603128:华贸物流关于收到上海证券交易所审核意见函的公告

邰沁

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公告日期：2015-11-19

证券代码：603128 证券简称：华贸物流公告编号：临2015-062港中旅华贸国际物流股份有限公司关于收到上海证券交易所审核意见函的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年11月7日披露了相关公告。2015年11月18日，公司收到上海证券交易所《关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函【2015】1907号），上海证券交易所对公司提交的重组报告书草案进行了审阅，现公告如下：港中旅华贸国际物流股份有限公司：经对你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“报告书”）事后审核，现有如下问题需你公司进一步补充披露。一、关于交易方案1、根据报告书，此次重组募集现金用途中将有6亿元用于支付本次重组的交易对价，若募集失败，公司将通过自有资金、债务融资等多种方式筹集资金。请结合公司资产及现金流状况，补充披露若募集资金失败，公司本次交易所需资金的具体融资计划、预计利息费用金额，以及对公司资产负债率和未来经营的影响，并就此进行相应的风险提示。请财务顾问发表意见。2、根据报告书，本次重组发行股份的定价以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，请补充披露选取定价基准日前20个交易日股票均价的原因。二、关于交易对方3、根据报告书，本次交易的交易对方越超有限公司及联创国际有限公司的股东分别为注册于开曼群岛的有限责任公司及有限合伙制私募股权基金，请补充披露上述有限责任公司及有限合伙制私募股权基金的合伙人情况。三、关于标的资产相关风险4、根据报告书，标的资产开展特种物流业务需要相应的资质证书，请结合报告书中列举的各类资质证书，补充披露对公司经营有重要影响的资质证书到期后续期的可行性，续期是否存在障碍。请财务顾问发表意见。5、根据报告书，标的资产中特物流曾筹划过境外上市，请补充披露标的资产终止境外上市的原因。6、根据报告书，标的资产位于泥城镇临港物流区处的房屋尚未取得房屋权属证书，请补充披露房屋权属证书预计办毕时间，前述房屋所有权的估值占整个交易价格的比例。7、根据报告书，目前A股市场无专营特种物流的上市公司。请补充披露可比交易情况，说明本次交易价格的作价公允性。8、根据报告书，标的资产存在三处房屋所有权或土地使用权被抵押，请公司补充披露上述资产用于抵押的原因，截至报告书出具日是否仍处于抵押状态，及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。四、关于标的资产财务信息披露9、根据报告书，标的资产2015年上半年经营情况不佳，营业收入相对较低，为2014年全年营业收入的23.67%。主要原因为2015年主要项目受客户工程进度滞后的影响，预计2015年收入主要集中在下半年实现。同时，报告书中多次提及标的资产连续多年国内电力工程物流收入保持在4亿左右，市场占有率约在20%左右，结合2015年上半年经营情况，补充披露（1）2015年三季度主要项目的工程进度情况，收入及利润实现情况；（2）对比2013年上半年、2014年上半年标的公司经营情况，说明标的公司收入是否存在季节周期性；（3）2015年国内电力工程物流收入保持4亿元左右的可能性及市场占有率是否存在变化；（4）标的公司经营情况是否符合有利于上市公司增强持续经营能力的要求。10、标的公司报告期内应收账款余额占总资产比重较大，请结合公司经营特点、结算模式，分析说明应收账款比重较高的原因；并请结合同行业公司情况，分析公司应收账款周转率、流动资产比率等财务指标合理性。请财务顾问、会计师发表意见。11、根据报告书，标的公司最近一期实现的净利润为1731万元，最近一期资产负债表显示所有者权益大幅减少，请补充披露公司最近一期所有者权益变动表，并文字说明变动主要原因。12、标的公司最近一期经营活动产生的现金流量为大额负值，与2013年、2014年形成较大反差。请公司补充披露经营活动现金流产生方向性逆转的原因，就此提示重大风险，并说明是否影响未来持续经营能力。请财务顾问、会计师发……[点击查看原文][查看历史公告]

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