公告日期：2016-07-01

证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2016-046江苏立霸实业股份有限公司关于签署资产购买框架协议暨重组进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：1、江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”或“立霸股份”）与深圳第七大道科技有限公司（以下简称“七道科技”）的股东于2016年6月30日签署了《资产购买框架协议》；2、该协议仅为双方对重组事项的初步意向，并非最终重组方案。本次重大资产重组的最终交易方案以双方签署的相关正式协议为准。因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年3月21日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司股票自2016年3月28日起进入重大资产重组停牌程序，自公司停牌之日起，公司及有关各方积极推进重组相关工作。2016年6月30日，公司与本次重大资产重组方之一的七道科技的五位股东（分别为孟书奇、胡敏、刘靖、上海永翀投资中心（有限合伙）、无锡熠耀投资中心（有限合伙），五位股东持有七道科技100%股权，以下简称“七道科技五位股东”）签署了《资产购买框架协议》，现将有关情况公告如下：一、本次框架协议的主体七道科技系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，主要从事网络游戏相关业务，公司拟通过向七道科技五位股东发行股份及支付现金的方式购买七道科技五位股东持有的七道科技股权。七道科技五位股东分别为孟书奇（持有七道科技23.4961%的股权）、胡敏（持有七道科技16.5573%的股权）、刘靖（持有七道科技10.9466%的股权）、上海永翀投资中心（有限合伙）（持有七道科技31.5000%的股权），其执行事务合伙人为上海飞叶投资管理中心（有限合伙）、无锡熠耀投资中心（有限合伙）（持有七道科技17.5000%的股权），其执行事务合伙人为上海京仁投资管理有限公司。上海永翀投资中心（有限合伙）、无锡熠耀投资中心（有限合伙）系按照中国法律设立并有效存续的合伙企业，孟书奇、胡敏、刘靖为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人。二、协议的主要内容（一）本次交易方案概述1、公司拟向七道科技五位股东发行股份及支付现金购买七道科技五位股东持有的标的资产，本次购买资产完成后，公司将成为七道科技的控股股东，公司购买七道科技五位股东持有七道科技股权的具体比例及公司向七道科技五位股东支付股份对价及现金对价的具体比例由各方进一步协商确定。2、公司拟于本次购买资产的同时发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次购买资产交易对价。（二）收购价格各方同意，由具有证券期货从业资格的资产评估机构对七道科技进行评估并出具相应资产评估报告，公司购买标的资产的收购价格以资产评估报告确认的标的资产评估值为基础确定。（三）本次发行股份方案1、公司向七道科技五位股东发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。2、本次发行股票价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定确定。3、公司本次向七道科技五位股东发行股份数量的计算方式为：（标的资产收购价格-公司以现金支付的对价）本次发行股份价格。公司向七道科技五位股东发行股份的最终发行数量将最终以标的资产的评估值为依据计算确定。4、股份认购方通过本次发行获得的立霸股份之股份自发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，且应当在业绩承诺期内分批解锁，具体每年解锁比例由各方进一步协商确定。（四）期间损益标的资产对应的评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的立霸股份；标的资产对应的评估基准日至交割日期间产生的亏损由资产出售方依据其本次发行前各自所持有的标的资产的比例对立霸股份以现金方式予以补足。（五）利润承诺及补偿措施孟书奇、胡敏、刘靖应就七道科技本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺并与公司签署相关业绩承诺补偿协议，七道科技在业绩补偿期间内实际净利润不足七道科技五位股东承诺净利润的部分，孟书奇、胡敏、刘靖应以股份或现金方式对公司进行补偿。（六）超额业绩奖励公司同意，若在业绩承诺期间内，七道科技任意年度的实际净利润高于当年承诺净利润，则公司同意于该年度届满后将部分超额净利润作为奖励给予七道科技届时在职的管理层和核心技术人员。（七）声明与保证……[点击查看原文][查看历史公告]

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