公告日期：2017-09-14

浙商证券股份有限公司关于浙江盛洋科技股份有限公司收购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“盛洋科技”、“公司”）首次公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，对浙江盛洋科技股份有限公司收购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易进行了核查，具体核查情况如下：一、关联交易概述（一）关联交易基本情况盛洋科技控股股东绍兴市盛洋电器有限公司（以下简称“盛洋电器”）及实际控制人叶利明先生针对其于 2016年 7月通过杭州念卢收购 F.T.A.CommunicationTechnologiesS.A.R.L.（以下简称“FTA公司”），曾出具《关于避免同业竞争的承诺》：“1、FTA公司与盛洋科技所开展的高频头业务在市场定位、市场区域、具体客户等方面均存在差异。FTA公司主要从事高端高频头业务，主要面向欧洲、南美的运营商；盛洋科技主要从事中、低端高频头业务，主要面向中东、北非的一般消费者市场；具体客户方面，双方亦不存在重合情形。因此，FTA公司与盛洋科技所开展的高频头业务具有独立的发展空间，不存在竞争关系。2、为了更有效地避免未来FTA公司与盛洋科技之间产生同业竞争，本公司/本人将择机将FTA公司或其资产、业务依市场公平交易条件优先转让给盛洋科技或作为出资投入盛洋科技；在完成上述转让或投入前，FTA 公司将不直接或间接进入盛洋科技所在的市场，不与盛洋科技的客户、潜在客户进行交易。”为推进承诺履行进度，保障盛洋科技持续、健康、快速发展，丰富盛洋科技产品结构层次，2017年9月12日，公司分别与杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州念卢”）的股东盛洋电器及叶盛洋在浙江绍兴签署了《关于转让杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）财产份额的协议书》，合计受让杭州念卢 99.999999%的股权；公司全资子公司绍兴盛洋投资管理有限公司（以下简称“盛洋投资”）与上海念方投资管理有限公司（以下简称“上海念方”）在浙江绍兴签署了《关于转让杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）财产份额的协议书》，受让杭州念卢0.000001%的股权。本次收购完成后，盛洋科技将成为杭州念卢的控股股东，并将其纳入公司合并报表范围。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。（二）关联关系目前杭州念卢的股东分别为盛洋电器（持有杭州念卢 78.999999%的股权），叶盛洋（持有杭州念卢21%的股权）以及上海念方（持有杭州念卢0.000001%的股权）。其中，盛洋电器为盛洋科技控股股东；叶盛洋为盛洋科技实际控制人叶利明、徐凤娟之子；上海念方由盛洋电器持有其80%的股权，叶盛洋持有其20%股权。杭州念卢股权关系图如下：因此，本次交易构成关联交易。（三）关联交易审议情况公司于2017年9月12日召开的第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司及子公司收购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）股权暨关联交易的议案》，关联董事叶利明、徐凤娟、叶建中、潘华萍回避了本议案的表决。公司独立董事就本次收购杭州念卢暨关联交易事项，发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司第三届监事会第五次会议审议并通过了该议案。此次关联交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。二、交易对方暨关联方的基本情况（一）盛洋电器公司名称：绍兴市盛洋电器有限公司公司类型：有限责任公司注册资本：1,500万元注册地址：禹陵乡丁斗弄塔山工业小区成立时间：1997年2月4日法定代表人：叶利明实际控制人：叶利明、徐凤娟经营范围：生产、销售：“杨柳风”干发干肤器系列产品及配件、电线、电缆、纺机配件、小五金；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；货物进出口、技术进出口。……[点击查看原文][查看历史公告]

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