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603703:盛洋科技关于收到上海证券交易所《关于对浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告
公告日期:2016-09-30
证券代码:603703 证券简称:盛洋科技 公告编号:2016-062浙江盛洋科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江盛洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月19日召开了第二届董事会第三十次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案,并于2016年9月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。2016年9月29日,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】2165号)(以下简称“《问询函》”)。根据相关规定,现将《问询函》内容公告如下:经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”),现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。一、关于标的资产的持续盈利能力本次交易公司拟购买虬晟光电100%股权,江苏科麦特90%股权,预估作价分别为6.7亿元、1.35亿元,增值率分别为536%、1,453%。1、预案披露,2014年9月浙江京东方新设分立出虬晟光电,虬晟光电取得与LED显示器业务相关的资产,浙江京东方保留与VFD显示器相关的资产。2016年以来,两公司决议对业务进行整合,由虬晟光电收购浙江京东方的全部经营业务相关的资产。至此,浙江京东方的经营性业务转移至虬晟光电。请补充披露:(1)浙江京东方的历史沿革及主要财务数据;(2)从浙江京东方分立出虬晟光电并将经营性业务均转移至虬晟光电的原因及合理性;(3)浙江京东方是否存在重大违法行为、是否存在重大未偿还债务等,上述情况是否可能影响虬晟光电的资产业务及经营。2、鉴于上述情况,预案中披露的虬晟光电财务数据为模拟数据。请补充披露:(1)虬晟光电自浙江京东方购买的资产类别、价格和定价依据;(2)相关生产线、人员、物资等是否已独立运转并核算,报告期内虬晟光电与浙江京东方间的关联交易和资金往来;(3)虬晟光电模拟报表中的主要财务数据;(4)编制模拟报表时对相关成本费用的分摊核算方式,是否通过将相关成本保留于浙江京东方的方式提升虬晟光电模拟报表利润。请财务顾问和会计师发表意见。3、根据分立时的验资报告,分割给虬晟光电的资产约1.54亿元,负债1.91亿元,净资产为-0.37亿元。为改善其资产负债结构,2016年6月,其主要自然人股东裘坚梁和沈飞琴向虬晟光电无偿捐赠1.22亿元,而裘坚梁和沈飞琴合计持有虬晟光电62.78%股权。请补充披露:(1)无偿捐赠的原因及合理性;(2)资金来源及主要用途;(3)裘坚梁、沈飞琴此前是否存在占用浙江京东方资金等情形,是否存在无偿捐赠实为补足出资或偿还借款。请财务顾问发表意见。4、预案披露,虬晟光电2014年、2015年、2016年上半年的营业收入分别为2.72亿、2.73亿、1.37亿,扣非净利润分别为552.32万、244.45万、1,087.8万,经营性现金流分别为1,158.09万、-5,584.19万、-6,211.57万,毛利率分别为29.22%、31.32%、34.08%。在毛利率不断上升的情况下,公司经营性现金流为负,且净流出有所增加。(1)请结合报告期内虬晟光电主营业务的成本、费用构成及变动情况,量化说明报告期内收入与扣非净利润不匹配的原因,净利润与经营活动产生的现金流存在较大差异的原因及合理性;(2)结合报告期内虬晟光电新产品升级换代成本及费用情况,分析报告期内虬晟光电产品毛利率逐步上升的原因及合理性;(3)补充披露报告期内虬晟光电与浙江京东方的往来资金金额,是否收取资金占用费用。请财务顾问和会计师发表意见。5、报告期内,江苏科麦特营业收入分别为8,445.55万、9,077.23万、5,516.17万,扣非净利润分别为-237.67万、-214.12万、378.92万,经营活动产生的现金流量分别为2,478.26万、846.24万、946.28万。(1)请结合江苏科麦特主营业务的成本、费用构成及变动情况,说明2016年上半年公司营业收入较2015年全年减少39%,……[点击查看原文][查看历史公告]
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