一、实际控制人的问题 按照相关预案披露，四通股份的经营情况、重大事项筹划动机、标的资产估值、业绩保证等内容均不存在问题。目前市场上较为关注、争议较大的问题是关于控制权是否变更这一问题。当然，这也是上交所连续问询的焦点。那么我们客观的来分析一下。 首先，什么叫对一个上市公司有控制权？通常情况下，按照会计准则的定义，是指：通过权力实施影响企业的日常经营活动，从而获得可变回报。而上市公司相关法规对控制的定义则较为分散的分布在多个法律中。其中上市公司收购管理办法第84条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：　(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;　(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;　(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;　(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;　(五)中国证监会认定的其他情形。 这里面第一条没什么说的，必然是实际控制人了。第四和第五也不说了，因为重大影响这个本身就是没有定量标准的。我们来详细的说下第二条和第三条。从目前的情况来看，依据四通股份的公司章程，原实际控制人是可以在标的资产的非业绩承诺方不放弃表决权的情况下，也可以保证在董事会占有绝对的席位。所以从这条来看，是可以认定为实际控制人不变更的。 对于表决权超过30%这一项，法律有明确要求。但是实际上由于我国股东大会长期以来极地的出席率，造成很多低于30%的大股东投票权大于50%，甚至67%。在举个简单的例子，那个宁波富邦，第一大股东持股比例是多少——不到20%，所以如果宁波富邦被认定为控制人未变化，那么四通26.85%的持股比例当然也不应该被认定为控制权变化。 另外，最早的对控制权的定义有一句：“表决权比例显著超过其他股东”。不过后来这条没了。二、如果按照重组上市，有什么问题 首先，目前的重组办法并没有规定重组上市必须置出原资产，这与四通控制人的初衷是一致的。蔡董事长可以算是中国陶瓷届知名艺术大师，他是不会同意置出陶瓷资产的。 其次，关于标的资产启德。由于启德刚刚拆除了VIE架构，按照重组上市的标准需要一个完整会计年度后才可以实施，所以如果按照重组上市标准会延期。 最后就是审计标准、审计工作量以及IPO的相关要求。其实启德不怕这些，因为启德是一个正儿八经做实事的企业，业绩经得起推敲。所以人家直接就请了普华永道。这一项也没问题。三、四通和启德的决心 首先，如果成功，这是一个多赢局面；如果失败，则是多输。从目前的金融市场环境来看，监管对PE方的资本撤退监管越发严厉，所而且目前IPO排队时间太长，就算按照重组上市标准做准备、提交材料，耗费时间也远低于排队时间。所以，启德的决心应该比四通更坚定。 其次，修改预案的难度。只要有一方愿意让步，（这里主要指非业绩承诺方），只需小小的让步，就会换来超额的收益，所以我想是没问题的。四、可以采取的方法 先说为什么，借壳有控制权变更的问题。主要是两个。首先第一个。对于A企业和B企业的资产重组大致分三类，（1）A=80亿、B=20亿；（2）A=50亿、B=50亿；（3）A=20亿、B=80亿。（1）属于收购，（3）属于借壳，这些基本不会有争议。但是对于（2）就不同了，大家知道目前A股的市盈率水平还是很高的，尤其是中小板的估值更高，而标的资产通常估值不能超过指导水平（23倍），这样就会造成一个收入、利润是上市公司数倍的标的资产，可能估值低于上市公司或基本持平。这种重组是可以提高上市公司盈利能力的，是值得鼓励的，所以加了个控制人的标准。第二个原因是简化国企重组的程序，本身国资的重组审批就够复杂了，如果在动不动就按借壳，是不利于效率提升的。 好了，说完这些，按重组的解决方案基本上解决方案有两个。第一个就是改为发行股份和现金结合的方式收购。按照目前的预案，原控制人比例被稀释到26.85%，还差3.25%到30%。那么我们可以采取对原一直行动人定增的方式募集资金，支付部分资金收购。当然考虑这里新定增资金不计算比例，所以对启德45亿的收购，现金比例并不是7%。计算后大概是11%。也就是说，按比例向十位非业绩曾诺方支付约4.8亿现金，剩余的仍发行股份。当然这样，非业绩曾诺方的最终收益会减少8%左右。但是，只要能重组成功，应该是可以接受的（多拉一个板就有了）。第二个就是富祥投阳光名爵他们和蔡家兄弟签订一直行动人协议。当然，不提倡这样，因为这样又会被人质疑是否规避借壳。 如果想按重组上市的标准来，要说清楚标的资产在一年内到底有无发生过实际控制人变更，这个很关键。另外，预案中没有募集配套资金，说明最初也是有这方面的考量。五、最后的总结 监管层出台新政，目的是在创造一个更好的金融环境，广大投资者应该支持。想长期的在A股挣钱就要懂得尊重市场，要有耐心。你想在股市里挣钱，就要不断学习知识、磨练心态、学会做人，股票是自己选的，在这骂股票不就是骂自己吗。再说已经五个多月，再怎么样也快出结果了，希望大家能在忍一忍，四通是个好公司，启德也是好标的，这样的重组需要大家的支持。 还有，贴吧里有好多人专门把自己扮成小丑吸引眼球，他们要么是亏钱亏傻了，要么是想博关注度好去骗新股民，大家不要理这些人，因为咱们是来挣钱的，不是来挣吆喝的。

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