603838:四通股份关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露的问询函的公告

罗虫封

(发表于: 四通股份股吧更新时间: )

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公告日期：2016-07-16

证券代码：603838 证券简称：四通股份公告编号：2016-053广东四通集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露的问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月30日召开了第二届董事会2016年第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及与本次重大资产出售事项相关的其他议案，并于2016年7月1日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露。2016年7月15日，公司收到上交所《关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0855号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。一、关于交易方案存在规避重组上市（俗称借壳上市）认定标准的风险预案披露，本次交易购买资产启行教育的资产总额、营业收入等指标均超过同期上市公司相应指标的100％，本次交易不构成重组上市的原因在于公司的控制权未发生变更。为保证上市公司控股股东、实际控制人对公司的控制权不变，交易对方中的林机等人（即预案中所称的“非业绩承诺方”）承诺无条件且不可撤销地放弃所持上市公司股份表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。1、非业绩承诺方入股标的资产的时间为2016年1月，与本次重组预案的披露时间仅间隔半年左右。本次重组实施后，非业绩承诺方又承诺将放弃表决权等股东权利。前述安排，与公司购买标的资产并无直接关联，并不构成本次交易的先决条件。由此，是否刻意规避重组上市认定标准。请财务顾问和律师发表专项核查意见。2、非业绩承诺方持有公司股权42.66%。请补充披露：（1）未来五年内非业绩承诺方是否有股份减持计划；若有，请说明减持受让方是否将无条件放弃该部分股份的表决权、提名权、提案权，减持是否将导致公司实际控制人发生变更。请财务顾问和律师发表专项核查意见。3、本次交易后，标的资产的资产总额、资产净额规模是上市公司原业务的6至7倍，教育服务业资产将成为上市公司主要资产。请补充披露：（1）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，并结合上市公司股权结构、董事会构成及重大财务和经营决策等情况，补充披露交易完成后上市公司原控制权人是否具有实际控制权；（2）结合交易前后公司主营业务收入、利润等说明公司的主营业务是否发生变更，并结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资产；（3）补充披露交易前后启行教育董事会成员构成，及上市公司和李朱、李冬梅、启德同仁对标的资产董事和管理层的提名安排。结合董事、高级管理人员对公司重大财务和经营决策的影响情况，说明标的资产未来是否为管理层实际控制；（4）结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况，说明未来上市公司是否为管理层控制，本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。请财务顾问和律师发表专项核查意见。4、2015年7月1日公司首发上市，上市刚满一年即筹划重大资产重组并变更主营业务，请公司对照《首发管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，说明招股说明书是否就此充分提示风险；本次重组是否与上市公司招股说明书中关于“发行人未来三年发展规划和目标”的信息披露内容产生不一致。请保荐人进行核查并发表意见，说明其保荐和督导责任履行是否勤勉尽责。（2）公司在上市短短一年后变更主营业务，请公司董事会就原陶瓷业务的经营前景进行分析，并说明公司是否有处置陶瓷业务的计划。（3）请公司对照证监会上市部2015年12月发布的《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》的相关要求，说明首发上市以来历次募集资金使用情况、上市后的承诺履行情况、规范运作情况、持续经营及公司治理情况。请财务顾问发表专项核查意见。5、本次交易后各交易对方持有上市公司股份合计为54.69%，若锁定期满后各交易对方减持公司股票，可能造成股价大幅波动。请说明上市公司董事会、实际控制人对稳定公司股价、保护中小投资者利益……[点击查看原文][查看历史公告]

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邱炎沓

不构成重组上市？

2016-07-15 22:50:53
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项财株

什么情况

2016-07-15 22:52:24
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阙只

八月份能复牌就不错有几个问题太尖锐了大猫出来帮助解答一下？

2016-07-15 22:53:19
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终冬岸

这么多问题(O_O)？

2016-07-15 22:56:13
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山汝

有好戏看了！

2016-07-15 22:56:46
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鄂姹幽

第一点和第四点非常要命，不过准备了这么长时间，并购团队里的法务和财务专家应该是吃透了政策的，希望他们给予有准备的回答

2016-07-15 22:59:46
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山状

呼叫大猫

2016-07-15 23:00:04
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魏祖则

应该会有第二次问询，但是不用一个月

2016-07-15 23:00:05
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慎久值

可能会有第二次问询，应该不用一个月。

2016-07-15 23:02:53
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松卦卷

都把心放肚子里吧！四通准备了这么长的时间。应付这些问题轻飘的！

2016-07-15 23:03:19
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容巴

感觉有些问题不好回答上交所，希望重组能成功。

2016-07-15 23:14:43
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柯李旺

加油四通你行的

2016-07-15 23:20:57
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充机娄

22号前回复问询函完了就可以通过复牌数板板了，大家一起发财！！！路虎我已经订好交定金了！

2016-07-15 23:25:37
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干巨

这么些问题回复不了就惨了

2016-07-15 23:27:06
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燕侯

问题真多啊，估计要拖一段时间了

2016-07-15 23:34:00
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扈孰丹

应该能通过了！！如果不能通过，直接就给否决了，那里还需要问这么多问题。请看公告最后，公司已经在准备资料，7月22日前递交。仔细想一想，如果没有提前准备好，能在一个星期收集好资料吗？

2016-07-15 23:41:37
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闻坂

去看看天际吧。比四通还多。这些问题都不是问题。成功了

2016-07-15 23:51:14
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蓝索倍

有道理。走个程序而已！

2016-07-15 23:53:21
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凤倜肯

有道理。走个程序而已！等着数板板吧

2016-07-15 23:53:39
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蓬曲

麻烦来了呀！

2016-07-15 23:57:25
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