公告日期：2016-03-23

海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和长城信息产业股份有限公司的重组问询函》的反馈意见回复暨独立财务顾问补充核查意见深圳证券交易所公司管理部：根据贵部《关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和长城信息产业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第23号）的反馈意见，海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）进行了认真分析并逐一落实。现就相关问题回复如下，敬请贵部予以审核。（除非上下文中另行规定，简称或术语与修订后的重组报告书（草案）中所指含义相同）1、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十六条的规定，补充披露冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）的设立情况，历次增减资或股权转让情况（包括而不限于：定价依据及其合理性，股权变动相关方是否存在关联关系，是否履行必要的审议或批准程序），是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：一、补充披露情况已在重组报告书“第四章拟置出资产基本情况”之“一、冠捷科技基本情况”补充披露“（二）历史沿革”如下：“冠捷科技成立于1998年，于1999年10月在香港交易所上市，上市时股份总数为1,200,000,000股。历经多次发行等事项，截至2006年底，冠捷科技股份总数为1,942,185,525股。2007年，长城电脑与冠捷科技控股股东京东方签订《股份转让协议》，受让其持有的长城电脑200,000,000股，成为冠捷科技重要股东之一。长城电脑与京东方不存在关联关系，交易价格以冠捷科技2007年4月27日前5个交易日的平均价加5%确定。京东方于2006年12月和2007年5月分别召开董事会、股东大会审议通过《关于出售冠捷科技有限公司股权的议案》；长城电脑分别于2007年5月和2007年12月分别召开董事会和股东大会审议通过《关于收购冠捷科技有限公司部分股权的议案》。历经多次发行等事项，截至2008年底，冠捷科技股份总数为2,111,252,525股。2009年，长城电脑向中国长城计算机集团公司以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估结果1,060.12万元作价收购长城香港（冠捷科技第一大股东）99.9999%股权，成为冠捷科技间接第一大股东。上述事项构成关联交易，长城电脑于2009年4月召开董事会审议通过相关事项。2010年，冠捷科技股东飞利浦电子香港有限公司与中国电子旗下华电有限公司签订股权转让协议，向华电有限公司转让200,000,000股冠捷科技股份，转让完成后，长城电脑成为冠捷科技间接控股股东，中国电子成为冠捷科技实际控制人。飞利浦电子香港有限公司与华电有限公司不存在关联关系，交易价格参考最后交易日收盘价、最后交易日前5个交易日（包括最后交易日）平均收盘价、最后交易日前10个交易日（包括最后交易日）平均收盘价、最后交易日前30个交易日（包括最后交易日）平均收盘价、最后可行日期收盘价、于2008年12月31日股东应占每股经审核综合资产净值等指标协商确定。2010年，冠捷科技向三井物产株式会社定向发行234,583,614股股份，发行完成后股份总数增加至2,345,836,139股。发行价格参考最后交易日收盘价、最后交易日前5个交易日（包括最后交易日）平均收盘价、最后交易日前10个交易日（包括最后交易日）平均收盘价、最后交易日前30个交易日（包括最后交易日）平均收盘价、最后可行日期收盘价、于2008年12月31日股东应占每股经审核综合资产净值等指标协商确定。2011年，冠捷科技回购股份200,000股并注销，股份总数变更为2,345,636,139股。”二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，冠捷科技设立、历次增减资或股权转让不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。2、请根据《26号准则》第十六条的规定，补充披露冠捷科技、武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”）扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：一、补充披露情况（1）中原电子已在重组报告书“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（……[点击查看原文][查看历史公告]

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