公告日期：2016-01-11

国泰君安证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司股权分置改革限售股份解除限售的核查意见书上市公司A股简称： 冀东水泥上市公司A股代码： 000401保荐机构名称： 国泰君安证券股份有限公司保荐代表人名称： 张江本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。国泰君安证券股份有限公司作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“公司”）股权分置改革工作的保荐机构，对公司有限售条件的流通股上市流通事宜出具本核查意见。本核查意见仅限于公司有限售条件的流通股股东申请相关股份上市流通之目的报送深圳证券交易所并作为备查文件之用，不得用做任何其他目的。保荐机构同意，公司为了有限售条件的流通股股东申请相关股份上市流通之目的而披露的相关公告可以引用本核查意见的结论性意见。除此之外，未经保荐机构书面同意，本核查意见不得递交给任何第三方，任何第三方也不得提及、引用、依赖本核查意见中所列示的事实、判断或结论。保荐机构的核查意见如下：一、公司股权分置改革方案的相关情况（一）股权分置改革方案概述冀东水泥非流通股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）和其他非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付112,299,289股股票对价，即流通股股东每持有10股流通股获付3.2股对价股份。（二）方案实施情况公司股权分置改革方案经2006年4月24日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。2006年5月22日，冀东水泥公告了股改实施公告。2006年5月24日，冀东水泥股权分置改革方案实施完毕，冀东水泥股票复牌。（三）方案中追加对价的实施情况1、冀东发展股份追送承诺（1）当冀东水泥2006年财务报告被出具标准无保留审计意见且2006年经审计净利润比2005年经审计净利润增长低于40%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每10股送0.1股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计3,509,352.8股。在冀东水泥实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照该股本变动比例对目前设定的追送股份总数进行相应调整;在冀东水泥因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东不同比例变动时，前述追送股份总数不变，但每10股追送比例将作相应调整。（2）当冀东水泥2007年财务报告被出具标准无保留审计意见且2007年经审计净利润比2005年经审计净利润增长低于80%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每10股送0.1股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计3,509,352.8股。（3）当冀东水泥2006年、2007年财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告时，前述股份追送自动启动。如满足上述股份追送条件，在年度报告披露后的15个工作日内，冀东水泥公告追送股份的实施公告，并确定追加对价股权登记日，冀东集团将按照深圳证券交易所相关程序实施股份追送。2、承诺实施情况信永中和会计师事务所为公司出具标准无保留审计意见的审计报告，且2006年经审计净利润比2005年经审计净利润增长超过40%，2007年经审计净利润比2006年经审计净利润增长超过40%，故冀东集团不需要履行上述1中每10股送0.1股的追送承诺。二、有关承诺事项（一）相关承诺内容1、法定承诺（1）所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。（2）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2、控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的特别承诺（1）为了使冀东水泥股权分置改革得以顺利进行，如果冀东水泥其他非流通股……[点击查看原文][查看历史公告]

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