公告日期：2017-09-28

关于对山东地矿股份有限公司的关注函公司部关注函[2017]第129号山东地矿股份有限公司董事会：你公司于2017年9月27日披露《关于参股设立子公司的公告》，你公司拟与山东国惠投资有限公司共同出资设立新公司。山东国惠投资有限公司以现金出资，占新公司注册资本的 50.72%，你公司以拥有的位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼相关实物资产（以下简称“拟出资实物资产”）作为出资，占新公司注册资本的 49.28%。我部对此表示关注，请你公司就以下问题进一步核查、说明：1．公告显示，本次投资在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，同时你公司预计本次投资因资产增值将增加你公司合并报表净利润约1.49亿元（具体以年度审计结果为准），超过你公司2016年度经审计净利润绝对值的50%。根据本所《股票上市规则》第9.3条的相关规定，本次投资事项需提交股东大会审议，请你公司补充履行相关审议程序；并按照《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》的规定，补充披露交易对方最近一年的主要财务数据，你公司取得拟出资实物资产的时间、方式、价格和运营情况等。2．拟出资实物资产账面值为16,764.97万元，评估值为34,018.03万元，评估增值率达102.91%。请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的要求，补充披露拟出资实物资产评估增值的具体情况及主要推算过程，并分析评估增值较大的主要原因及其合理性。请独立董事和评估师核查并发表专项意见。3．你公司于2016年5月25日召开董事会会议，审议通过《关于全资子公司出售房产的议案》《关于公司购买办公楼的议案》等议案。你公司拟出售原有办公场所，同时购买新的办公楼，以满足你公司日常经营的办公需求。你公司拟向济南高新万达广场置业有限公司 购买济南高新万达广场 J3 号写字楼其中 10 层以及相应的辅助车位（以下简称“新办公楼”，主要为本次拟出资实物资产），新办公楼建 筑面积约16000平方米，成交均价为7870元/平方米，成交价格不超 过人民币1.5亿元。上述议案已于2016年6月13日经你公司2016年第二次临时股东大会审议通过。（1）公告显示，拟出资实物资产为济南高新万达广场 J3写字楼1-3层、11-19层（合计12层）、车位242个和1层商铺158-163号，购买价款共计167,649,748.00元，超过1.5亿元。请结合实际交易情况，说明你公司购买新办公楼是否严格执行股东大会决议的要求；（2）购买的新办公楼原计划用于日常办公，本次交易将新办公楼用于出资且资产增值较大，将大幅增加公司净利润。请你公司说明改变新办公楼用途的主要考虑，是否存在创造利润的动机；（3）请你公司说明将新办公楼用于出资后，你公司关于日常办公场所的后续安排，是否可能对你公司生产经营产生影响，是否可能损害公司及中小股东利益。4．《山东地矿股份有限公司拟对外出资所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）显示，对于纳入本次评估范围的仅有使用权的车位是否纳入实质出资范围，需在出资协议中进行约定，对于是否可用于出资，需由工商管理部门认定。请你公司披露仅有使用权车位的评估情况，是否考虑购房意向协议中约定的地面使用权车位在使用期限内出现因市政建设被占用等情况可能获得的相应补偿，并就仅有使用权的车位是否纳入实质出资范围及能否用于出资作出明确说明；《评估报告》同时显示，新办公楼一层6间商铺交易总金额约为 8,000,000元，本次评估基准日账面价值为15,000,000万元。请你公司分析二者差异较大的原因及合理性。请你公司于2017年9月29日前将相关说明材料报送我部，涉及需披露的，请及时履行信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。特此函告深圳证券交易所公司管理部2……[点击查看原文][查看历史公告]

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