公告日期：2016-03-21

内蒙古兴业矿业股份有限公司关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函的回复内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”、“公司”或“上市公司”）于2016年2月23日公告了《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，并于2016年3月1日收到贵部下发的《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第14号），兴业矿业与相关中介机构现根据问询函所涉问题进行核查并答复如下：（如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。）问题一：本次发行股份购买资产的股票发行价格设置了调整机制。请你公司结合本次发行股份市场参考价的选取方式，补充披露设置发行价格调整方案的理由，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条第三、四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第五十四条第（一）项的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：一、本次重大资产重组的调价机制（一）价格调整方案对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。（二）价格调整方案生效条件兴业矿业股东大会审议通过本次价格调整方案。（三）可调价期间兴业矿业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。（四）调价触发条件如出现下列情形之一的，可以在经兴业矿业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：1、可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；2、可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。（五）调价基准日兴业矿业决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。（六）发行价格调整当调价触发条件成立时，兴业矿业有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。二、本次交易设置发行价格调整方案的理由根据深交所相关规定，上市公司自2015年10月28日因筹划重大事项开始停牌。停牌后，A股市场行情出现了较大波动，无论是深证综指还是申万有色金属指数出现一定幅度的下跌，深圳综指（399106.SZ）最高累计跌幅达到20.29%，申万有色金属指数（801050.SI）最高累计跌幅达到23.13%。为了保证交易的顺利实施，应对A股市场指数整体下跌造成上市公司兴业矿业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量相应调整。发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第三、四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定。三、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：兴业矿业发行股份购买资产的发行价格调整方案是建立在资本市场股票波动具有不确定性的基础之上，触发发行价格调整的情形明确、具体、可操作。发行价格调整方案已明确了调整程序，是否调整交易标的定价及发行股份数量的变化情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第三、四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定。上述内容已经在报告书“第一章本次交易概述”之“四……[点击查看原文][查看历史公告]

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