公告日期：2015-12-12

中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见深圳证券交易所：湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“江南红箭”或“上市公司”）拟通过发行A股股份及支付现金的方式向豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西工业集团”）购买其持有的河南北方红阳机电有限公司（以下简称“红阳机电”）100%股权、南阳北方向东工业有限公司（以下简称“北方向东”）100%股权、南阳北方红宇机电制造有限公司（以下简称“北方红宇”）100%股权、郑州红宇专用汽车有限责任公司（以下简称“红宇专汽”）100%股权；向山东特种工业集团有限公司（以下简称“山东工业集团”）购买其持有的山东北方滨海机器有限公司（以下简称“北方滨海”）100%股权；向吉林江北机械制造有限责任公司（以下简称“江北机械”）购买其持有的吉林江机特种工业有限公司（以下简称“江机特种”）100%股权；其中标的资产交易价格的15%以现金方式支付。同时，江南红箭拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权、北方滨海100%股权、江机特种100%股权。中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所2013年9月13日发布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》，对江南红箭本次重组分道制审核相关事项进行了核查。一、本次重组涉及的行业或企业部分不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业本次交易由江南红箭通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种100%股权。本次重组前，上市公司经营范围为：生产销售超硬材料及其工具等，主要产品有：超硬材料粉体、高性能铁镍复合板、活塞、立方氮化硼等。本次重组标的公司的主营业务主要为大口径弹药总装、导弹战斗部装药、攻坚弹、破甲弹等常规弹药、引信、轻型导弹等军品的研发制造业务，以及冷藏保温车、爆破器材运输车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业务。上市公司与标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。综上，本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。二、本次重组属于最终控股股东资产注入，不构成借壳上市经核查，本次重组的交易对方豫西工业集团、山东工业集团、江北机械均属于中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器工业集团”）下属企业，因此本次重组属于最终控股股东资产注入。本次交易前后，上市公司的控股股东、最终控股股东和实际控制人均未发生变化，控股股东仍然为豫西工业集团，最终控股股东仍然为兵器工业集团，实际控制人仍然为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重组不构成借壳上市。三、本次重组涉及发行股份本次交易由江南红箭通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种100%股权，其中标的资产交易价格的85%以发行股份方式支付。同时，江南红箭拟非公开发行股份募集配套资金。因此，本次交易涉及发行股份的情形。四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）……[点击查看原文][查看历史公告]

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