记者 侯云龙 北京报道 来源：经济参考报　　《DOTA2》开发商Valve给正筹划借壳的中清龙图“来了一刀”。日前，Valve以侵犯商标权、著作权和反不正当竞争将《刀塔传奇》代理商中清龙图告上了法院，并提出3100万元的索赔。多数市场分析认为，目前正值中清龙图借壳上市的关键时期，如不能迅速“摆平”上述纠纷，将对其借壳上市造成重大影响。　　5月6日，停牌逾半年的友利控股公告重组方案，拟置出扣除货币资金外的所有资产和负债，置入中清龙图全部股权，作价96亿元。若交易完成，主营业务将从氨纶的生产销售和房地产业务转变为网页游戏、移动游戏的研发及运营，实际控制人也将变更为中清龙图股东杨圣辉。　　对这一交易，有市场人士提出质疑：一方面，上述交易的评估增值率达到23倍，超高身价今后能否坚挺是个未知数；另一方面，中清龙图似乎调整了2013年利润数据，以便达到证监会相关要求，确保此次重组得到监管层放行。　　溢价23倍收购　　根据重组方案，友利控股拟以扣除7639.48万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产，交易置出资产暂作价198594.96万元，置入资产暂作价960000万元。重组的具体步骤为，置出资产中暂定价格为89983.31万元的部分与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换。资产置换后的差额，公司以5.26元/股向杨圣辉、神州泰岳等中清龙图股东发行165402万股购买。置出资产扣除置换资产的剩余部分将全部出售给公司现有控股股东双良科技或双良科技指定主体，暂定价格为108611.65万元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。　　根据上述重组方案，本次交易一旦完成，意味着中清龙图将成功借壳友利控股，而其股东杨圣辉将获得友利控股5380万股股份，占交易完成后友利控股总股本23.73%，变身为公司的实际控制人，双良科技的持股比例将降至8%。　　值得注意的是，根据各方公开的重组信息，中清龙图目前净资产账面值仅4.06亿元，预估增值高达92.99亿元，预估增值率达到2309.57%。　　对此，已有市场人士提出质疑。一位券商分析师向《经济参考报》表示，虽然近年来游戏概念在A股市场异常火热，高溢价收购游戏资产的案例层出不穷，但溢价率23倍的情况并不多见。另外，中清龙图对单一游戏产品的依赖十分明显，2014年，其代理的《刀塔传奇》营收占到收入的91.17%；今年第一季度，《刀塔传奇》营收更是占到公司当期营收的94.37%。一旦游戏的代理期限到期后，公司营收水平可能发生重大改变。届时，可能会对投资者造成不小的影响。　　事实上，此前不少高溢价并购游戏资产的案例已出现后遗症。以神州泰岳为例，其在2014年初收购天津壳木，后者的收入主要来源于《小小帝国》这款游戏。天津壳木承诺2014年至2016年净利润分别达到1.1亿元、1.5亿元、2.0亿元。但2014年度，天津壳木实际净利润8985.44万元，仅完成承诺金额的81.69%。　　而且，对中清龙图而言，此次“侵权纠纷”无疑是一颗定时炸弹。一旦Valve索赔成功，对中清龙图产生的影响将不言而喻，除了会大幅降低其利润外，还会对公司主要营收来源《刀塔传奇》的未来运营造成难以估量的影响，其借壳上市的前景也将充满变数。　　利润数据真实性遭质疑　　中清龙图2013年的利润数据也受到了外界的质疑。　　中清龙图股东神州泰岳2013年财报披露，截至2013年末，中清龙图总资产1.63亿元，营业收入8595.7万元，全年亏损702万元。但本次重组方案披露的总资产、营业收入、净利润数据却依次为1.89亿元、9160万元和981万元。上述数据一经曝光，立刻引起了外界的质疑和猜测。　　对此，重组公告仅解释，神州泰岳援引的财务数据未经审计，本次方案披露的是经天衡会计师事务所初审后的数据。但对于这一解释，不少市场人士并不买账，认为调整后的利润数据，主要是为了满足最新的上市条件。上述券商人士介绍，2014年末，新实施的重组办法明确，对借壳上市执行与IPO审核等同的要求。而根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定，其中一个硬性指标是：最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元。这意味着，上述规定对中清龙图此次借壳而言，是一条硬标准，如果按照此前的财务数据，中清龙图将很难获得监管层放行。　　对于上述市场质疑，《经济参考报》记者联系各方，但截至发稿时，电话均无人接听。随后，记者又以邮件形式提出采访，截稿前，友利控股以邮件形式作出回应，但仅表示相关事宜“已在5月7日发布的重组预案中作出解释说明”。　　值得一提的是，神州泰岳在投资中清龙图时，中清龙图已定下上市目标。当时双方约定，如果出现中清龙图在神州泰岳投资交割日后48个月内未能完成在国内或国外资本市场首次公开发行股票并上市，神州泰岳可要求管理层股东收购公司所持中清龙图的全部或部分股权，回购或收购价格为投资款本金加利息。　　对此，上述券商人士表示，根据其和神州泰岳的约定，双方约定的最后上市期限将在今年9月左后到期（神州泰岳于2013年9月9日完成对中清龙图的投资）。出于神州泰岳一方压力，中清龙图会竭力赶在“最后期限”前上市。因此，很有可能为了“业绩达标”而调整相关财务数据。　　神州泰岳浮盈超12亿　　作为中清龙图的股东，神州泰岳也在近期披露了相关信息。根据披露信息，2013年9月9日，神州泰岳以现金2亿元认购中清龙图20%股权，此后中清龙图增加注册资本时，神州泰岳又同比例增资了两次，约467万元，即神州泰岳对中清龙图的投资总额约为2.05亿元。　　按照神州泰岳的出资比例，以及上述重组方案，预计神州泰岳取得的交易对价高达16.53亿元。也就是说，若中清龙图成功借壳上市，在不到两年的时间内，神州泰岳的股权投资已经浮盈超14亿元。另有市场人士表示，神州泰岳将持有友利控股3.14亿股，占总股本的13.86%股权，按照此次交易方案，以及友利控股停牌前的价格每股6.84元计算，神州泰岳所持的股权价值已经超过21亿元。而目前友利控股股价已突破每股10元，神州泰岳的投资浮盈更是水涨创高。　　值得注意的是，就在友利控股去年停牌前四天和前三天（9月15日、9月16日），神州泰岳董事、财务总监万能的配偶葛燕“精准”买入友利控股1900股和2100股。目前，友利控股股价已突破每股10元，虽然葛燕浮盈并非天文数字，但其精准的入场时间，还是遭到了外界质疑。

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