公告日期：2016-02-06

连云港如意集团股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的书面回复深圳证券交易所公司管理部：贵所出具的《关于对连云港如意集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第6号）已收悉，连云港如意集团股份有限公司（以下简称“如意集团”、“上市公司”或“公司”）同本次重组独立财务顾问光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）等中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题回复如下（如无特别说明，本回复说明中的简称与重组报告书（草案）中的简称具有相同含义）：一、交易各方1、报告书显示，交易对方持有标的公司股权存在质押情形。请你公司补充披露本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第（四）款的规定，并作风险提示。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：本次交易公司拟购买的资产为远大物产48.00%的股权，交易对方合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司发行股份所购买的标的资产权属清晰，除许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将其持有的远大物产18.43%股权质押予光大富尊投资有限公司外，不存在其他质押或权利受限制的情形。其中石浙明、王开红、许朝阳及至正投资在向已离职员工收购其持有远大物产的股权时，部分资金由光大富尊提供过桥融资。根据融资安排，相关各方于2015年12月16日签署《股权质押合同》,约定将石浙明、王开红、许朝阳及至正投资各自持有的远大物产4.95%、3.78%、3.51%和6.19%的股权分别质押予光大富尊以担保《借款合同》项下的债权。根据宁波市北仑区市场监督管理局于2015年12月17日出具的(甬榭工商)股质登记设字[2015]第1-6号、(甬榭工商)股质登记设字[2015]第1-7号、(甬榭工商)股质登记设字[2015]第2-4号、(甬榭工商)股质登记设字[2015]第1-8号《股权出质设立登记通知书》,石浙明已将其持有远大物产742.5万元出资额质押予光大富尊,王开红将其持有远大物产567万元出资额质押予光大富尊,许朝阳已将其持有远大物产526.5万元出资额质押予光大富尊,至正投资将其持有远大物产928.5万元出资额质押予光大富尊。截至本回复出具日，石浙明、王开红、许朝阳及至正投资持有远大物产的上述股权仍处于质押状态。针对上述质押情形，为保证本次重大资产重组顺利进行，石浙明、王开红、许朝阳及至正投资分别与光大富尊于2016年1月12日签署《关于解除股权质押的谅解备忘录》，光大富尊确认并同意：若本次交易获得中国证监会的核准通过,光大富尊应在如意集团取得核准文件后5个工作日内配合解除石浙明、王开红、许朝阳及至正投资各自持有的远大物产之股权上设置的质押；石浙明、王开红、许朝阳及至正投资应在前述股权质押解除后5个工作日内办理完成标的股权转让给如意集团的手续。同时，石浙明、王开红、许朝阳及至正投资作出书面承诺：若本次交易通过中国证监会的审核，将配合解除在其持有的远大物产股权上设置的质押，并保证所持有的远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。石浙明、王开红、许朝阳及至正投资分别与光大富尊2016年1月12日签署《关于解除股权质押的谅解备忘录》，能够有效解决上述股权的质押问题，并明确了解决的期限，在上述相关各方有效履行《关于解除股权质押的谅解备忘录》的情况下，上述问题不会对本次重组的实施构成障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项相关规定。【补充披露及修订情况】公司已经在报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”中补充披露了上述股权质押的风险如下：“（九）标的公司部分股权存在质押的风险本次交易公司拟购买的资产为远大物产48.00%的股权，交易对方合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司发行股份所购买的标的资产权属清晰，除许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将其持有的远大物产18.43%股权质押予光大富尊投资有限公司外，不存在其他质押或权利受限制的情形。截至本报告书签署日，石浙明、王开红、许朝阳及至正投资持有远大物产的上述股权仍处于质押状态。针对上述质押情形，为保证本次重大资产重组顺利进行，石浙明、王开红、许朝阳及至正投资分别与光大富尊于2016年1月12日签署《关于解除股权质押的谅解备忘录》，明确……[点击查看原文][查看历史公告]

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