公告日期：2017-04-19

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-18中钨高新材料股份有限公司关于公司实际控制人变更相关承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017第二次临时会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组并撤回重大资产重组申请文件的议案》，同意终止公司发行股份购买资产暨募集配套资金暨关联交易事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次重大资产重组的申请材料。根据公司本次重大资产重组的实际情况，公司实际控制人中国五矿集团公司拟变更并完善其于2012年作出的“产业链一体化”和《关于避免同业竞争的补充说明》涉及的承诺事宜，根据中国证监会《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，上述变更承诺事项已提交公司第八届董事会2017第二次临时会议和第八届监事会2017年第一次临时会议审议通过， 尚需提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：一 原承诺的背景、具体内容及截至目前的履行情况1 背景及具体内容2012年12月26日，公司实施完毕两硬重组（即注入自硬公司和株硬公司资产）并申请恢复上市时，为支持公司发展，公司实际控制人中国五矿集团公司做出关于支持公司“产业链一体化”之承诺，承诺内容如下：“在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。”此外，为支持公司发展，公司实际控制人中国五矿集团公司做出《关于避免同业竞争的补充说明》，内容如下：“力争在本次交易完成之日后的五年内，敦促下属个别企业通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或中钨高新股东大会批准的其他方式，彻底解决中钨高新与本公司下属个别企业的同业竞争问题。”2、截止目前的履行情况2015年8月6日，中国五矿集团公司开始筹划实施兑现相关承诺事项，公司股票开始停牌；2015年10月13日公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》；2016年2月2日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件；2016年7月29日，公司发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件；2016年8月19日，公司发布《关于对深圳证券交易所之回复说明的公告》；2016年9月19日，本次交易获国务院国资委批准；2016年9月20日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易；2016年11月7日收到中国证监会关于本次交易申请文件的受理通知书（163249号）；2016年11月25日，公司披露了关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163249号）的公告；2017年1月10日，公司向中国证监会递交了《关于延期提交重大资产重组申请材料反馈意见书面回复的申请》；2017年1月24日和2月17日，公司本次重大资产重组涉及的德国HPTecGmbH公司投资者变更事项分别获得了国家商务部和国家发改委的备案；2017年2月27日，因相关标的公司出现较大不确定因素，公司董事会审议通过了中止本次重大资产重组审核的议案并于2017年3月10日取得了中国证监会下发的中止审查通知书。二 变更及完善承诺的原因鉴于本次重大资产重组标的公司柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司2016年度亏损，2017年一季度持续亏损，注入上市公司后将会拖累上市公司业绩；同时，本次标的资产瑶岗仙公司正在按照环保部门要求进行整改，但环保治理费用投入大且环保配套设施建设周期长，预计整改短期内无法完全到位，该情况可能导致瑶岗仙公司无法按期全面恢复生产，瑶岗仙公司的停产进一步加剧了本次拟注入资产包整体亏损情况。以上因素导致继续推进本次重大资产重组的条件无法具备，经交易相关方审慎研究，为切实维护全体股东利益，公司决定终止本次重组并召开公司第八届董事会2017年第二次临时会议和第八届监事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组并撤回重大资产重组申请文件的议案》。鉴于本次重大资产重组是公司实际控制人履行2012年承诺的具体举措，本次重组终止的同时，依据中国证券监……[点击查看原文][查看历史公告]

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