公告日期：2016-01-04

南方黑芝麻集团股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的说明南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司（以下简称“上海山晓”）发行股份及支付现金方式购买其持有的鹿邑县金日食用油有限公司（以下简称“金日食用油”）100%股权。经交易各方协商，本次交易价格为62,500万元。本次拟购买标的资产的营业收入、资产总额、净资产均未超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，公司拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。公司董事会对本次资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。截至目前，朱杰持有金日食用油 99.0494%股权（出资额 59,956,546.00 元），拥有对应股权的完整合法权利，标的资产不存在权属纠纷。朱杰现持有金日食用油股权中 33.0404%股权（出资额 2,000 万元）因融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。另外，2015 年 11 月，朱杰分别与天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“天津新远景”） 、苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“苏州乔元”） 、北京中财宏达投资中心（有限合伙）（下称“北京中财”）签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油 27.6596%股权（出资额 16,742,883.00 元）、苏州乔元所持金日食用油 7.8258%股权（出资额4,737,091.00 元）、北京中财所持金日食用油 5.7969%股权（出资额 3,508,951.00元），目前朱杰已支付首期转让款，并办理完上述股权的过户手续。同时，朱杰将其持有的金日食用油 40%股权、 11.2%股权、 8.4%股权分别质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财，用于担保偿还剩余股权转让款。朱杰承诺：本人保证所持金日食用油股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。2015 年 11 月 23 日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。天津新远景、苏州乔元、北京中财、中财金控已出具承诺或已在协议中约定：本企业同意在中国证券监督管理委员会核准本次发行交易后五个工作日内解除朱杰所持金日食用油股权的质押，并无条件配合朱杰办理完毕前述股权质押注销登记的手续。如本企业违背上述承诺，本企业愿意承担因此给南方黑芝麻、金日食用油或质押人朱杰所造成的一切损失等法律责任。综上，交易对方的上述股权质押行为对本次交易不构成限制或禁止转让的情形。（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。综上，董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。特此说明。南方黑芝麻集团股份有限公司董事会2015年12月31日 [点击查看原文][查看历史公告]

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