公告日期：2017-10-13

1关于对山东新能泰山发电股份有限公司的重组问询函非许可类重组问询函[2017]第 18 号山东新能泰山发电股份有限公司董事会：9 月 30 日，你公司直通披露了《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：一、 关于交易方案和交易对手方1．本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。 2016 年公司启动发行股份收购控股股东华能能源交能产业控股有限公司（以下简称：华能能交）旗下宁华物产、宁华世纪等优质房地产资产，截至 2017 年 8 月底，此次重组标的资产的交割已经完成。本次交易完成后，上市公司出售了原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债，保留房地产开发经营业务以及电线电缆业务。请你公司：（1）结合公司前次重组实施进展情况，说明本次置出的标的资产范围及对应明细，以及重组完成后上市公司具体业务情况及对应的财务状况；（2）结合目前主业的经营情况，相关行业的政策规定、发展状况及趋势，控股股东及实际控制人对公司的定位及公司未来战略规划，重组预期达到的效果等因素，补充完善本次交易的背景和目的；2（3）结合电力、煤炭业务近三年对公司的营业收入及利润的贡献情况补充说明此次出售是否有利于上市公司增强持续经营能力，并充分提示重组完成后公司未来收入下降和盈利能力不足的风险；（4）结合上述问题的回答进一步分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定；独立财务顾问核查并发表明确意见；（5）补充披露本次重组未出售曲阜电缆 51%股权的原因，与公司未来战略规划的关系，并结合华能能交或其指定的下属企业的业务说明本次重组是否会新增同业竞争，若有，请说明对应的解决措施。2．预案显示，本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东华能能交或其指定的下属企业，但截至预案签署日，本次重大资产出售的交易对方尚未确定。（1）本次交易全部支付款项的具体资金来源，全部或者部分交易款项是否直接或间接来源于新能泰山、新能泰山的董监高、持有新能泰山 5%以上的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人直接或间接为华能能交或其指定的下属企业提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系；（2）本次交易支付款项的资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律风险，交易对手方是否具备履约能力，是否提供相应的履约保障措施，是否对本次交易的推进构成实质性障碍；独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。3．请按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称：《指导意见》）的规定补充披露重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决；请你公司董事、3高管按照《指导意见》的规定补充出具承诺事项；请独立财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见。4．本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，部分债务转移尚未取得债权人的同意函，说明该事项是否对本次重组的实施构成障碍，若是，请给出切实可行的后续解决措施，明确解决期限，并分析交易对手方的履约能力；独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。5．公司控股股东华能能交在 2017 年 7 月 28 日披露的《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》中称，“截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的重组计划”。请补充说明本次重组是否涉及华能能交违背上述承诺，是否需要履行相关审议程序，并结合市场已有案例分析该事项的合规性；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。6．请结合交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响，并说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据；会计师核查并发表明确意见。7．预案显示， 标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由华能能交或其指定的下属企业享有或承担。 请补充披露交易标的过渡期间损益涉及的会计处理；会计师核查并发表明确意见。8．请补充披露交易对方向上市公司推荐董事或者高……[点击查看原文][查看历史公告]

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