公告日期：2015-11-13

国泰君安证券股份有限公司中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股上市流通的核查意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”或“公司”）2012年度发行股份购买资产暨关联交易的持续督导财务顾问及保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）对中航飞机2012年度发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、 发行股份购买资产暨关联交易概况及后续股本变化概况经中国证券监督管理委员会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]335号）核准，公司于2012年11月分别向西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团”）、陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“陕飞集团”）、中航飞机起落架有限责任公司（以下简称“中航起”）和西安航空制动科技有限公司（以下简称“中航制动”）发行48,935,259股、74,447,181股、19,720,773股和33,112,856股，收购西飞集团所有的货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计940,116,123.10元、负债合计429,297,230.40元；收购陕飞集团全资子公司陕西锐方航空装饰有限公司100%股权及其本部所有的货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计4,116,495,167.98元、负债合计3,447,389,651.65元；收购中航起所有的货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计1,238,341,333.91元、负债1,063,440,927.50元；收购中航制动全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司100%股权、中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司45%的股权及其本部所有的货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计853,451,693.72元、负债合计535,989,623.60元。上述发行股份已于2012年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2012年11月15日在深圳证券交易所主板上市，性质为有限售条件流通股。该次发行完成后，公司总股本由2,477,618,440股增至2,653,834,509股。经中国证券监督管理委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1407号）核准，公司于2015年7月完成非公开发行股票，向国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司等8家特定对象非公开发行A股股票114,810,562股，募集资金2,999,999,985.06元，扣除证券承销费和保荐费37,800,000元和公司自行支付的中介机构费和其他发行费用1,134,810.56元后，募集资金净额为2,961,065,174.50元。上述发行股份已于2015年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2015年8月10日在深圳证券交易所主板上市，性质为有限售条件流通股。该次发行完成后，公司总股本由2,653,834,509股增至2,768,645,071股。二、 发行股份购买资产暨关联交易限售股份持有人承诺履行情况中航飞机2012年度发行股份购买资产暨关联交易过程中相关股东及关联人承诺履行情况如下：（一）关于股份锁定期的承诺中航飞机2012年度发行股份购买资产暨关联交易的发行对象西飞集团、陕飞集团、中航起和中航制动均承诺：本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让。承诺时间：2010年1月19日承诺期限：公司非公开发行股票已于2012年11月15日上市，故上述承诺期限具体时间为2012年11月15日-2015年11月15日承诺履行情况：截至本核查意见出具之日，承诺人严格履行了上述承诺。（二）关于避免同业竞争的承诺在公司2012年非公开发行股份购买资产过程中，公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，声明与承诺内容如下：……[点击查看原文][查看历史公告]

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