公告日期：2016-01-15

证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2016-008新疆天山毛纺织股份有限公司关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天山纺织”、“上市公司”或“公司”）于2015年12月14日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），并于2015年12月18日收到深圳证券交易所《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。针对问询函中提及的事项，公司对报告书等文件进行了修订。本次对报告书修订的主要内容如下：1、补充披露了本次交易设置发行价格调整方案的理由，以及“价格向下调整的触发条件”中所称“连续30个交易日”包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日的情况，详见报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）发行价格调整方案”、“第一节本次交易概述/一、本次交易基本情况/（五）发行价格调整方案”中的相关内容。2、2016年1月12日，天山纺织召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次重组方案（修订稿）及相关议案，对上述事项进行了补充披露。详见报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”和“第一节 交易概述”之“三、本次交易的决策过程”。3、将嘉林药业核心产品阿乐在报告期内的销售情况作为本次交易的重大事项进行了补充披露。详见报告书“重大事项提示”之“十六、嘉林药业核心产品阿乐在报告期内的销售情况”。4、按照《26号准则》和《1号准则》的相关规定，补充并完善了相关风险因素，包括“美林控股持有嘉林药业47.72%股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况，本次交易存在不能顺利实施的风险”、“拟置入资产评估相关的风险”、“参与本次募集配套资金认购的证券投资基金不能及时设立的风险”、“嘉林药业董事变化被监管部门界定为重大变化的风险”、“嘉林药业经营业绩大幅波动的风险”、“嘉林药业核心产品'阿乐'技术缺乏专利有效保护的风险”、“嘉林药业全资子公司天津嘉林历史上存在未批先建的风险”、“嘉林药业部分房产未办理权属证书面临行政处罚及潜在诉讼的风险”、“嘉林药业因专利权等事项而面临潜在诉讼或行政处罚的风险”、“嘉林药业控股子公司红惠新医药存在所租赁房屋尚未取得房产证并且未办理租赁备案登记的风险”、“嘉林药业变更药品辅助配方可能面临行政处罚或潜在诉讼的风险”、“行业竞争加剧的风险”，详见报告书“重大风险提示”和“第十五节风险因素”中的相关内容。5、补充完善了本次重组涉及的上市公司、交易对方、标的资产的主要财务指标，详见报告书“第三节交易对方基本情况”、“第二节上市公司基本情况”、“第五节置入资产情况”。6、对张涌、美林控股与上海岳野不存在一致行动关系的事项进行了补充说明，详见报告书“第三节交易对方基本情况/五、本次重组交易对方有关情况的说明/（七）张涌、美林控股与上海岳野不存在一致行动关系”。7、补充披露了交易对方涉及私募基金登记备案情况和北京华榛、凯世富乐以及华泰天源表决机制情况，详见报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、募集配套资金的认购方”。8、补充披露了凯世富乐参与此次认购的证券投资基金的设立情况，详见报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、募集配套资金的认购方”之“（三）凯世富乐”。9、本次交易拟置出资产的债务转移，由凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方承担与此相关的一切责任以及公司由此遭受的全部损失。报告书中补充披露了凯迪投资和凯迪矿业是否具备充分的履约能力，详见报告书“第四节置出资产基本情况”之“四、置出资产的债务转移情况”。10、补充披露了职工安置方案、安置费用承担安排的合理性和安置费用承担方的履约能力和支付风险，详见报告书“第四节置出资产基本情况”之“五、置出资产职工安置情况”。11、补充披露了涉及本次重组交易对方的历次股权转让金额及股权转让税款支付情况，详见报告书“第五节置入资产情况”之“二、嘉林药业历史沿革”。12、将本次新发行股份锁定期的起算时间由“发行股份结束之日”修改为“发行股份上市之日”。13、补充披露嘉林药业最近三年历次股权转让作价情况，并对最近……[点击查看原文][查看历史公告]

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