公告日期：2016-05-03

金城造纸股份有限公司关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复中国证券监督管理委员会：金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）于2015年10月10日取得贵会关于公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）申请文件出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152952号）。2015年12月17日，公司本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2015年第109次并购重组委会议审核，未获通过。2016年1月14日，公司取得贵会《关于不予核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2016】77号）。2016年1月22日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重组。本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问南京证券股份有限公司和华创证券股份有限公司（以下统称“独立财务顾问”）及其他中介机构，对并购重组委就本次重大资产重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实整改，现将落实情况说明如下，请予审核。本回复所用释义与《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。1-1-1一、关于“本次重组标的公司江苏院报告期内5名董事中4名董事发生变动，高级管理人员中新增3名，变更1名，申请材料未充分披露上述事项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据”。针对上述问题，独立财务顾问和律师核查了江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）的董事、高管任命相关的会议文件，查阅了报告期江苏院董事、高管的简历，并对相关当事人进行了访谈，了解相关董事、高管变化的背景原因，以分析上述变动对江苏院的发展战略及具体业务经营带来的影响，现将具体情况汇报如下：（一）2013年以来江苏院董事、高管变化情况及变化原因分析江苏院唯一股东为北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）。江苏院董事会除执行股东的决定外，还负责江苏院的经营计划和投资方案的制定。高管人员则负责江苏院的日常生产经营管理工作，并组织实施江苏院年度经营计划和投资方案。江苏院的董事和高管共同对生产经营和业务发展中的重大决策和执行情况产生直接影响。江苏院的部分董事兼任高管，报告期江苏院董事和高管组成的核心决策管理团队共有8个席位。其中吴道洪、殷惠民、吴智勇、钱从喜、王顺良等5人一直在核心决策管理团队中，仅3人发生变化。报告期期初（2013年1月1日）至今，江苏院董事和高管的具体情况如下表所示：报告期初 目前序号 （2013年1月1日）姓名 出生日期 职务 姓名 职务1 吴道洪 1966年生 董事长 吴道洪 董事长2 韩建淮 1954年生 副董事长 -3 王汝芳 1962年生 董事 -4 邓福海 1966年生 董事 -5 殷惠民 1958年生 董事、总经理 殷惠民 总工程师6 吴智勇 1977年生 副总经理 吴智勇 副董事长、副总经理1-1-27 钱从喜 1967年生 财务总监 钱从喜 董事、副总经理、财务总监8 王顺良 1964年生 副总经理 王顺良 副总经理9 1979年生 雷华 董事、总经理10 1966年生 ……[点击查看原文][查看历史公告]

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