关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函非许可类重组问询函2015第 22 号天音通信控股股份有限公司董事会： 12 月 15 日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下： 1、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第十五条要求，补充披露交易对手方股权结构图直至自然人、国有资产管理部门或股东间达成某种协议或安排的其他机构。2、报告书显示，交易完成前，交易标的掌信彩通拟完成对与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务无关的业务、彩通宝乐 60%股权进行剥离，并解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关系。（1）请根据《26 号准则》第二十三条补充披露上述业务剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。（2）请补充披露上述业务剥离已履行以及尚需履行的程序，是否存在实质性障碍。（3）请补充披露业务剥离的具体资产负债情况，与拟置入资产的最近三年又一期业务往来情况，剥离后对拟置入资产的生产经营的影响，包括是否影响拟置入资产的正常独立经营，以及人员剥离对拟置入资产的影响等。（4）请补充披露掌信彩通最近两年又一期主要财务数据、剥离业务最近两年又一期主要模拟财务数据，同时与拟置入资产模拟财务数据比较说明业务剥离对拟置入资产主要财务数据产生的影响。3、请补充披露本次收购的资金来源，是否显著增加上市公司负债水平以及上市公司财务风险，并做风险提示。4、请根据《26 号准则》第二十一条（四）补充披露交易标的的盈利模式和结算模式。5、请补充披露交易标的是否已获得了开展业务所需的全部资质，相关资质到期续办是否存在障碍，续办的费用承担安排。独立财务顾问核查并发表意见。另外，补充披露交易标的是否涉及行业准入事项，如是，披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。6、报告书显示交易标的销售及采购较为集中，请提示相关风险。7、参照《26 号准则》第十九条要求，请补充披露交易标的是否涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，如有，简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。8、报告书显示，掌信彩通收入确认包括运营取点和直接销售两种方式，其中运营取点方式中购货方所需商品由掌信彩通提供，在合同期内商品所有权归掌信彩通，使用权归购货方，合同期内按照合同约定的取点比例，以购货方使用掌信彩通提供的商品所产生的彩票销售金额作为基数。请补充披露合同结束后商品的所有权归属，对应的营业成本、彩票销售金额的的确认方式。9、请补充披露深圳穗彩扣非后的净利润数据。10、报告书显示，深圳穗彩的资产基础法评估结果中长期股权投资及无形资产增值较多，请结合评估过程及具体参数补充披露评估增值的原因。11、报告书显示，交易标的自 2014 年起将“互联网+”引入国内彩票行业，在投注站线上线下一体化营销、站内站外推广等方面大力发展新的业务领域，请补充披露具体业务内容以及 2015 年 1 月《关于开展擅自利用互联网彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》下发后对交易标的业务的影响。同时结合对彩票行业的未来发展趋势的分析，以及未来互联网彩票的销售模式可能的变化，补充披露交易标的的应对措施，对未来业务收入的影响，同时对主营业务收入进行敏感性分析并说明对交易标的的估值的影响。如存在较大影响的，做风险提示。12、请结合在手及潜在合同的数量及到期续期的可能性，补充披露评估中对未来主营业务收入的预估测算过程，主要参数的合理性。同时请补充披利率变化的预估依据及合理性。13、报告书显示，评估中假设标的公司在预测期仍按照 15%的所得税率缴纳企业所得税，请补充披露标的公司高新技术企业认定资质及续期情况，补充披露永续期对所得税税率的假设，并就所得税率假设做敏感性分析。14、报告书显示，协议约定对过渡期损益进行专项审计时，如果交割日在日历日的 15 日以前（含 15 日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日在日历日的 15 日以后（不含 15 日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。请补充披露该约定是否符合中国证监会 2015 年 9 月18 日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的要求。独立财务顾问发表意见。15、请明确盈利补偿及超额奖励条款所对应的净利润条款是否包含非经常性损益，如是，补充披露理由及合理性。另外，结合本次付款条款及补偿条款的设置，补充披露交易对方业绩补偿的覆盖率，并做特别风险提示。16、请补充披露超额奖励的会计处理及对标的公司业绩影响。17、本次重组完成后，公司将新增对 Palm 公司的对外担保，请补充披露 Palm 公司是否有能力按时还款，合同是否可能存在展期。如存在展期或因担保而发生实际损失，补充披露相关解决措施。独立财务顾问发表意见。18、报告书显示，交易标的部分合同未履行招投标程序，交易对方及其实际控制人就此做出相关承诺，请结合相关承诺及付款安排补充披露交易对方的履约能力，并就未履行招投标程序及补偿可能未实际履行做风险提示。独立财务顾问发表意见。请你公司就上述问题做出书面说明，并在 12 月 28 日前将有关说明材料报送我部。同时我部建议你公司在未完成对报告书上述修订前暂不召开股东大会审议本次重组相关议案。 特此函告深圳证券交易所 公司管理部 2015 年 12 月 21 日

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