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高鸿股份(000851)  现价: 4.08  涨幅: -3.09%  涨跌: -0.13元
成交:9544万元 今开: 4.20元 最低: 4.03元 振幅: 4.04% 跌停价: 3.79元
市净率:1.06 总市值: 47.24亿 成交量: 232381手 昨收: 4.21元 最高: 4.20元
换手率: 2.05% 涨停价: 4.63元 市盈率: -25.08 流通市值: 46.18亿  
 
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公司章程—— 高鸿股份（000851）
高鸿股份：公司章程（2017年10月）(查看PDF公告)
公告日期：2017-10-21
大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司 章程 （尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议） 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程目录 第一章 总则 .............................................................2 第二章 经营宗旨和经营范围 ...............................................2 第三章 股 份 ...........................................................3 第一节 股份发行 ........................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .................................................. 3 第三节 股份转让 ........................................................ 4 第四章 股东和股东大会 ...................................................4 第一节 股东 ............................................................ 4 第二节 股东大会 ........................................................ 7 第三节 股东大会提案 ................................................... 11 第四节 股东大会决议 ................................................... 12 第五章 董事会 ..........................................................14 第一节 董事 ........................................................... 14 第二节 独立董事 ....................................................... 16 第三节 董事会 ......................................................... 20 第四节 董事会秘书 ..................................................... 24 第六章 经理 ............................................................25 第七章 监事会 ..........................................................26 第一节 监事 ........................................................... 26 第二节 监事会 ......................................................... 27 第三节 监事会决议 ..................................................... 27 第八章 党委（总支） ....................................................27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................28 第一节 财务会计制度 ................................................... 28 第二节 内部审计 ........................................................ 31 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................. 31 第十章 通知和公告 ......................................................31 第一节 通知 ........................................................... 31 第二节 公告 ........................................................... 32 第十一章 合并、分立、解散和清算 ..........................................32 第一节 合并或分立 ..................................................... 32 第二节 解散和清算 ..................................................... 33 第十二章 修改章程 ........................................................34 第十三章 附则 ............................................................35 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司在贵阳市工商局注册登记。 第三条 公司于一九九八年四月二十一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九八年六月九日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 公司简称：高鸿股份 第五条 公司住所：贵阳市花溪区磊花路口 邮政编码：550025 第六条 公司注册资本为人民币 648,307,048 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的基层 组织（以下简称党组织）。公司建立党的工作机构，党组织机构设置及人员编制纳入公司 管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，保障党组织的工作经费。 第十一条 企业党组织工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定办理。 第十二条 董事会、经理层、企业党组织之间建立重大问题决策沟通机制。 第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依 据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十四条 章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司董事 会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十五条 公司的经营宗旨是： 秉承“诚信为本、服务至上、勇于创新、追求卓越”的经营理念，充分发挥企业的产品 研发优势，全面推行现代企业的经营模式；以市场需求为导向，以关键核心技术为支撑， 成为提供全面解决方案的网络服务商；通过产品经营和资本经营相结合，促进公司效益、 效率、规模快速稳健增长，创造股东更大利益。 第十六条 公司的经营范围： 公司的经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电 子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售； 通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。同 次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第二十二条 公司经批准募集发行的普通股总数为 12800 万股，向社会公众发行的普通股 为 4500 万股。公司成立时向发起人中国七砂集团有限责任公司（原中国第七砂轮厂）、 贵州省电力工业局、中国第六砂轮厂发行 3520.81 万股，占公司当时发行普通股总数的 56.31%。 第二十三条 公司的股本结构为：人民币普通股 648,307,048 股。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）、向社会公众发行股份； （二）、向现有股东配售股份； （三）、向现有股东派送红股； （四）、以公积金转增股本； （五）、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以收购本公司的股票： (一)为减少公司注册资本而注销股份； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额 的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年 内转让给职工。除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十八条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）、向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）、通过公开交易方式购回； （三）、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司将收购的股份奖励给本公司职工的，由批准该收购及奖励行为的股东大会确定 该部分股份不得转让的期间。 第三十二条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记的在册股东为公司股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十九条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员发生前款的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事发生 前款的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）、遵守公司章程； （二）、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）、除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出 书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所 做出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少百分之五，应当 依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二个工作日内，不得 再行买卖本公司的股票。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定 的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，董事、监事及 高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公 司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员 启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变 现股权偿还侵占资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用； 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十五条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 第二节 股东大会 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十三）审议变更募集资金方向； （十四）审议需股东大会审议的关联交易； （十五）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十六）审议需股东大会审议的对外担保事项； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定 的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明 原因并公告。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数（9 人）的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有本公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）公司半数以上独立董事联名提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章、本公司章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地。股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还可以根据有关规范性文件的规定提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第五十一条 独立董事、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下 称“提议股东”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。独立董事、提议股东 或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。 第五十七条 股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知中 未列明的事项进行表决。任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。 第五十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事主持。 第五十九条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前， 以公告方式向股东发出股东大会通知。具有第七十五条规定的情况时，发布股东大会通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第六十条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）会议审议的事项； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征 集人公开征集上市公司股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权作为代表出 席公司的股东会议。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。 第六十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大 会。 第三节 股东大会提案 第六十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股 东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案 内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决 议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第七十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。 第七十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股 收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十三条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 第四节 股东大会决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分 之三十的； （六）回购本公司股票； （七）变更公司形式； （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十八条 公司股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小 股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网 络投票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项 （十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第七十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东提名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会和监事会换届、董事会更换三分之一以上董事或监事会更换三分之一以上的 监事应实行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选 出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有投票权。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第八十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第八十七条 公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股 份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众 股股东的持股和表决情况。 第八十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会 秘书保存，保管期限不少于十年。 第九十条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第九十二条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九十三条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工代表董事由公司职工代表大 会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。 第九十四条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。在章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，连续十二个月以上持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东可以提出候选人提案，每一提案至多可提名不超过 全体董事、全体监事各三分之一的候选人名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审 查。董事会提名的人选亦可作董事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候 选人。 第九十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第九十七条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每 一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一 人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘， 直至全部董事聘满为止。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合 同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第九十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议讨论并表决有关关联交易时应当主动提出回 避；其他知情董事在该关联董事未提出回避时，亦有义务要求其回避。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事 应该回避，且无表决权。 对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零三条 董事（不含独立董事）连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定 的除外。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞 职报告。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立 董事。 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股 东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十一条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百一十四条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。 第一百二十一条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使上述第（三）、（四）、（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以 披露。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）对外担保（不包含合并报表范围内子公司的担保） （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度， 为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 5 名，职工代表董事 2 名， 设董事长一人，副董事长一人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务 所必需的知识、技能和素质。 第一百二十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）决定公司董事会职权范围内的投资方案； （九）决定不超过公司上一会计年度末净资产 10%的资产处置方案，包括出售、收 购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案； （十）决定占公司上一会计年度末净资产 10％以内的对外担保事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直 接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十条 董事会有权决定单项运用资金不超过最近一期经审计的公司净资产 30% 的收购出售资产、对外投资（指股权性投资）、风险投资（指证券、期货、房地产投资， 不含委托理财）、固定资产构建事项。超过上述权限的应提交股东大会审议。 董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产 5%以内的对外赠与资产，超过上述权 限的应提交股东大会审议。 上述出售或者购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或出售行 为，仍包括在内。 第一百三十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的董事会讨论后，还应该提交股 东大会审议： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计的总资产的 50%以上； 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；” 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算 本条所称“交易”包括下列事项： 提供财务资助； 租入或出租资产； 委托或受托管理资产和业务； 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； 债权、债务重组； 签订许可使用协议； 转让或受让研究与开发项目； 有关主管部门认定的其他交易。 第一百三十二条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应将该交易提交股东大会审议。 第一百三十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险， 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制 公司为他人提供担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。对外 提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后 提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 超过 5000 万元人民币； （六）法律法规或公司章程规定的其他情形。 第一百三十四条 股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策 效力的原则。 第一百三十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司 运作及提高决策效力的原则。 第一百三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 第一百四十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）半数以上的独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）代表十分之一表决权的股东提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人 送达、传真)或电子邮件（与董事本人电话确认）。通知时限为：会议召开五日以前通知 全体董事。如有本节前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事会会议由董事长 召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有 一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 第一百五十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、薪酬与考核、审计、 提名等专门委员会。 第一百五十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十三条 审计委员会的主要职责是代表董事会评价和监督财务会计报告过程 和内部控制,以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。 第一百五十四条 提名委员会的主要职责是对公司董事和高级管理人员的人选、选择 标准和程序进行选择并提出建议。 第一百五十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百五十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第四节 董事会秘书 第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足 够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识； （三）较强的语言表达能力和处理能力； （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和 联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规 则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理 第一百六十二条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十三条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百六十四条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百六十五条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十六条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真 实性。 第一百六十八条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百六十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十一条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第一百七十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第一百七十四条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。 第二节 监事会 第一百七十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全 体监事过半数选举产生。 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百八十条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议； （五）列席董事会会议； （六）向股东大会提出提案： （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。定期会议通知应当在会议召开 十日前书面送达全体监事。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十四条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨论后 采取举手表决方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时， 可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会召集人 主持。监事会召集人因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监事主持。 第一百八十五条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决方法。 监事会决议需由全体监事半数以上表决同意。 第一百八十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第八章 党委（总支） 第一百八十七条 公司设党委（总支），在公司发挥政治核心作用，围绕企业生产经营 开展工作。设党委（总支）书记 1 名，党委（总支）其他成员若干名。党委（总支）书 记及其他成员的任免按照干部管理权限等有关规定执行。 第一百八十八条 公司党委（总支）参与公司“三重一大”及其他重大问题决策，支 持股东大会、董事会、监事会、经理依法行使职权。 第一百八十九条 公司党委（总支）的职权包括： （一）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；落实中央及上级党组 织决策部署，保证企业改革发展的正确方向； （二）研究布置公司党群工作，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团 等群众组织； （三）承担公司党风廉政建设主体责任，认真落实党风廉政建设责任制，认真履行 监督职能，加强对领导人员行权履职行为监督，建立健全权力运行监督机制，支持纪检 监察机构履行监督责任； （四）加强公司基层党组织和党员队伍建设； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （六）其他应当由公司党委（总支）讨论或决定的重大问题。 第一百九十条 公司党组织应根据《党章》等党内法规制度，制定完善议事规则。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期 财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百九十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表 （5）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第一百九十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百九十六条 公司利润分配具体政策如下： 1.利润分配原则 公司实行积极的利润分配政策，明确对投资者的合理投资回报和利润分配的连续性和稳 定性，符合法律、法规的相关规定。公司利润分配遵循如下原则： （1）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： ①弥补以前年度的亏损； ②提取法定公积金百分之十； ③提取任意公积金； ④支付股东股利。 （2）存在未弥补亏损不得分配； （3）公司持有的本公司股份不得分配； （4）公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其所占用的资金； （5）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （6）股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东持股比例派送新股，资本公积金不得 用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五； （7）公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润。 2. 利润分配的形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度 分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红； （1）现金分红 公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （2）股票股利分配 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案，并经股东大会审议通过后实施。 3.未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及 日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产 结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。 4.利润分配方案的决策程序 （1）董事会应就制订或修改利润分配方案做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独 立董事二分之一以上表决通过，方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配方案的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配方案的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 （2）股东大会审议制订或修改利润分配方案时，应当充分听取中小股东、社会公众股东 的意见，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。 （3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 5.利润分配的信息披露原则 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分 配方案、公积金转增股本方案的执行情况。 在公司上一会计年度盈利的情况下，公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应当在定期报告中详细说明不分配或按低于本章程 规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划， 独立董事应当对此发表独立意见。 6. 公司利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程的利润分配政策 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中， 对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表 独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策 应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关利润 分配政策的调整，应取得公司经全体董事过半数且二分之一以上独立董事的同意，同时经监事 会审议通过后，方可提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东、社会 公众股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和调整过程中应当充分听取独立董事和中小股东、社会 公众股东的意见，公司应当通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关 投资者关于公司利润分配政策的意见。 第二节 内部审计 第一百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十九条 公司聘用取得“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第二百条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊 上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务 所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提 出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百零五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知，应当在年度股东大会召开二十日前、或 者临时股东大会召开十五日前在中国证监会制定的全国性报刊上予以公告。 第二百零七条 公司召开董事会的会议通知，应当在会议召开十日前以书面通知(包括专 人送达、传真)或电子邮件送达全体董事；公司召开临时董事会的会议通知，应于会议召 开五日前以书面形式(包括专人送达、传真)或电子邮件送达全体董事。 第二百零八条 公司召开监事会的会议通知，应当在会议召开五日前以书面送达(包括专 人送达、传真)或电子邮件送达全体监事。 第二百零九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，邮件发出之日为送达日期；公 司通知以邮件送出的，交付邮局之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 作为公司披露信息的媒体。。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十三条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百一十四条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在《证券时报》上公告三次。 第二百一十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提 供相应担保的，不得进行合并或者分立。 第二百一十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同 加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十条 公司因有本节前条第(一)（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立 清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不 得开展新的经营活动。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十四条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十六条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百三十七条 章程由公司董事会负责解释。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 二○一七年十月二十日
高鸿股份：公司章程（2016年12月）(查看PDF公告)
公告日期：2016-12-28
大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司 章程 （尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议） 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程目录 第一章 总则 ...................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................................ 2 第三章 股 份 .................................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................ 3 第三节 股份转让 .................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................ 4 第一节 股东 ...................................................................... 4 第二节 股东大会 .................................................................. 7 第三节 股东大会提案 ............................................................. 11 第四节 股东大会决议 ............................................................. 12 第五章 董事会 ................................................................... 14 第一节 董事 ..................................................................... 14 第二节 独立董事 ................................................................. 16 第三节 董事会 ................................................................... 20 第四节 董事会秘书 ............................................................... 24 第六章 经理 ..................................................................... 25 第七章 监事会 ................................................................... 26 第一节 监事 ..................................................................... 26 第二节 监事会 ................................................................... 27 第三节 监事会决议 ............................................................... 27 第八章 党委（总支） ............................................................. 27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................. 28 第一节 财务会计制度 ............................................................. 28 第二节 内部审计 .................................................................. 31 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................... 31 第十章 通知和公告 ............................................................... 31 第一节 通知 ..................................................................... 31 第二节 公告 ..................................................................... 32 第十一章 合并、分立、解散和清算 ................................................... 32 第一节 合并或分立 ............................................................... 32 第二节 解散和清算 ............................................................... 33 第十二章 修改章程 ................................................................. 34 第十三章 附则 ..................................................................... 35 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司在贵阳市工商局注册登记。 第三条 公司于一九九八年四月二十一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九八年六月九日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 公司简称：高鸿股份 第五条 公司住所：贵阳市花溪区磊花路口 邮政编码：550025 第六条 公司注册资本为人民币 632,105,028 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的基层 组织（以下简称党组织）。公司建立党的工作机构，党组织机构设置及人员编制纳入公司 管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，保障党组织的工作经费。 第十一条 企业党组织工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定办理。 第十二条 董事会、经理层、企业党组织之间建立重大问题决策沟通机制。 第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依 据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十四条 章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司董事 会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十五条 公司的经营宗旨是： 秉承“诚信为本、服务至上、勇于创新、追求卓越”的经营理念，充分发挥企业的产品 研发优势，全面推行现代企业的经营模式；以市场需求为导向，以关键核心技术为支撑， 成为提供全面解决方案的网络服务商；通过产品经营和资本经营相结合，促进公司效益、 效率、规模快速稳健增长，创造股东更大利益。 第十六条 公司的经营范围： 公司的经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电 子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售； 通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。同 次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第二十二条 公司经批准募集发行的普通股总数为 12800 万股，向社会公众发行的普通股 为 4500 万股。公司成立时向发起人中国七砂集团有限责任公司（原中国第七砂轮厂）、 贵州省电力工业局、中国第六砂轮厂发行 3520.81 万股，占公司当时发行普通股总数的 56.31%。 第二十三条 公司的股本结构为：人民币普通股 632,105,028 股。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）、向社会公众发行股份； （二）、向现有股东配售股份； （三）、向现有股东派送红股； （四）、以公积金转增股本； （五）、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以收购本公司的股票： (一)为减少公司注册资本而注销股份； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额 的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年 内转让给职工。除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十八条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）、向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）、通过公开交易方式购回； （三）、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司将收购的股份奖励给本公司职工的，由批准该收购及奖励行为的股东大会确定 该部分股份不得转让的期间。 第三十二条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记的在册股东为公司股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十九条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员发生前款的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事发生 前款的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）、遵守公司章程； （二）、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）、除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出 书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所 做出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少百分之五，应当 依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二个工作日内，不得 再行买卖本公司的股票。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定 的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，董事、监事及 高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公 司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员 启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变 现股权偿还侵占资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用； 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十五条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 第二节 股东大会 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十三）审议变更募集资金方向； （十四）审议需股东大会审议的关联交易； （十五）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十六）审议需股东大会审议的对外担保事项； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定 的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明 原因并公告。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数（9 人）的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有本公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）公司半数以上独立董事联名提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章、本公司章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地。股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还可以根据有关规范性文件的规定提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第五十一条 独立董事、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下 称“提议股东”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。独立董事、提议股东 或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。 第五十七条 股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知中 未列明的事项进行表决。任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。 第五十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事主持。 第五十九条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前， 以公告方式向股东发出股东大会通知。具有第七十五条规定的情况时，发布股东大会通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第六十条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）会议审议的事项； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征 集人公开征集上市公司股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权作为代表出 席公司的股东会议。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。 第六十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大 会。 第三节 股东大会提案 第六十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股 东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案 内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决 议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第七十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。 第七十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股 收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十三条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 第四节 股东大会决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分 之三十的； （六）回购本公司股票； （七）变更公司形式； （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十八条 公司股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小 股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网 络投票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项 （十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第七十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东提名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会和监事会换届、董事会更换三分之一以上董事或监事会更换三分之一以上的 监事应实行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选 出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有投票权。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第八十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第八十七条 公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股 份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众 股股东的持股和表决情况。 第八十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会 秘书保存，保管期限不少于十年。 第九十条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第九十二条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九十三条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工代表董事由公司职工代表大 会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。 第九十四条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。在章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，连续十二个月以上持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东可以提出候选人提案，每一提案至多可提名不超过 全体董事、全体监事各三分之一的候选人名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审 查。董事会提名的人选亦可作董事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候 选人。 第九十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第九十七条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每 一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一 人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘， 直至全部董事聘满为止。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合 同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第九十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议讨论并表决有关关联交易时应当主动提出回 避；其他知情董事在该关联董事未提出回避时，亦有义务要求其回避。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事 应该回避，且无表决权。 对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零三条 董事（不含独立董事）连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定 的除外。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞 职报告。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立 董事。 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股 东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十一条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百一十四条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。 第一百二十一条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使上述第（三）、（四）、（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以 披露。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）对外担保（不包含合并报表范围内子公司的担保） （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度， 为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 5 名，职工代表董事 2 名， 设董事长一人，副董事长一人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务 所必需的知识、技能和素质。 第一百二十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）决定公司董事会职权范围内的投资方案； （九）决定不超过公司上一会计年度末净资产 10%的资产处置方案，包括出售、收 购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案； （十）决定占公司上一会计年度末净资产 10％以内的对外担保事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直 接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十条 董事会有权决定单项运用资金不超过最近一期经审计的公司净资产 30% 的收购出售资产、对外投资（指股权性投资）、风险投资（指证券、期货、房地产投资， 不含委托理财）、固定资产构建事项。超过上述权限的应提交股东大会审议。 董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产 5%以内的对外赠与资产，超过上述权 限的应提交股东大会审议。 上述出售或者购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或出售行 为，仍包括在内。 第一百三十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的董事会讨论后，还应该提交股 东大会审议： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计的总资产的 50%以上； 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；” 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算 本条所称“交易”包括下列事项： 提供财务资助； 租入或出租资产； 委托或受托管理资产和业务； 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； 债权、债务重组； 签订许可使用协议； 转让或受让研究与开发项目； 有关主管部门认定的其他交易。 第一百三十二条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应将该交易提交股东大会审议。 第一百三十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险， 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制 公司为他人提供担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。对外 提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后 提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 超过 5000 万元人民币； （六）法律法规或公司章程规定的其他情形。 第一百三十四条 股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策 效力的原则。 第一百三十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司 运作及提高决策效力的原则。 第一百三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 第一百四十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）半数以上的独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）代表十分之一表决权的股东提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人 送达、传真)或电子邮件（与董事本人电话确认）。通知时限为：会议召开五日以前通知 全体董事。如有本节前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事会会议由董事长 召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有 一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 第一百五十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、薪酬与考核、审计、 提名等专门委员会。 第一百五十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十三条 审计委员会的主要职责是代表董事会评价和监督财务会计报告过程 和内部控制,以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。 第一百五十四条 提名委员会的主要职责是对公司董事和高级管理人员的人选、选择 标准和程序进行选择并提出建议。 第一百五十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百五十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第四节 董事会秘书 第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足 够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识； （三）较强的语言表达能力和处理能力； （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和 联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规 则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理 第一百六十二条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十三条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百六十四条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百六十五条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十六条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真 实性。 第一百六十八条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百六十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十一条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第一百七十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第一百七十四条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。 第二节 监事会 第一百七十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全 体监事过半数选举产生。 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百八十条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议； （五）列席董事会会议； （六）向股东大会提出提案： （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。定期会议通知应当在会议召开 十日前书面送达全体监事。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十四条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨论后 采取举手表决方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时， 可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会召集人 主持。监事会召集人因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监事主持。 第一百八十五条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决方法。 监事会决议需由全体监事半数以上表决同意。 第一百八十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第八章 党委（总支） 第一百八十七条 公司设党委（总支），在公司发挥政治核心作用，围绕企业生产经营 开展工作。设党委（总支）书记 1 名，党委（总支）其他成员若干名。党委（总支）书 记及其他成员的任免按照干部管理权限等有关规定执行。 第一百八十八条 公司党委（总支）参与公司“三重一大”及其他重大问题决策，支 持股东大会、董事会、监事会、经理依法行使职权。 第一百八十九条 公司党委（总支）的职权包括： （一）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；落实中央及上级党组 织决策部署，保证企业改革发展的正确方向； （二）研究布置公司党群工作，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团 等群众组织； （三）承担公司党风廉政建设主体责任，认真落实党风廉政建设责任制，认真履行 监督职能，加强对领导人员行权履职行为监督，建立健全权力运行监督机制，支持纪检 监察机构履行监督责任； （四）加强公司基层党组织和党员队伍建设； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （六）其他应当由公司党委（总支）讨论或决定的重大问题。 第一百九十条 公司党组织应根据《党章》等党内法规制度，制定完善议事规则。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期 财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百九十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表 （5）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第一百九十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百九十六条 公司利润分配具体政策如下： 1.利润分配原则 公司实行积极的利润分配政策，明确对投资者的合理投资回报和利润分配的连续性和稳 定性，符合法律、法规的相关规定。公司利润分配遵循如下原则： （1）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： ①弥补以前年度的亏损； ②提取法定公积金百分之十； ③提取任意公积金； ④支付股东股利。 （2）存在未弥补亏损不得分配； （3）公司持有的本公司股份不得分配； （4）公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其所占用的资金； （5）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （6）股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东持股比例派送新股，资本公积金不得 用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五； （7）公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润。 2. 利润分配的形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度 分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红； （1）现金分红 公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （2）股票股利分配 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案，并经股东大会审议通过后实施。 3.未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及 日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产 结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。 4.利润分配方案的决策程序 （1）董事会应就制订或修改利润分配方案做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独 立董事二分之一以上表决通过，方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配方案的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配方案的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 （2）股东大会审议制订或修改利润分配方案时，应当充分听取中小股东、社会公众股东 的意见，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。 （3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 5.利润分配的信息披露原则 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分 配方案、公积金转增股本方案的执行情况。 在公司上一会计年度盈利的情况下，公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应当在定期报告中详细说明不分配或按低于本章程 规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划， 独立董事应当对此发表独立意见。 6. 公司利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程的利润分配政策 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中， 对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表 独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策 应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关利润 分配政策的调整，应取得公司经全体董事过半数且二分之一以上独立董事的同意，同时经监事 会审议通过后，方可提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东、社会 公众股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和调整过程中应当充分听取独立董事和中小股东、社会 公众股东的意见，公司应当通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关 投资者关于公司利润分配政策的意见。 第二节 内部审计 第一百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十九条 公司聘用取得“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第二百条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊 上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务 所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提 出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百零五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知，应当在年度股东大会召开二十日前、或 者临时股东大会召开十五日前在中国证监会制定的全国性报刊上予以公告。 第二百零七条 公司召开董事会的会议通知，应当在会议召开十日前以书面通知(包括专 人送达、传真)或电子邮件送达全体董事；公司召开临时董事会的会议通知，应于会议召 开五日前以书面形式(包括专人送达、传真)或电子邮件送达全体董事。 第二百零八条 公司召开监事会的会议通知，应当在会议召开五日前以书面送达(包括专 人送达、传真)或电子邮件送达全体监事。 第二百零九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，邮件发出之日为送达日期；公 司通知以邮件送出的，交付邮局之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 作为公司披露信息的媒体。。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十三条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百一十四条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在《证券时报》上公告三次。 第二百一十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提 供相应担保的，不得进行合并或者分立。 第二百一十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同 加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十条 公司因有本节前条第(一)（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立 清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不 得开展新的经营活动。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十四条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十六条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百三十七条 章程由公司董事会负责解释。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 二○一六年十二月二十七日
高鸿股份：公司章程（2016年4月）(查看PDF公告)
公告日期：2016-04-30
大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司 章程 （2016 年 4 月 29 日经公司 2015 年度股东大会审议通过） 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程目录 第一章 总则 .............................................................2 第二章 经营宗旨和经营范围 ...............................................2 第三章 股 份 ...........................................................3 第一节 股份发行 ....................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................. 3 第三节 股份转让 ....................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ...................................................4 第一节 股东 ........................................................... 4 第二节 股东大会 ....................................................... 7 第三节 股东大会提案 .................................................. 11 第四节 股东大会决议 .................................................. 11 第五章 董事会 ..........................................................14 第一节 董事 .......................................................... 14 第二节 独立董事 ...................................................... 16 第三节 董事会 ........................................................ 19 第四节 董事会秘书 .................................................... 24 第六章 经理 ............................................................25 第七章 监事会 ..........................................................26 第一节 监事 .......................................................... 26 第二节 监事会 ........................................................ 26 第三节 监事会决议 .................................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................27 第一节 财务会计制度 .................................................. 27 第二节 内部审计 ....................................................... 30 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 30 第九章 通知和公告 ......................................................31 第一节 通知 .......................................................... 31 第二节 公告 .......................................................... 31 第十章 合并、分立、解散和清算 ..........................................32 第一节 合并或分立 .................................................... 32 第二节 解散和清算 .................................................... 32 第十一章 修改章程 ........................................................34 第十二章 附则 ............................................................34 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司在贵阳市工商局注册登记。 第三条 公司于一九九八年四月二十一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九八年六月九日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 公司简称：高鸿股份 第五条 公司住所：贵阳市花溪区磊花路口 邮政编码：550025 第六条 公司注册资本为人民币 591,364,260 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据 公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第十一条 章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司董事 会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是： 秉承“诚信为本、服务至上、勇于创新、追求卓越”的经营理念，充分发挥企业的产品 研发优势，全面推行现代企业的经营模式；以市场需求为导向，以关键核心技术为支撑， 成为提供全面解决方案的网络服务商；通过产品经营和资本经营相结合，促进公司效益、 效率、规模快速稳健增长，创造股东更大利益。 第十三条 公司的经营范围： 公司的经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电 子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售； 通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。同 次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经批准募集发行的普通股总数为 12800 万股，向社会公众发行的普通股 为 4500 万股。公司成立时向发起人中国七砂集团有限责任公司（原中国第七砂轮厂）、 贵州省电力工业局、中国第六砂轮厂发行 3520.81 万股，占公司当时发行普通股总数的 56.31%。 第二十条 公司的股本结构为：人民币普通股 584,114,260 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）、向社会公众发行股份； （二）、向现有股东配售股份； （三）、向现有股东派送红股； （四）、以公积金转增股本； （五）、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以收购本公司的股票： (一)为减少公司注册资本而注销股份； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额 的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年 内转让给职工。除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）、向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）、通过公开交易方式购回； （三）、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司将收购的股份奖励给本公司职工的，由批准该收购及奖励行为的股东大会确定 该部分股份不得转让的期间。 第二十九条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员发生前款的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事发生 前款的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）、遵守公司章程； （二）、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）、除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出 书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所 做出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少百分之五，应当 依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二个工作日内，不得 再行买卖本公司的股票。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定 的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，董事、监事及 高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公 司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员 启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变 现股权偿还侵占资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用； 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十三）审议变更募集资金方向； （十四）审议需股东大会审议的关联交易； （十五）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十六）审议需股东大会审议的对外担保事项； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定 的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明 原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数（9 人）的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有本公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）公司半数以上独立董事联名提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章、本公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地。股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还可以根据有关规范性文件的规定提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十八条 独立董事、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下 称“提议股东”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。独立董事、提议股东 或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。 第五十四条 股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知中 未列明的事项进行表决。任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。 第五十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事主持。 第五十六条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前， 以公告方式向股东发出股东大会通知。具有第七十五条规定的情况时，发布股东大会通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）会议审议的事项； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征 集人公开征集上市公司股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权作为代表出 席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。 第六十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大 会。 第三节 股东大会提案 第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股 东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案 内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决 议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。 第六十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股 收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 第四节 股东大会决议 第七十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分 之三十的； （六）回购本公司股票； （七）变更公司形式； （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十五条 公司股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小 股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网 络投票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项 （十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第七十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东提名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会和监事会换届、董事会更换三分之一以上董事或监事会更换三分之一以上的 监事应实行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选 出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第七十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第七十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有投票权。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第八十四条 公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股 份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众 股股东的持股和表决情况。 第八十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会 秘书保存，保管期限不少于十年。 第八十七条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第八十九条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九十条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工代表董事由公司职工代表大 会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。 第九十一条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。在章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，连续十二个月以上持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东可以提出候选人提案，每一提案至多可提名不超过 全体董事、全体监事各三分之一的候选人名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审 查。董事会提名的人选亦可作董事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候 选人。 第九十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第九十四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每 一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一 人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘， 直至全部董事聘满为止。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合 同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第九十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议讨论并表决有关关联交易时应当主动提出回 避；其他知情董事在该关联董事未提出回避时，亦有义务要求其回避。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事 应该回避，且无表决权。 对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权。 第九十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百条 董事（不含独立董事）连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除 外。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞 职报告。 第一百零二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。 第一百零五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立 董事。 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十一条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百一十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使上述第（三）、（四）、（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以 披露。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）对外担保（不包含合并报表范围内子公司的担保） （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度， 为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 5 名，职工代表董事 2 名， 设董事长一人，副董事长一人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务 所必需的知识、技能和素质。 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）决定公司董事会职权范围内的投资方案； （九）决定不超过公司上一会计年度末净资产 10%的资产处置方案，包括出售、收 购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案； （十）决定占公司上一会计年度末净资产 10％以内的对外担保事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直 接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十七条 董事会有权决定单项运用资金不超过最近一期经审计的公司净资产 30%的收购出售资产、对外投资（指股权性投资）、风险投资（指证券、期货、房地产投 资，不含委托理财）、固定资产构建事项。超过上述权限的应提交股东大会审议。 董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产 5%以内的对外赠与资产，超过上述权 限的应提交股东大会审议。 上述出售或者购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或出售行 为，仍包括在内。 第一百二十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的董事会讨论后，还应该提交股 东大会审议： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计的总资产的 50%以上； 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；” 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算 本条所称“交易”包括下列事项： 提供财务资助； 租入或出租资产； 委托或受托管理资产和业务； 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； 债权、债务重组； 签订许可使用协议； 转让或受让研究与开发项目； 有关主管部门认定的其他交易。 第一百二十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应将该交易提交股东大会审议。 第一百三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司 为他人提供担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。对外 提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 超过 5000 万元人民币； （六）法律法规或公司章程规定的其他情形。 公司不得为控股股东及本公司非合并报表企业的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保。 第一百三十一条 股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策 效力的原则。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司 运作及提高决策效力的原则。 第一百三十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）半数以上的独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）代表十分之一表决权的股东提议时。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人 送达、传真)或电子邮件（与董事本人电话确认）。通知时限为：会议召开五日以前通知 全体董事。如有本节前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事会会议由董事长 召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 第一百四十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、薪酬与考核、 审计、提名等专门委员会。 第一百四十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十条 审计委员会的主要职责是代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内 部控制,以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。 第一百五十一条 提名委员会的主要职责是对公司董事和高级管理人员的人选、选择 标准和程序进行选择并提出建议。 第一百五十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足 够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识； （三）较强的语言表达能力和处理能力； （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和 联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规 则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理 第一百五十九条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百六十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百六十二条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真 实性。 第一百六十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百六十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十七条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第一百六十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 第一百七十一条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全 体监事过半数选举产生。 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十七条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议； （五）列席董事会会议； （六）向股东大会提出提案： （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。定期会议通知应当在会议召开 十日前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事 由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨论后 采取举手表决方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时， 可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会召集人 主持。监事会召集人因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监事主持。 第一百八十二条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决方法。 监事会决议需由全体监事半数以上表决同意。 第一百八十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期 财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百八十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表 （5）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百八十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司利润分配具体政策如下： 1.利润分配原则 公司实行积极的利润分配政策，明确对投资者的合理投资回报和利润分配的连续性和稳 定性，符合法律、法规的相关规定。公司利润分配遵循如下原则： （1）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： ①弥补以前年度的亏损； ②提取法定公积金百分之十； ③提取任意公积金； ④支付股东股利。 （2）存在未弥补亏损不得分配； （3）公司持有的本公司股份不得分配； （4）公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其所占用的资金； （5）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （6）股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东持股比例派送新股，资本公积金不得 用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五； （7）公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润。 2. 利润分配的形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度 分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红； （1）现金分红 公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （2）股票股利分配 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案，并经股东大会审议通过后实施。 3.未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及 日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产 结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。 4.利润分配方案的决策程序 （1）董事会应就制订或修改利润分配方案做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独 立董事二分之一以上表决通过，方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配方案的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配方案的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 （2）股东大会审议制订或修改利润分配方案时，应当充分听取中小股东、社会公众股东 的意见，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。 （3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 5.利润分配的信息披露原则 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分 配方案、公积金转增股本方案的执行情况。 在公司上一会计年度盈利的情况下，公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应当在定期报告中详细说明不分配或按低于本章程 规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划， 独立董事应当对此发表独立意见。 6. 公司利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程的利润分配政策 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中， 对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表 独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策 应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关利润 分配政策的调整，应取得公司经全体董事过半数且二分之一以上独立董事的同意，同时经监事 会审议通过后，方可提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东、社会 公众股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和调整过程中应当充分听取独立董事和中小股东、社会 公众股东的意见，公司应当通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关 投资者关于公司利润分配政策的意见。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，应当在年度股东大会召开二十日前、 或者临时股东大会召开十五日前在中国证监会制定的全国性报刊上予以公告。 第二百条 公司召开董事会的会议通知，应当在会议召开十日前以书面通知(包括专人 送达、传真)或电子邮件送达全体董事；公司召开临时董事会的会议通知，应于会议召开 五日前以书面形式(包括专人送达、传真)或电子邮件送达全体董事。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知，应当在会议召开五日前以书面送达(包括专 人送达、传真)或电子邮件送达全体监事。 第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，邮件发出之日为送达日期；公 司通知以邮件送出的，交付邮局之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零四条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）作 为公司披露信息的媒体。。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百零七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证 券时报》上公告三次。 第二百零八条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相 应担保的，不得进行合并或者分立。 第二百零九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十三条 公司因有本节前条第(一)（二）项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不 得开展新的经营活动。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百一十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产 不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百三十条 章程由公司董事会负责解释。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 二○一六年四月
高鸿股份：公司章程（2015年4月）(查看PDF公告)
公告日期：2016-03-22
大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司 章程 （2016 年第七届第五十五次董事会审议通过尚需提交股东大会审议） 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程目录 第一章 总则 .............................................................2 第二章 经营宗旨和经营范围 ...............................................2 第三章 股 份 ...........................................................3 第一节 股份发行 ....................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................. 3 第三节 股份转让 ....................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ...................................................4 第一节 股东 ........................................................... 4 第二节 股东大会 ....................................................... 7 第三节 股东大会提案 .................................................. 11 第四节 股东大会决议 .................................................. 11 第五章 董事会 ..........................................................14 第一节 董事 .......................................................... 14 第二节 独立董事 ...................................................... 16 第三节 董事会 ........................................................ 19 第四节 董事会秘书 .................................................... 24 第六章 经理 ............................................................25 第七章 监事会 ..........................................................26 第一节 监事 .......................................................... 26 第二节 监事会 ........................................................ 26 第三节 监事会决议 .................................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................27 第一节 财务会计制度 .................................................. 27 第二节 内部审计 ....................................................... 30 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 30 第九章 通知和公告 ......................................................31 第一节 通知 .......................................................... 31 第二节 公告 .......................................................... 31 第十章 合并、分立、解散和清算 ..........................................32 第一节 合并或分立 .................................................... 32 第二节 解散和清算 .................................................... 32 第十一章 修改章程 ........................................................34 第十二章 附则 ............................................................34 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司在贵阳市工商局注册登记。 第三条 公司于一九九八年四月二十一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九八年六月九日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 公司简称：高鸿股份 第五条 公司住所：贵阳市花溪区磊花路口 邮政编码：550025 第六条 公司注册资本为人民币 591,364,260 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据 公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第十一条 章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司董事 会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是： 秉承“诚信为本、服务至上、勇于创新、追求卓越”的经营理念，充分发挥企业的产品 研发优势，全面推行现代企业的经营模式；以市场需求为导向，以关键核心技术为支撑， 成为提供全面解决方案的网络服务商；通过产品经营和资本经营相结合，促进公司效益、 效率、规模快速稳健增长，创造股东更大利益。 第十三条 公司的经营范围： 公司的经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电 子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售； 通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。同 次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经批准募集发行的普通股总数为 12800 万股，向社会公众发行的普通股 为 4500 万股。公司成立时向发起人中国七砂集团有限责任公司（原中国第七砂轮厂）、 贵州省电力工业局、中国第六砂轮厂发行 3520.81 万股，占公司当时发行普通股总数的 56.31%。 第二十条 公司的股本结构为：人民币普通股 584,114,260 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）、向社会公众发行股份； （二）、向现有股东配售股份； （三）、向现有股东派送红股； （四）、以公积金转增股本； （五）、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以收购本公司的股票： (一)为减少公司注册资本而注销股份； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额 的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年 内转让给职工。除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）、向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）、通过公开交易方式购回； （三）、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司将收购的股份奖励给本公司职工的，由批准该收购及奖励行为的股东大会确定 该部分股份不得转让的期间。 第二十九条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员发生前款的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事发生 前款的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）、遵守公司章程； （二）、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）、除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出 书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所 做出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少百分之五，应当 依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二个工作日内，不得 再行买卖本公司的股票。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定 的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，董事、监事及 高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公 司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员 启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变 现股权偿还侵占资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用； 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十三）审议变更募集资金方向； （十四）审议需股东大会审议的关联交易； （十五）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十六）审议需股东大会审议的对外担保事项； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定 的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明 原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数（9 人）的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有本公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）公司半数以上独立董事联名提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章、本公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地。股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还可以根据有关规范性文件的规定提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十八条 独立董事、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下 称“提议股东”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。独立董事、提议股东 或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。 第五十四条 股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知中 未列明的事项进行表决。任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。 第五十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事主持。 第五十六条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前， 以公告方式向股东发出股东大会通知。具有第七十五条规定的情况时，发布股东大会通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）会议审议的事项； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征 集人公开征集上市公司股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权作为代表出 席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。 第六十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大 会。 第三节 股东大会提案 第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股 东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案 内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决 议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。 第六十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股 收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 第四节 股东大会决议 第七十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分 之三十的； （六）回购本公司股票； （七）变更公司形式； （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十五条 公司股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小 股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网 络投票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项 （十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第七十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东提名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会和监事会换届、董事会更换三分之一以上董事或监事会更换三分之一以上的 监事应实行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选 出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第七十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第七十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有投票权。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第八十四条 公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股 份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众 股股东的持股和表决情况。 第八十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会 秘书保存，保管期限不少于十年。 第八十七条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第八十九条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九十条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工代表董事由公司职工代表大 会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。 第九十一条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。在章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，连续十二个月以上持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东可以提出候选人提案，每一提案至多可提名不超过 全体董事、全体监事各三分之一的候选人名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审 查。董事会提名的人选亦可作董事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候 选人。 第九十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第九十四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每 一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一 人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘， 直至全部董事聘满为止。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合 同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第九十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议讨论并表决有关关联交易时应当主动提出回 避；其他知情董事在该关联董事未提出回避时，亦有义务要求其回避。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事 应该回避，且无表决权。 对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权。 第九十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百条 董事（不含独立董事）连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除 外。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞 职报告。 第一百零二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。 第一百零五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立 董事。 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十一条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百一十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使上述第（三）、（四）、（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以 披露。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）对外担保（不包含合并报表范围内子公司的担保） （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度， 为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 5 名，职工代表董事 2 名， 设董事长一人，副董事长一人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务 所必需的知识、技能和素质。 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）决定公司董事会职权范围内的投资方案； （九）决定不超过公司上一会计年度末净资产 10%的资产处置方案，包括出售、收 购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案； （十）决定占公司上一会计年度末净资产 10％以内的对外担保事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直 接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十七条 董事会有权决定单项运用资金不超过最近一期经审计的公司净资产 30%的收购出售资产、对外投资（指股权性投资）、风险投资（指证券、期货、房地产投 资，不含委托理财）、固定资产构建事项。超过上述权限的应提交股东大会审议。 董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产 5%以内的对外赠与资产，超过上述权 限的应提交股东大会审议。 上述出售或者购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或出售行 为，仍包括在内。 第一百二十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的董事会讨论后，还应该提交股 东大会审议： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计的总资产的 50%以上； 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；” 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算 本条所称“交易”包括下列事项： 提供财务资助； 租入或出租资产； 委托或受托管理资产和业务； 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； 债权、债务重组； 签订许可使用协议； 转让或受让研究与开发项目； 有关主管部门认定的其他交易。 第一百二十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应将该交易提交股东大会审议。 第一百三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司 为他人提供担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。对外 提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 超过 5000 万元人民币； （六）法律法规或公司章程规定的其他情形。 公司不得为控股股东及本公司非合并报表企业的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保。 第一百三十一条 股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策 效力的原则。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司 运作及提高决策效力的原则。 第一百三十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）半数以上的独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）代表十分之一表决权的股东提议时。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人 送达、传真)或电子邮件（与董事本人电话确认）。通知时限为：会议召开五日以前通知 全体董事。如有本节前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事会会议由董事长 召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 第一百四十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、薪酬与考核、 审计、提名等专门委员会。 第一百四十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十条 审计委员会的主要职责是代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内 部控制,以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。 第一百五十一条 提名委员会的主要职责是对公司董事和高级管理人员的人选、选择 标准和程序进行选择并提出建议。 第一百五十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足 够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识； （三）较强的语言表达能力和处理能力； （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和 联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规 则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理 第一百五十九条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百六十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百六十二条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真 实性。 第一百六十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百六十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十七条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第一百六十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 第一百七十一条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全 体监事过半数选举产生。 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十七条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议； （五）列席董事会会议； （六）向股东大会提出提案： （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。定期会议通知应当在会议召开 十日前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事 由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨论后 采取举手表决方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时， 可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会召集人 主持。监事会召集人因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监事主持。 第一百八十二条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决方法。 监事会决议需由全体监事半数以上表决同意。 第一百八十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期 财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百八十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表 （5）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百八十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司利润分配具体政策如下： 1.利润分配原则 公司实行积极的利润分配政策，明确对投资者的合理投资回报和利润分配的连续性和稳 定性，符合法律、法规的相关规定。公司利润分配遵循如下原则： （1）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： ①弥补以前年度的亏损； ②提取法定公积金百分之十； ③提取任意公积金； ④支付股东股利。 （2）存在未弥补亏损不得分配； （3）公司持有的本公司股份不得分配； （4）公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其所占用的资金； （5）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （6）股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东持股比例派送新股，资本公积金不得 用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五； （7）公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润。 2. 利润分配的形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度 分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红； （1）现金分红 公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （2）股票股利分配 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案，并经股东大会审议通过后实施。 3.未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及 日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产 结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。 4.利润分配方案的决策程序 （1）董事会应就制订或修改利润分配方案做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独 立董事二分之一以上表决通过，方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配方案的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配方案的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 （2）股东大会审议制订或修改利润分配方案时，应当充分听取中小股东、社会公众股东 的意见，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。 （3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 5.利润分配的信息披露原则 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分 配方案、公积金转增股本方案的执行情况。 在公司上一会计年度盈利的情况下，公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应当在定期报告中详细说明不分配或按低于本章程 规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划， 独立董事应当对此发表独立意见。 6. 公司利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程的利润分配政策 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中， 对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表 独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策 应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关利润 分配政策的调整，应取得公司经全体董事过半数且二分之一以上独立董事的同意，同时经监事 会审议通过后，方可提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东、社会 公众股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和调整过程中应当充分听取独立董事和中小股东、社会 公众股东的意见，公司应当通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关 投资者关于公司利润分配政策的意见。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，应当在年度股东大会召开二十日前、 或者临时股东大会召开十五日前在中国证监会制定的全国性报刊上予以公告。 第二百条 公司召开董事会的会议通知，应当在会议召开十日前以书面通知(包括专人 送达、传真)或电子邮件送达全体董事；公司召开临时董事会的会议通知，应于会议召开 五日前以书面形式(包括专人送达、传真)或电子邮件送达全体董事。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知，应当在会议召开五日前以书面送达(包括专 人送达、传真)或电子邮件送达全体监事。 第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，邮件发出之日为送达日期；公 司通知以邮件送出的，交付邮局之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零四条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）作 为公司披露信息的媒体。。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百零七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证 券时报》上公告三次。 第二百零八条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相 应担保的，不得进行合并或者分立。 第二百零九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十三条 公司因有本节前条第(一)（二）项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不 得开展新的经营活动。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百一十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产 不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百三十条 章程由公司董事会负责解释。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 二○一五年四月
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公司章程（2015年4月）(查看PDF公告)
公告日期：2015-04-11
大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司 章程 （经公司 2014 年度股东大会审议通过） 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程目录 第一章 总则 .............................................................2 第二章 经营宗旨和经营范围 ...............................................2 第三章 股 份 ...........................................................3 第一节 股份发行 ....................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................. 3 第三节 股份转让 ....................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ...................................................4 第一节 股东 ........................................................... 4 第二节 股东大会 ....................................................... 7 第三节 股东大会提案 .................................................. 11 第四节 股东大会决议 .................................................. 11 第五章 董事会 ..........................................................14 第一节 董事 .......................................................... 14 第二节 独立董事 ...................................................... 16 第三节 董事会 ........................................................ 19 第四节 董事会秘书 .................................................... 24 第六章 经理 ............................................................25 第七章 监事会 ..........................................................26 第一节 监事 .......................................................... 26 第二节 监事会 ........................................................ 26 第三节 监事会决议 .................................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................27 第一节 财务会计制度 .................................................. 27 第二节 内部审计 ....................................................... 30 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 30 第九章 通知和公告 ......................................................31 第一节 通知 .......................................................... 31 第二节 公告 .......................................................... 31 第十章 合并、分立、解散和清算 ..........................................32 第一节 合并或分立 .................................................... 32 第二节 解散和清算 .................................................... 32 第十一章 修改章程 ........................................................34 第十二章 附则 ............................................................34 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司在贵阳市工商局注册登记。 第三条 公司于一九九八年四月二十一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九八年六月九日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 公司简称：高鸿股份 第五条 公司住所：贵阳市花溪区磊花路口 邮政编码：550025 第六条 公司注册资本为人民币 591,364,260 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据 公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第十一条 章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司董事 会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是： 秉承“诚信为本、服务至上、勇于创新、追求卓越”的经营理念，充分发挥企业的产品 研发优势，全面推行现代企业的经营模式；以市场需求为导向，以关键核心技术为支撑， 成为提供全面解决方案的网络服务商；通过产品经营和资本经营相结合，促进公司效益、 效率、规模快速稳健增长，创造股东更大利益。 第十三条 公司的经营范围： 公司的经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电 子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售； 通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。同 次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经批准募集发行的普通股总数为 12800 万股，向社会公众发行的普通股 为 4500 万股。公司成立时向发起人中国七砂集团有限责任公司（原中国第七砂轮厂）、 贵州省电力工业局、中国第六砂轮厂发行 3520.81 万股，占公司当时发行普通股总数的 56.31%。 第二十条 公司的股本结构为：人民币普通股 584,114,260 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）、向社会公众发行股份； （二）、向现有股东配售股份； （三）、向现有股东派送红股； （四）、以公积金转增股本； （五）、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以收购本公司的股票： (一)为减少公司注册资本而注销股份； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额 的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年 内转让给职工。除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）、向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）、通过公开交易方式购回； （三）、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司将收购的股份奖励给本公司职工的，由批准该收购及奖励行为的股东大会确定 该部分股份不得转让的期间。 第二十九条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员发生前款的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事发生 前款的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）、遵守公司章程； （二）、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）、除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出 书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所 做出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少百分之五，应当 依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二个工作日内，不得 再行买卖本公司的股票。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定 的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，董事、监事及 高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公 司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员 启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变 现股权偿还侵占资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用； 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十三）审议变更募集资金方向； （十四）审议需股东大会审议的关联交易； （十五）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十六）审议需股东大会审议的对外担保事项； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定 的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明 原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数（9 人）的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有本公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）公司半数以上独立董事联名提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章、本公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地。股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还可以根据有关规范性文件的规定提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十八条 独立董事、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下 称“提议股东”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。独立董事、提议股东 或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。 第五十四条 股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知中 未列明的事项进行表决。任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。 第五十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事主持。 第五十六条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前， 以公告方式向股东发出股东大会通知。具有第七十五条规定的情况时，发布股东大会通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）会议审议的事项； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征 集人公开征集上市公司股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权作为代表出 席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。 第六十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大 会。 第三节 股东大会提案 第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股 东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案 内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决 议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。 第六十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股 收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 第四节 股东大会决议 第七十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分 之三十的； （六）回购本公司股票； （七）变更公司形式； （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十五条 公司股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小 股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网 络投票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项 （十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第七十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东提名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会和监事会换届、董事会更换三分之一以上董事或监事会更换三分之一以上的 监事应实行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选 出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第七十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第七十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有投票权。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第八十四条 公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股 份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众 股股东的持股和表决情况。 第八十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会 秘书保存，保管期限不少于十年。 第八十七条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第八十九条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九十条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工代表董事由公司职工代表大 会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。 第九十一条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。在章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，连续十二个月以上持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东可以提出候选人提案，每一提案至多可提名不超过 全体董事、全体监事各三分之一的候选人名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审 查。董事会提名的人选亦可作董事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候 选人。 第九十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第九十四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每 一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一 人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘， 直至全部董事聘满为止。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合 同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第九十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议讨论并表决有关关联交易时应当主动提出回 避；其他知情董事在该关联董事未提出回避时，亦有义务要求其回避。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事 应该回避，且无表决权。 对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权。 第九十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百条 董事（不含独立董事）连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除 外。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞 职报告。 第一百零二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。 第一百零五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立 董事。 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十一条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百一十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使上述第（三）、（四）、（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以 披露。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）对外担保（不包含合并报表范围内子公司的担保） （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度， 为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 5 名，职工代表董事 2 名， 设董事长一人，副董事长一人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务 所必需的知识、技能和素质。 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）决定公司董事会职权范围内的投资方案； （九）决定不超过公司上一会计年度末净资产 10%的资产处置方案，包括出售、收 购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案； （十）决定占公司上一会计年度末净资产 10％以内的对外担保事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直 接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十七条 董事会有权决定单项运用资金不超过最近一期经审计的公司净资产 30%的收购出售资产、对外投资（指股权性投资）、风险投资（指证券、期货、房地产投 资，不含委托理财）、固定资产构建事项。超过上述权限的应提交股东大会审议。 董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产 5%以内的对外赠与资产，超过上述权 限的应提交股东大会审议。 上述出售或者购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或出售行 为，仍包括在内。 第一百二十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的董事会讨论后，还应该提交股 东大会审议： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计的总资产的 50%以上； 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；” 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算 本条所称“交易”包括下列事项： 提供财务资助； 租入或出租资产； 委托或受托管理资产和业务； 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； 债权、债务重组； 签订许可使用协议； 转让或受让研究与开发项目； 有关主管部门认定的其他交易。 第一百二十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应将该交易提交股东大会审议。 第一百三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司 为他人提供担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。对外 提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 超过 5000 万元人民币； （六）法律法规或公司章程规定的其他情形。 公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保。 第一百三十一条 股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策 效力的原则。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司 运作及提高决策效力的原则。 第一百三十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）半数以上的独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）代表十分之一表决权的股东提议时。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人 送达、传真)或电子邮件（与董事本人电话确认）。通知时限为：会议召开五日以前通知 全体董事。如有本节前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事会会议由董事长 召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 第一百四十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、薪酬与考核、 审计、提名等专门委员会。 第一百四十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十条 审计委员会的主要职责是代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内 部控制,以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。 第一百五十一条 提名委员会的主要职责是对公司董事和高级管理人员的人选、选择 标准和程序进行选择并提出建议。 第一百五十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足 够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识； （三）较强的语言表达能力和处理能力； （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和 联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规 则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理 第一百五十九条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百六十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百六十二条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真 实性。 第一百六十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百六十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十七条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第一百六十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 第一百七十一条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全 体监事过半数选举产生。 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十七条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议； （五）列席董事会会议； （六）向股东大会提出提案： （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。定期会议通知应当在会议召开 十日前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事 由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨论后 采取举手表决方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时， 可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会召集人 主持。监事会召集人因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监事主持。 第一百八十二条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决方法。 监事会决议需由全体监事半数以上表决同意。 第一百八十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期 财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百八十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表 （5）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百八十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司利润分配具体政策如下： 1.利润分配原则 公司实行积极的利润分配政策，明确对投资者的合理投资回报和利润分配的连续性和稳 定性，符合法律、法规的相关规定。公司利润分配遵循如下原则： （1）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： ①弥补以前年度的亏损； ②提取法定公积金百分之十； ③提取任意公积金； ④支付股东股利。 （2）存在未弥补亏损不得分配； （3）公司持有的本公司股份不得分配； （4）公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其所占用的资金； （5）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （6）股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东持股比例派送新股，资本公积金不得 用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五； （7）公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润。 2. 利润分配的形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度 分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红； （1）现金分红 公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （2）股票股利分配 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案，并经股东大会审议通过后实施。 3.未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及 日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产 结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。 4.利润分配方案的决策程序 （1）董事会应就制订或修改利润分配方案做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独 立董事二分之一以上表决通过，方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配方案的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配方案的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 （2）股东大会审议制订或修改利润分配方案时，应当充分听取中小股东、社会公众股东 的意见，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。 （3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 5.利润分配的信息披露原则 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分 配方案、公积金转增股本方案的执行情况。 在公司上一会计年度盈利的情况下，公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应当在定期报告中详细说明不分配或按低于本章程 规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划， 独立董事应当对此发表独立意见。 6. 公司利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程的利润分配政策 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中， 对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表 独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策 应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关利润 分配政策的调整，应取得公司经全体董事过半数且二分之一以上独立董事的同意，同时经监事 会审议通过后，方可提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东、社会 公众股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和调整过程中应当充分听取独立董事和中小股东、社会 公众股东的意见，公司应当通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关 投资者关于公司利润分配政策的意见。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，应当在年度股东大会召开二十日前、 或者临时股东大会召开十五日前在中国证监会制定的全国性报刊上予以公告。 第二百条 公司召开董事会的会议通知，应当在会议召开十日前以书面通知(包括专人 送达、传真)或电子邮件送达全体董事；公司召开临时董事会的会议通知，应于会议召开 五日前以书面形式(包括专人送达、传真)或电子邮件送达全体董事。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知，应当在会议召开五日前以书面送达(包括专 人送达、传真)或电子邮件送达全体监事。 第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，邮件发出之日为送达日期；公 司通知以邮件送出的，交付邮局之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零四条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）作 为公司披露信息的媒体。。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百零七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证 券时报》上公告三次。 第二百零八条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相 应担保的，不得进行合并或者分立。 第二百零九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十三条 公司因有本节前条第(一)（二）项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不 得开展新的经营活动。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百一十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产 不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百三十条 章程由公司董事会负责解释。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 二○一五年四月
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公司章程（2015年3月）(查看PDF公告)
公告日期：2015-03-18
大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司 章程 （经 2015 年公司第七届第三十九次董事会审议通过） 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程目录 第一章 总则 .............................................................2 第二章 经营宗旨和经营范围 ...............................................2 第三章 股 份 ...........................................................3 第一节 股份发行 ....................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................. 3 第三节 股份转让 ....................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ...................................................4 第一节 股东 ........................................................... 4 第二节 股东大会 ....................................................... 7 第三节 股东大会提案 .................................................. 11 第四节 股东大会决议 .................................................. 11 第五章 董事会 ..........................................................14 第一节 董事 .......................................................... 14 第二节 独立董事 ...................................................... 16 第三节 董事会 ........................................................ 19 第四节 董事会秘书 .................................................... 24 第六章 经理 ............................................................25 第七章 监事会 ..........................................................26 第一节 监事 .......................................................... 26 第二节 监事会 ........................................................ 26 第三节 监事会决议 .................................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................27 第一节 财务会计制度 .................................................. 27 第二节 内部审计 ....................................................... 30 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 30 第九章 通知和公告 ......................................................31 第一节 通知 .......................................................... 31 第二节 公告 .......................................................... 31 第十章 合并、分立、解散和清算 ..........................................32 第一节 合并或分立 .................................................... 32 第二节 解散和清算 .................................................... 32 第十一章 修改章程 ........................................................34 第十二章 附则 ............................................................34 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司在贵阳市工商局注册登记。 第三条 公司于一九九八年四月二十一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九八年六月九日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 公司简称：高鸿股份 第五条 公司住所：贵阳市花溪区磊花路口 邮政编码：550025 第六条 公司注册资本为人民币 591,364,260 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据 公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第十一条 章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司董事 会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是： 秉承“诚信为本、服务至上、勇于创新、追求卓越”的经营理念，充分发挥企业的产品 研发优势，全面推行现代企业的经营模式；以市场需求为导向，以关键核心技术为支撑， 成为提供全面解决方案的网络服务商；通过产品经营和资本经营相结合，促进公司效益、 效率、规模快速稳健增长，创造股东更大利益。 第十三条 公司的经营范围： 公司的经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电 子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售； 通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。同 次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经批准募集发行的普通股总数为 12800 万股，向社会公众发行的普通股 为 4500 万股。公司成立时向发起人中国七砂集团有限责任公司（原中国第七砂轮厂）、 贵州省电力工业局、中国第六砂轮厂发行 3520.81 万股，占公司当时发行普通股总数的 56.31%。 第二十条 公司的股本结构为：人民币普通股 584,114,260 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）、向社会公众发行股份； （二）、向现有股东配售股份； （三）、向现有股东派送红股； （四）、以公积金转增股本； （五）、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以收购本公司的股票： (一)为减少公司注册资本而注销股份； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额 的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年 内转让给职工。除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）、向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）、通过公开交易方式购回； （三）、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司将收购的股份奖励给本公司职工的，由批准该收购及奖励行为的股东大会确定 该部分股份不得转让的期间。 第二十九条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员发生前款的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事发生 前款的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）、遵守公司章程； （二）、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）、除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出 书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所 做出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少百分之五，应当 依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二个工作日内，不得 再行买卖本公司的股票。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定 的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，董事、监事及 高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公 司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员 启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变 现股权偿还侵占资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用； 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十三）审议变更募集资金方向； （十四）审议需股东大会审议的关联交易； （十五）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十六）审议需股东大会审议的对外担保事项； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定 的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明 原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数（9 人）的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有本公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）公司半数以上独立董事联名提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章、本公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地。股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还可以根据有关规范性文件的规定提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十八条 独立董事、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下 称“提议股东”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。独立董事、提议股东 或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。 第五十四条 股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知中 未列明的事项进行表决。任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。 第五十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事主持。 第五十六条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前， 以公告方式向股东发出股东大会通知。具有第七十五条规定的情况时，发布股东大会通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）会议审议的事项； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征 集人公开征集上市公司股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权作为代表出 席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。 第六十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大 会。 第三节 股东大会提案 第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股 东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案 内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决 议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。 第六十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股 收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 第四节 股东大会决议 第七十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分 之三十的； （六）回购本公司股票； （七）变更公司形式； （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十五条 公司股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小 股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网 络投票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项 （十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第七十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东提名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会和监事会换届、董事会更换三分之一以上董事或监事会更换三分之一以上的 监事应实行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选 出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第七十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第七十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有投票权。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第八十四条 公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股 份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众 股股东的持股和表决情况。 第八十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会 秘书保存，保管期限不少于十年。 第八十七条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第八十九条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九十条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工代表董事由公司职工代表大 会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。 第九十一条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。在章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，连续十二个月以上持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东可以提出候选人提案，每一提案至多可提名不超过 全体董事、全体监事各三分之一的候选人名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审 查。董事会提名的人选亦可作董事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候 选人。 第九十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第九十四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每 一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一 人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘， 直至全部董事聘满为止。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合 同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第九十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议讨论并表决有关关联交易时应当主动提出回 避；其他知情董事在该关联董事未提出回避时，亦有义务要求其回避。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事 应该回避，且无表决权。 对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权。 第九十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百条 董事（不含独立董事）连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除 外。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞 职报告。 第一百零二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。 第一百零五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立 董事。 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十一条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百一十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使上述第（三）、（四）、（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以 披露。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）对外担保（不包含合并报表范围内子公司的担保） （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度， 为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 5 名，职工代表董事 2 名， 设董事长一人，副董事长一人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务 所必需的知识、技能和素质。 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）决定公司董事会职权范围内的投资方案； （九）决定不超过公司上一会计年度末净资产 10%的资产处置方案，包括出售、收 购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案； （十）决定占公司上一会计年度末净资产 10％以内的对外担保事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直 接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十七条 董事会有权决定单项运用资金不超过最近一期经审计的公司净资产 30%的收购出售资产、对外投资（指股权性投资）、风险投资（指证券、期货、房地产投 资，不含委托理财）、固定资产构建事项。超过上述权限的应提交股东大会审议。 董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产 5%以内的对外赠与资产，超过上述权 限的应提交股东大会审议。 上述出售或者购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或出售行 为，仍包括在内。 第一百二十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的董事会讨论后，还应该提交股 东大会审议： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计的总资产的 50%以上； 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；” 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算 本条所称“交易”包括下列事项： 提供财务资助； 租入或出租资产； 委托或受托管理资产和业务； 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； 债权、债务重组； 签订许可使用协议； 转让或受让研究与开发项目； 有关主管部门认定的其他交易。 第一百二十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应将该交易提交股东大会审议。 第一百三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司 为他人提供担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。对外 提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 超过 5000 万元人民币； （六）法律法规或公司章程规定的其他情形。 公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保。 第一百三十一条 股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策 效力的原则。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司 运作及提高决策效力的原则。 第一百三十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）半数以上的独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）代表十分之一表决权的股东提议时。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人 送达、传真)或电子邮件（与董事本人电话确认）。通知时限为：会议召开五日以前通知 全体董事。如有本节前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事会会议由董事长 召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 第一百四十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、薪酬与考核、 审计、提名等专门委员会。 第一百四十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十条 审计委员会的主要职责是代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内 部控制,以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。 第一百五十一条 提名委员会的主要职责是对公司董事和高级管理人员的人选、选择 标准和程序进行选择并提出建议。 第一百五十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足 够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识； （三）较强的语言表达能力和处理能力； （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和 联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规 则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理 第一百五十九条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百六十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百六十二条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真 实性。 第一百六十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百六十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十七条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第一百六十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 第一百七十一条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全 体监事过半数选举产生。 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十七条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议； （五）列席董事会会议； （六）向股东大会提出提案： （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。定期会议通知应当在会议召开 十日前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事 由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨论后 采取举手表决方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时， 可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会召集人 主持。监事会召集人因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监事主持。 第一百八十二条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决方法。 监事会决议需由全体监事半数以上表决同意。 第一百八十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期 财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百八十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表 （5）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百八十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司利润分配具体政策如下： 1.利润分配原则 公司实行积极的利润分配政策，明确对投资者的合理投资回报和利润分配的连续性和稳 定性，符合法律、法规的相关规定。公司利润分配遵循如下原则： （1）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： ①弥补以前年度的亏损； ②提取法定公积金百分之十； ③提取任意公积金； ④支付股东股利。 （2）存在未弥补亏损不得分配； （3）公司持有的本公司股份不得分配； （4）公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其所占用的资金； （5）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （6）股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东持股比例派送新股，资本公积金不得 用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五； （7）公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润。 2. 利润分配的形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度 分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红； （1）现金分红 公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （2）股票股利分配 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案，并经股东大会审议通过后实施。 3.未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及 日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产 结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。 4.利润分配方案的决策程序 （1）董事会应就制订或修改利润分配方案做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独 立董事二分之一以上表决通过，方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配方案的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配方案的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 （2）股东大会审议制订或修改利润分配方案时，应当充分听取中小股东、社会公众股东 的意见，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。 （3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 5.利润分配的信息披露原则 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分 配方案、公积金转增股本方案的执行情况。 在公司上一会计年度盈利的情况下，公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应当在定期报告中详细说明不分配或按低于本章程 规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划， 独立董事应当对此发表独立意见。 6. 公司利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程的利润分配政策 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中， 对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表 独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策 应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关利润 分配政策的调整，应取得公司经全体董事过半数且二分之一以上独立董事的同意，同时经监事 会审议通过后，方可提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东、社会 公众股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和调整过程中应当充分听取独立董事和中小股东、社会 公众股东的意见，公司应当通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关 投资者关于公司利润分配政策的意见。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，应当在年度股东大会召开二十日前、 或者临时股东大会召开十五日前在中国证监会制定的全国性报刊上予以公告。 第二百条 公司召开董事会的会议通知，应当在会议召开十日前以书面通知(包括专人 送达、传真)或电子邮件送达全体董事；公司召开临时董事会的会议通知，应于会议召开 五日前以书面形式(包括专人送达、传真)或电子邮件送达全体董事。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知，应当在会议召开五日前以书面送达(包括专 人送达、传真)或电子邮件送达全体监事。 第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，邮件发出之日为送达日期；公 司通知以邮件送出的，交付邮局之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零四条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）作 为公司披露信息的媒体。。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百零七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证 券时报》上公告三次。 第二百零八条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相 应担保的，不得进行合并或者分立。 第二百零九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十三条 公司因有本节前条第(一)（二）项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不 得开展新的经营活动。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百一十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产 不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百三十条 章程由公司董事会负责解释。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 二○一五年三月
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公司章程（2014年10月）(查看PDF公告)
公告日期：2014-10-14
大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司 章程 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程目录 第一章 总则 .............................................................2 第二章 经营宗旨和经营范围 ...............................................2 第三章 股 份 ...........................................................3 第一节 股份发行 ....................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................. 3 第三节 股份转让 ....................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ...................................................4 第一节 股东 ........................................................... 4 第二节 股东大会 ....................................................... 7 第三节 股东大会提案 .................................................. 11 第四节 股东大会决议 .................................................. 12 第五章 董事会 ..........................................................14 第一节 董事 .......................................................... 14 第二节 独立董事 ...................................................... 17 第三节 董事会 ........................................................ 20 第四节 董事会秘书 .................................................... 24 第六章 经理 ............................................................25 第七章 监事会 ..........................................................27 第一节 监事 .......................................................... 27 第二节 监事会 ........................................................ 27 第三节 监事会决议 .................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................28 第一节 财务会计制度 .................................................. 28 第二节 内部审计 ....................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 31 第九章 通知和公告 ......................................................31 第一节 通知 .......................................................... 31 第二节 公告 .......................................................... 32 第十章 合并、分立、解散和清算 ..........................................32 第一节 合并或分立 .................................................... 32 第二节 解散和清算 .................................................... 33 第十一章 修改章程 ........................................................34 第十二章 附则 ............................................................35 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司 法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于一九九八年四月二十一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九八年六月九日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 公司简称：高鸿股份 第五条 公司住所：贵阳市花溪区磊花路口 邮政编码：550025 第六条 公司注册资本为人民币 584,114,260 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据 公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第十一条 章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司董事 会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是： 秉承“诚信为本、服务至上、勇于创新、追求卓越”的经营理念，充分发挥企业的产品 研发优势，全面推行现代企业的经营模式；以市场需求为导向，以关键核心技术为支撑， 成为提供全面解决方案的网络服务商；通过产品经营和资本经营相结合，促进公司效益、 效率、规模快速稳健增长，创造股东更大利益。 第十三条 公司的经营范围： 公司的经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电 子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售； 通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经批准募集发行的普通股总数为 12800 万股，向社会公众发行的普通股 为 4500 万股。公司成立时向发起人中国七砂集团有限责任公司（原中国第七砂轮厂）、 贵州省电力工业局、中国第六砂轮厂发行 3520.81 万股，占公司当时发行普通股总数的 56.31%。 第二十条 公司的股本结构为：人民币普通股 584,114,260 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 尝或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）、向社会公众发行股份； （二）、向现有股东配售股份； （三）、向现有股东派送红股； （四）、以公积金转增股本； （五）、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以收购本公司的股票： (一)为减少公司注册资本而注销股份； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额 的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年 内转让给职工。除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）、向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）、通过公开交易方式购回； （三）、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司将收购的股份奖励给本公司职工的，由批准该收购及奖励行为的股东大会确定 该部分股份不得转让的期间。 第二十九条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）、参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）、依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）、本人持股资料； （2）、股东大会会议记录； （3）、中期报告和年度报告； （4）、公司股本总额、股本结构。 （七）、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担 保。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者 撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员发生前款的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事发生 前款的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）、遵守公司章程； （二）、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）、除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出 书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所 做出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少百分之五，应当 依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二个工作日内，不得 再行买卖本公司的股票。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定 的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，董事、监事及 高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公 司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员 启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变 现股权偿还侵占资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用； 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十四）审议变更募集资金方向； （十五）审议需股东大会审议的关联交易； （十六）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十七）审议需股东大会审议的对外担保事项； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定 的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明 原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数（7 人）的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有本公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）公司半数以上独立董事联名提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 第四十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十八条 独立董事、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下 称“提议股东”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。独立董事、提议股东 或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。 第五十四条 股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知中 未列明的事项进行表决。任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。 第五十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事主持。 第五十六条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前， 以公告方式向股东发出股东大会通知。具有第八十五条规定的情况时，发布股东大会通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）所有提案的具体内容； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比 例。 第五十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征 集人公开征集上市公司股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权作为代表出 席公司的股东会议。 第六十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。 第六十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大 会。 第三节 股东大会提案 第六十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股 东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案 内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。 第七十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股 收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 第四节 股东大会决议 第七十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分 之三十的； （六）回购本公司股票； （七）变更公司形式； （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十六条 公司股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小 股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网 络投票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项 （十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东提名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会和监事会换届、董事会更换三分之一以上董事或监事会更换三分之一以上的 监事应实行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选 出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第七十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有投票权。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第八十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第八十五条 公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股 份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众 股股东的持股和表决情况。 第八十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会 秘书保存，保管期限不少于十年。 第八十八条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第九十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。未 经非独立董事本人同意，董事会换届人选不得超过章程规定人数的三分之一，董事在任 期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和 董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故 提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。在章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，连续十二个月以上持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东可以提出候选人提案，每一提案至多可提名不超过 全体董事、全体监事各三分之一的候选人名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审 查。董事会提名的人选亦可作董事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候 选人。 第九十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第九十四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每 一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一 人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘， 直至全部董事聘满为止。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合 同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第九十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议讨论并表决有关关联交易时应当主动提出回 避；其他知情董事在该关联董事未提出回避时，亦有义务要求其回避。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事 应该回避，且无表决权。 对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权。 第九十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百条 董事（不含独立董事）连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除 外。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞 职报告。 第一百零二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。 第一百零五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立 董事。 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十一条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百一十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳 证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使上述第（三）、（四）、（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以 披露。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）对外担保； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度， 为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 5 名，设董事长一人，副董 事长一人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能 和素质。 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）决定公司董事会职权范围内的投资方案； （九）决定不超过公司上一会计年度末净资产 10%的资产处置方案，包括出售、收 购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案； （十）决定占公司上一会计年度末净资产 10％以内的对外担保事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直 接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百二十七条 董事会有权决定单项运用资金不超过最近一期经审计的公司净资产 30%的收购出售资产、对外投资（指股权性投资）、风险投资（指证券、期货、房地产投 资，不含委托理财）、固定资产构建事项。超过上述权限的应提交股东大会审议。 董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产 5%以内的对外赠与资产，超过上述权 限的应提交股东大会审议。 上述出售或者购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或出售行 为，仍包括在内。 第一百二十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的董事会讨论后，还应该提交股 东大会审议： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计的总资产的 50%以上； 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；” 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算 本条所称“交易”包括下列事项： 提供财务资助； 租入或出租资产； 委托或受托管理资产和业务； 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； 债权、债务重组； 签订许可使用协议； 转让或受让研究与开发项目； 有关主管部门认定的其他交易。 第一百二十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应将该交易提交股东大会审议。 第一百三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司 为他人提供担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。对外 提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 超过 5000 万元人民币； （六）法律法规或公司章程规定的其他情形。 公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保。 第一百三十一条 股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策 效力的原则。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司 运作及提高决策效力的原则。 第一百三十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）半数以上的独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人 送达、传真)或电子邮件（与董事本人电话确认）。通知时限为：会议召开五日以前通知 全体董事。如有本节前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事会会议由董事长 召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 第一百四十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、薪酬与考核、 审计、提名等专门委员会。 第一百四十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十条 审计委员会的主要职责是代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内 部控制,以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。 第一百五十一条 提名委员会的主要职责是对公司董事和高级管理人员的人选、选择 标准和程序进行选择并提出建议。 第一百五十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足 够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识； （三）较强的语言表达能力和处理能力； （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和 联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规 则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理 第一百五十九条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百六十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百六十二条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真 实性。 第一百六十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百六十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十七条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第一百六十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 第一百七十一条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全 体监事过半数选举产生。 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十七条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议； （五）列席董事会会议； （六）向股东大会提出提案： （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。定期会议通知应当在会议召开 十日前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事 由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨论后 采取举手表决方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时， 可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会召集人 主持。监事会召集人因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监事主持。 第一百八十二条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决方法。 监事会决议需由全体监事半数以上表决同意。 第一百八十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期 财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百八十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表 （5）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百八十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司利润分配具体政策如下： 1.利润分配原则 公司实行积极的利润分配政策，明确对投资者的合理投资回报和利润分配的连续性和稳 定性，符合法律、法规的相关规定。公司利润分配遵循如下原则： （1）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： ①弥补以前年度的亏损； ②提取法定公积金百分之十； ③提取任意公积金； ④支付股东股利。 （2）存在未弥补亏损不得分配； （3）公司持有的本公司股份不得分配； （4）公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其所占用的资金； （5）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （6）股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东持股比例派送新股，资本公积金不得 用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五； （7）公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润。 2. 利润分配的形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度 分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红； （1）现金分红 公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （2）股票股利分配 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案，并经股东大会审议通过后实施。 3.未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及 日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产 结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。 4.利润分配方案的决策程序 （1）董事会应就制订或修改利润分配方案做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独 立董事二分之一以上表决通过，方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配方案的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配方案的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 （2）股东大会审议制订或修改利润分配方案时，应当充分听取中小股东、社会公众股东 的意见，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。 （3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 5.利润分配的信息披露原则 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分 配方案、公积金转增股本方案的执行情况。 在公司上一会计年度盈利的情况下，公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应当在定期报告中详细说明不分配或按低于本章程 规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划， 独立董事应当对此发表独立意见。 6. 公司利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程的利润分配政策 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中， 对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表 独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策 应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关利润 分配政策的调整，应取得公司经全体董事过半数且二分之一以上独立董事的同意，同时经监事 会审议通过后，方可提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东、社会 公众股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和调整过程中应当充分听取独立董事和中小股东、社会 公众股东的意见，公司应当通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关 投资者关于公司利润分配政策的意见。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，应当在年度股东大会召开二十日前、 或者临时股东大会召开十五日前在中国证监会制定的全国性报刊上予以公告。 第二百条 公司召开董事会的会议通知，应当在会议召开十日前以书面送达全体董事； 公司召开临时董事会的会议通知，应于会议召开五日前以书面形式送达全体董事。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知，应当在会议召开十日前以书面送达全体监 事。 第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零四条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）作 为公司披露信息的媒体。。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百零七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证 券时报》上公告三次。 第二百零八条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相 应担保的，不得进行合并或者分立。 第二百零九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十三条 公司因有本节前条第(一)（二）项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不 得开展新的经营活动。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百一十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产 不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百三十条 章程由公司董事会负责解释。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 二○一四年十月
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公司章程（2013年4月）(查看PDF公告)
公告日期：2013-04-16
大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司 章程 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程目录 第一章 总则 .............................................................2 第二章 经营宗旨和经营范围 ...............................................2 第三章 股 份 ...........................................................3 第一节 股份发行 ....................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................. 3 第三节 股份转让 ....................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ...................................................4 第一节 股东 ........................................................... 4 第二节 股东大会 ....................................................... 7 第三节 股东大会提案 .................................................. 11 第四节 股东大会决议 .................................................. 12 第五章 董事会 ..........................................................14 第一节 董事 .......................................................... 14 第二节 独立董事 ...................................................... 17 第三节 董事会 ........................................................ 20 第四节 董事会秘书 .................................................... 24 第六章 经理 ............................................................25 第七章 监事会 ..........................................................27 第一节 监事 .......................................................... 27 第二节 监事会 ........................................................ 27 第三节 监事会决议 .................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................28 第一节 财务会计制度 .................................................. 28 第二节 内部审计 ....................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 31 第九章 通知和公告 ......................................................31 第一节 通知 .......................................................... 31 第二节 公告 .......................................................... 32 第十章 合并、分立、解散和清算 ..........................................32 第一节 合并或分立 .................................................... 32 第二节 解散和清算 .................................................... 33 第十一章 修改章程 ........................................................34 第十二章 附则 ............................................................35 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司 法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于一九九八年四月二十一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九八年六月九日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 公司简称：高鸿股份 第五条 公司住所：贵阳市花溪区磊花路口 168 号 8 层 邮政编码：550025 第六条 公司注册资本为人民币 51594 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据 公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第十一条 章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司董事 会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是： 秉承“诚信为本、服务至上、勇于创新、追求卓越”的经营理念，充分发挥企业的产品 研发优势，全面推行现代企业的经营模式；以市场需求为导向，以关键核心技术为支撑， 成为提供全面解决方案的网络服务商；通过产品经营和资本经营相结合，促进公司效益、 效率、规模快速稳健增长，创造股东更大利益。 第十三条 公司的经营范围： 公司的经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电 子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售； 通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范系统设计、施工、维修”。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经批准募集发行的普通股总数为 12800 万股，向社会公众发行的普通股 为 4500 万股。公司成立时向发起人中国七砂集团有限责任公司（原中国第七砂轮厂）、 贵州省电力工业局、中国第六砂轮厂发行 3520.81 万股，占公司当时发行普通股总数的 56.31%。 第二十条 公司的股本结构为：人民币普通股 51594 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 尝或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）、向社会公众发行股份； （二）、向现有股东配售股份； （三）、向现有股东派送红股； （四）、以公积金转增股本； （五）、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以收购本公司的股票： (一)为减少公司注册资本而注销股份； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额 的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年 内转让给职工。除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）、向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）、通过公开交易方式购回； （三）、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司将收购的股份奖励给本公司职工的，由批准该收购及奖励行为的股东大会确定 该部分股份不得转让的期间。 第二十九条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）、参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）、依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）、本人持股资料； （2）、股东大会会议记录； （3）、中期报告和年度报告； （4）、公司股本总额、股本结构。 （七）、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担 保。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者 撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员发生前款的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事发生 前款的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）、遵守公司章程； （二）、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）、除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出 书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所 做出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少百分之五，应当 依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二个工作日内，不得 再行买卖本公司的股票。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定 的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，董事、监事及 高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公 司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员 启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变 现股权偿还侵占资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用； 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十四）审议变更募集资金方向； （十五）审议需股东大会审议的关联交易； （十六）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十七）审议需股东大会审议的对外担保事项； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定 的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明 原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数（7 人）的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有本公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）公司半数以上独立董事联名提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 第四十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十八条 独立董事、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下 称“提议股东”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。独立董事、提议股东 或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。 第五十四条 股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知中 未列明的事项进行表决。任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。 第五十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事主持。 第五十六条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前， 以公告方式向股东发出股东大会通知。具有第八十五条规定的情况时，发布股东大会通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）所有提案的具体内容； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比 例。 第五十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征 集人公开征集上市公司股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权作为代表出 席公司的股东会议。 第六十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。 第六十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大 会。 第三节 股东大会提案 第六十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股 东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案 内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。 第七十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股 收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 第四节 股东大会决议 第七十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分 之三十的； （六）回购本公司股票； （七）变更公司形式； （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十六条 公司股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小 股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网 络投票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项 （十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东提名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会和监事会换届、董事会更换三分之一以上董事或监事会更换三分之一以上的 监事应实行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选 出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第七十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有投票权。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第八十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第八十五条 公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股 份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众 股股东的持股和表决情况。 第八十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会 秘书保存，保管期限不少于十年。 第八十八条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第九十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。未 经非独立董事本人同意，董事会换届人选不得超过章程规定人数的三分之一，董事在任 期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和 董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故 提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。在章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，连续十二个月以上持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东可以提出候选人提案，每一提案至多可提名不超过 全体董事、全体监事各三分之一的候选人名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审 查。董事会提名的人选亦可作董事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候 选人。 第九十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第九十四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每 一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一 人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘， 直至全部董事聘满为止。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合 同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第九十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议讨论并表决有关关联交易时应当主动提出回 避；其他知情董事在该关联董事未提出回避时，亦有义务要求其回避。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事 应该回避，且无表决权。 对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权。 第九十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百条 董事（不含独立董事）连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除 外。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞 职报告。 第一百零二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。 第一百零五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立 董事。 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十一条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百一十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳 证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使上述第（三）、（四）、（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以 披露。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）对外担保； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度， 为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 5 名，设董事长一人，副董 事长一人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能 和素质。 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）决定公司董事会职权范围内的投资方案； （九）决定不超过公司上一会计年度末净资产 10%的资产处置方案，包括出售、收 购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案； （十）决定占公司上一会计年度末净资产 10％以内的对外担保事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直 接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百二十七条 董事会有权决定单项运用资金不超过最近一期经审计的公司净资产 30%的收购出售资产、对外投资（指股权性投资）、风险投资（指证券、期货、房地产投 资，不含委托理财）、固定资产构建事项。超过上述权限的应提交股东大会审议。 董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产 5%以内的对外赠与资产，超过上述权 限的应提交股东大会审议。 上述出售或者购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或出售行 为，仍包括在内。 第一百二十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的董事会讨论后，还应该提交股 东大会审议： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计的总资产的 50%以上； 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；” 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算 本条所称“交易”包括下列事项： 提供财务资助； 租入或出租资产； 委托或受托管理资产和业务； 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； 债权、债务重组； 签订许可使用协议； 转让或受让研究与开发项目； 有关主管部门认定的其他交易。 第一百二十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应将该交易提交股东大会审议。 第一百三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司 为他人提供担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。对外 提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 超过 5000 万元人民币； （六）法律法规或公司章程规定的其他情形。 公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保。 第一百三十一条 股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策 效力的原则。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司 运作及提高决策效力的原则。 第一百三十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）半数以上的独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人 送达、传真)或电子邮件（与董事本人电话确认）。通知时限为：会议召开五日以前通知 全体董事。如有本节前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事会会议由董事长 召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 第一百四十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、薪酬与考核、 审计、提名等专门委员会。 第一百四十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十条 审计委员会的主要职责是代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内 部控制,以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。 第一百五十一条 提名委员会的主要职责是对公司董事和高级管理人员的人选、选择 标准和程序进行选择并提出建议。 第一百五十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足 够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识； （三）较强的语言表达能力和处理能力； （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和 联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规 则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理 第一百五十九条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百六十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百六十二条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真 实性。 第一百六十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百六十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十七条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第一百六十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 第一百七十一条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全 体监事过半数选举产生。 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十七条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议； （五）列席董事会会议； （六）向股东大会提出提案： （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。定期会议通知应当在会议召开 十日前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事 由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨论后 采取举手表决方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时， 可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会召集人 主持。监事会召集人因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监事主持。 第一百八十二条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决方法。 监事会决议需由全体监事半数以上表决同意。 第一百八十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期 财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百八十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表 （5）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百八十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司利润分配具体政策如下： 1.利润分配原则 公司实行积极的利润分配政策，明确对投资者的合理投资回报和利润分配的连续性和稳 定性，符合法律、法规的相关规定。公司利润分配遵循如下原则： （1）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： ①弥补以前年度的亏损； ②提取法定公积金百分之十； ③提取任意公积金； ④支付股东股利。 （2）存在未弥补亏损不得分配； （3）公司持有的本公司股份不得分配； （4）公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其所占用的资金； （5）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （6）股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东持股比例派送新股，资本公积金不得 用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五； （7）公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润。 2. 利润分配的形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度 分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红； （1）现金分红 公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （2）股票股利分配 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案，并经股东大会审议通过后实施。 3.未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及 日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产 结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。 4.利润分配方案的决策程序 （1）董事会应就制订或修改利润分配方案做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独 立董事二分之一以上表决通过，方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配方案的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配方案的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 （2）股东大会审议制订或修改利润分配方案时，应当充分听取中小股东、社会公众股东 的意见，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。 （3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 5.利润分配的信息披露原则 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分 配方案、公积金转增股本方案的执行情况。 在公司上一会计年度盈利的情况下，公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应当在定期报告中详细说明不分配或按低于本章程 规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划， 独立董事应当对此发表独立意见。 6. 公司利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程的利润分配政策 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中， 对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表 独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策 应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关利润 分配政策的调整，应取得公司经全体董事过半数且二分之一以上独立董事的同意，同时经监事 会审议通过后，方可提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东、社会 公众股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和调整过程中应当充分听取独立董事和中小股东、社会 公众股东的意见，公司应当通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关 投资者关于公司利润分配政策的意见。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，应当在年度股东大会召开二十日前、 或者临时股东大会召开十五日前在中国证监会制定的全国性报刊上予以公告。 第二百条 公司召开董事会的会议通知，应当在会议召开十日前以书面送达全体董事； 公司召开临时董事会的会议通知，应于会议召开五日前以书面形式送达全体董事。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知，应当在会议召开十日前以书面送达全体监 事。 第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零四条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）作 为公司披露信息的媒体。。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百零七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证 券时报》上公告三次。 第二百零八条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相 应担保的，不得进行合并或者分立。 第二百零九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十三条 公司因有本节前条第(一)（二）项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不 得开展新的经营活动。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百一十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产 不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百三十条 章程由公司董事会负责解释。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 二○一三年四月一十五日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公司章程（2012年8月）(查看PDF公告)
公告日期：2012-08-04
大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司 章程 （经 2012 年 8 月 3 日 2012 年第五次临时股东大会审议通过） 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程目录 第一章 总则 .............................................................2 第二章 经营宗旨和经营范围 ...............................................2 第三章 股 份 ...........................................................3 第一节 股份发行 ....................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................. 3 第三节 股份转让 ....................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ...................................................4 第一节 股东 ........................................................... 4 第二节 股东大会 ....................................................... 7 第三节 股东大会提案 .................................................. 11 第四节 股东大会决议 .................................................. 12 第五章 董事会 ..........................................................14 第一节 董事 .......................................................... 14 第二节 独立董事 ...................................................... 17 第三节 董事会 ........................................................ 20 第四节 董事会秘书 .................................................... 24 第六章 经理 ............................................................25 第七章 监事会 ..........................................................27 第一节 监事 .......................................................... 27 第二节 监事会 ........................................................ 27 第三节 监事会决议 .................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................28 第一节 财务会计制度 .................................................. 28 第二节 内部审计 ....................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 31 第九章 通知和公告 ......................................................31 第一节 通知 .......................................................... 31 第二节 公告 .......................................................... 32 第十章 合并、分立、解散和清算 ..........................................32 第一节 合并或分立 .................................................... 32 第二节 解散和清算 .................................................... 33 第十一章 修改章程 ........................................................34 第十二章 附则 ............................................................35 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司 法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于一九九八年四月二十一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九八年六月九日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 公司简称：高鸿股份 第五条 公司住所：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识产权园 A-1-63 号 邮政编码：550022 第六条 公司注册资本为人民币 33290 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据 公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第十一条 章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司董事 会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是： 秉承“诚信为本、服务至上、勇于创新、追求卓越”的经营理念，充分发挥企业的产品 研发优势，全面推行现代企业的经营模式；以市场需求为导向，以关键核心技术为支撑， 成为提供全面解决方案的网络服务商；通过产品经营和资本经营相结合，促进公司效益、 效率、规模快速稳健增长，创造股东更大利益。 第十三条 公司的经营范围： 公司的经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电 子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售； 通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范系统设计、施工、维修”。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经批准募集发行的普通股总数为 12800 万股，向社会公众发行的普通股 为 4500 万股。公司成立时向发起人中国七砂集团有限责任公司（原中国第七砂轮厂）、 贵州省电力工业局、中国第六砂轮厂发行 3520.81 万股，占公司当时发行普通股总数的 56.31%。 第二十条 公司的股本结构为：人民币普通股 33290 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 尝或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）、向社会公众发行股份； （二）、向现有股东配售股份； （三）、向现有股东派送红股； （四）、以公积金转增股本； （五）、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以收购本公司的股票： (一)为减少公司注册资本而注销股份； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额 的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年 内转让给职工。除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）、向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）、通过公开交易方式购回； （三）、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司将收购的股份奖励给本公司职工的，由批准该收购及奖励行为的股东大会确定 该部分股份不得转让的期间。 第二十九条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）、参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）、依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）、本人持股资料； （2）、股东大会会议记录； （3）、中期报告和年度报告； （4）、公司股本总额、股本结构。 （七）、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担 保。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者 撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员发生前款的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事发生 前款的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）、遵守公司章程； （二）、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）、除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出 书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所 做出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少百分之五，应当 依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二个工作日内，不得 再行买卖本公司的股票。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定 的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，董事、监事及 高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公 司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员 启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变 现股权偿还侵占资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用； 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十四）审议变更募集资金方向； （十五）审议需股东大会审议的关联交易； （十六）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十七）审议需股东大会审议的对外担保事项； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定 的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明 原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数（7 人）的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有本公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）公司半数以上独立董事联名提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 第四十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十八条 独立董事、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下 称“提议股东”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。独立董事、提议股东 或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。 第五十四条 股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知中 未列明的事项进行表决。任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。 第五十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事主持。 第五十六条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前， 以公告方式向股东发出股东大会通知。具有第八十五条规定的情况时，发布股东大会通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）所有提案的具体内容； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比 例。 第五十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征 集人公开征集上市公司股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权作为代表出 席公司的股东会议。 第六十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。 第六十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大 会。 第三节 股东大会提案 第六十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股 东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案 内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。 第七十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股 收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 第四节 股东大会决议 第七十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分 之三十的； （六）回购本公司股票； （七）变更公司形式； （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十六条 公司股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小 股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网 络投票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项 （十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东提名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会和监事会换届、董事会更换三分之一以上董事或监事会更换三分之一以上的 监事应实行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选 出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第七十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有投票权。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第八十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第八十五条 公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股 份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众 股股东的持股和表决情况。 第八十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会 秘书保存，保管期限不少于十年。 第八十八条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第九十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。未 经非独立董事本人同意，董事会换届人选不得超过章程规定人数的三分之一，董事在任 期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和 董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故 提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。在章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，连续十二个月以上持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东可以提出候选人提案，每一提案至多可提名不超过 全体董事、全体监事各三分之一的候选人名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审 查。董事会提名的人选亦可作董事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候 选人。 第九十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第九十四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每 一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一 人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘， 直至全部董事聘满为止。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合 同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第九十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议讨论并表决有关关联交易时应当主动提出回 避；其他知情董事在该关联董事未提出回避时，亦有义务要求其回避。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事 应该回避，且无表决权。 对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权。 第九十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百条 董事（不含独立董事）连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除 外。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞 职报告。 第一百零二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。 第一百零五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立 董事。 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十一条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百一十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳 证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使上述第（三）、（四）、（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以 披露。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）对外担保； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度， 为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 5 名，设董事长一人，副董 事长一人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能 和素质。 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）决定公司董事会职权范围内的投资方案； （九）决定不超过公司上一会计年度末净资产 10%的资产处置方案，包括出售、收 购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案； （十）决定占公司上一会计年度末净资产 10％以内的对外担保事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直 接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百二十七条 董事会有权决定单项运用资金不超过最近一期经审计的公司净资产 30%的收购出售资产、对外投资（指股权性投资）、风险投资（指证券、期货、房地产投 资，不含委托理财）、固定资产构建事项。超过上述权限的应提交股东大会审议。 董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产 5%以内的对外赠与资产，超过上述权 限的应提交股东大会审议。 上述出售或者购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或出售行 为，仍包括在内。 第一百二十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的董事会讨论后，还应该提交股 东大会审议： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计的总资产的 50%以上； 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；” 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算 本条所称“交易”包括下列事项： 提供财务资助； 租入或出租资产； 委托或受托管理资产和业务； 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； 债权、债务重组； 签订许可使用协议； 转让或受让研究与开发项目； 有关主管部门认定的其他交易。 第一百二十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应将该交易提交股东大会审议。 第一百三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司 为他人提供担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。对外 提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 超过 5000 万元人民币； （六）法律法规或公司章程规定的其他情形。 公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保。 第一百三十一条 股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策 效力的原则。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司 运作及提高决策效力的原则。 第一百三十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）半数以上的独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人 送达、传真)或电子邮件（与董事本人电话确认）。通知时限为：会议召开五日以前通知 全体董事。如有本节前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事会会议由董事长 召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 第一百四十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、薪酬与考核、 审计、提名等专门委员会。 第一百四十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十条 审计委员会的主要职责是代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内 部控制,以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。 第一百五十一条 提名委员会的主要职责是对公司董事和高级管理人员的人选、选择 标准和程序进行选择并提出建议。 第一百五十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足 够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识； （三）较强的语言表达能力和处理能力； （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和 联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规 则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理 第一百五十九条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百六十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百六十二条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真 实性。 第一百六十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百六十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十七条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第一百六十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 第一百七十一条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全 体监事过半数选举产生。 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十七条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议； （五）列席董事会会议； （六）向股东大会提出提案： （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。定期会议通知应当在会议召开 十日前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事 由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨论后 采取举手表决方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时， 可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会召集人 主持。监事会召集人因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监事主持。 第一百八十二条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决方法。 监事会决议需由全体监事半数以上表决同意。 第一百八十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期 财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百八十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表 （5）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百八十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司利润分配具体政策如下： 1.利润分配原则 公司实行积极的利润分配政策，明确对投资者的合理投资回报和利润分配的连续性和稳 定性，符合法律、法规的相关规定。公司利润分配遵循如下原则： （1）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： ①弥补以前年度的亏损； ②提取法定公积金百分之十； ③提取任意公积金； ④支付股东股利。 （2）存在未弥补亏损不得分配； （3）公司持有的本公司股份不得分配； （4）公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其所占用的资金； （5）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （6）股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东持股比例派送新股，资本公积金不得 用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五； （7）公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润。 2. 利润分配的形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度 分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红； （1）现金分红 公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （2）股票股利分配 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案，并经股东大会审议通过后实施。 3.未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及 日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产 结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。 4.利润分配方案的决策程序 （1）董事会应就制订或修改利润分配方案做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独 立董事二分之一以上表决通过，方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配方案的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配方案的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 （2）股东大会审议制订或修改利润分配方案时，应当充分听取中小股东、社会公众股东 的意见，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。 （3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 5.利润分配的信息披露原则 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分 配方案、公积金转增股本方案的执行情况。 在公司上一会计年度盈利的情况下，公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应当在定期报告中详细说明不分配或按低于本章程 规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划， 独立董事应当对此发表独立意见。 6. 公司利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程的利润分配政策 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中， 对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表 独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策 应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关利润 分配政策的调整，应取得公司经全体董事过半数且二分之一以上独立董事的同意，同时经监事 会审议通过后，方可提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东、社会 公众股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和调整过程中应当充分听取独立董事和中小股东、社会 公众股东的意见，公司应当通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关 投资者关于公司利润分配政策的意见。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，应当在年度股东大会召开二十日前、 或者临时股东大会召开十五日前在中国证监会制定的全国性报刊上予以公告。 第二百条 公司召开董事会的会议通知，应当在会议召开十日前以书面送达全体董事； 公司召开临时董事会的会议通知，应于会议召开五日前以书面形式送达全体董事。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知，应当在会议召开十日前以书面送达全体监 事。 第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零四条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）作 为公司披露信息的媒体。。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百零七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证 券时报》上公告三次。 第二百零八条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相 应担保的，不得进行合并或者分立。 第二百零九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十三条 公司因有本节前条第(一)（二）项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不 得开展新的经营活动。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百一十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产 不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百三十条 章程由公司董事会负责解释。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 二○一二年八月三日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公司章程（2012年7月）(查看PDF公告)
公告日期：2012-07-18
大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司 章程 （经 2012 年 7 月 17 日第七届第二次董事会审议通过尚需提交股东大会审议） 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程目录 第一章 总则 .............................................................2 第二章 经营宗旨和经营范围 ...............................................2 第三章 股 份 ...........................................................3 第一节 股份发行 ....................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................. 3 第三节 股份转让 ....................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ...................................................4 第一节 股东 ........................................................... 4 第二节 股东大会 ....................................................... 7 第三节 股东大会提案 .................................................. 11 第四节 股东大会决议 .................................................. 12 第五章 董事会 ..........................................................14 第一节 董事 .......................................................... 14 第二节 独立董事 ...................................................... 17 第三节 董事会 ........................................................ 20 第四节 董事会秘书 .................................................... 24 第六章 经理 ............................................................25 第七章 监事会 ..........................................................27 第一节 监事 .......................................................... 27 第二节 监事会 ........................................................ 27 第三节 监事会决议 .................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................28 第一节 财务会计制度 .................................................. 28 第二节 内部审计 ....................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 31 第九章 通知和公告 ......................................................31 第一节 通知 .......................................................... 31 第二节 公告 .......................................................... 32 第十章 合并、分立、解散和清算 ..........................................32 第一节 合并或分立 .................................................... 32 第二节 解散和清算 .................................................... 33 第十一章 修改章程 ........................................................34 第十二章 附则 ............................................................35 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司 法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于一九九八年四月二十一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九八年六月九日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 公司简称：高鸿股份 第五条 公司住所：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识产权园 A-1-63 号 邮政编码：550022 第六条 公司注册资本为人民币 33290 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据 公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第十一条 章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司董事 会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是： 秉承“诚信为本、服务至上、勇于创新、追求卓越”的经营理念，充分发挥企业的产品 研发优势，全面推行现代企业的经营模式；以市场需求为导向，以关键核心技术为支撑， 成为提供全面解决方案的网络服务商；通过产品经营和资本经营相结合，促进公司效益、 效率、规模快速稳健增长，创造股东更大利益。 第十三条 公司的经营范围： 公司的经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电 子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售； 通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范系统设计、施工、维修”。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经批准募集发行的普通股总数为 12800 万股，向社会公众发行的普通股 为 4500 万股。公司成立时向发起人中国七砂集团有限责任公司（原中国第七砂轮厂）、 贵州省电力工业局、中国第六砂轮厂发行 3520.81 万股，占公司当时发行普通股总数的 56.31%。 第二十条 公司的股本结构为：人民币普通股 33290 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 尝或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）、向社会公众发行股份； （二）、向现有股东配售股份； （三）、向现有股东派送红股； （四）、以公积金转增股本； （五）、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以收购本公司的股票： (一)为减少公司注册资本而注销股份； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额 的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年 内转让给职工。除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）、向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）、通过公开交易方式购回； （三）、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司将收购的股份奖励给本公司职工的，由批准该收购及奖励行为的股东大会确定 该部分股份不得转让的期间。 第二十九条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）、参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）、依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）、本人持股资料； （2）、股东大会会议记录； （3）、中期报告和年度报告； （4）、公司股本总额、股本结构。 （七）、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担 保。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者 撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员发生前款的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事发生 前款的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）、遵守公司章程； （二）、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）、除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出 书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所 做出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少百分之五，应当 依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二个工作日内，不得 再行买卖本公司的股票。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定 的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，董事、监事及 高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公 司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员 启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变 现股权偿还侵占资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用； 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十四）审议变更募集资金方向； （十五）审议需股东大会审议的关联交易； （十六）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十七）审议需股东大会审议的对外担保事项； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定 的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明 原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数（7 人）的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有本公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）公司半数以上独立董事联名提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 第四十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十八条 独立董事、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下 称“提议股东”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。独立董事、提议股东 或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。 第五十四条 股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知中 未列明的事项进行表决。任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。 第五十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事主持。 第五十六条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前， 以公告方式向股东发出股东大会通知。具有第八十五条规定的情况时，发布股东大会通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）所有提案的具体内容； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比 例。 第五十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征 集人公开征集上市公司股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权作为代表出 席公司的股东会议。 第六十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。 第六十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大 会。 第三节 股东大会提案 第六十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股 东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案 内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。 第七十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股 收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 第四节 股东大会决议 第七十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分 之三十的； （六）回购本公司股票； （七）变更公司形式； （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十六条 公司股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小 股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网 络投票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项 （十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东提名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会和监事会换届、董事会更换三分之一以上董事或监事会更换三分之一以上的 监事应实行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选 出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第七十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有投票权。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第八十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第八十五条 公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股 份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众 股股东的持股和表决情况。 第八十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会 秘书保存，保管期限不少于十年。 第八十八条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第九十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。未 经非独立董事本人同意，董事会换届人选不得超过章程规定人数的三分之一，董事在任 期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和 董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故 提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。在章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，连续十二个月以上持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东可以提出候选人提案，每一提案至多可提名不超过 全体董事、全体监事各三分之一的候选人名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审 查。董事会提名的人选亦可作董事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候 选人。 第九十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第九十四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每 一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一 人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘， 直至全部董事聘满为止。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合 同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第九十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议讨论并表决有关关联交易时应当主动提出回 避；其他知情董事在该关联董事未提出回避时，亦有义务要求其回避。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事 应该回避，且无表决权。 对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权。 第九十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百条 董事（不含独立董事）连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除 外。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞 职报告。 第一百零二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。 第一百零五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立 董事。 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十一条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百一十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳 证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使上述第（三）、（四）、（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以 披露。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）对外担保； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度， 为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 5 名，设董事长一人，副董 事长一人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能 和素质。 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）决定公司董事会职权范围内的投资方案； （九）决定不超过公司上一会计年度末净资产 10%的资产处置方案，包括出售、收 购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案； （十）决定占公司上一会计年度末净资产 10％以内的对外担保事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直 接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百二十七条 董事会有权决定单项运用资金不超过最近一期经审计的公司净资产 30%的收购出售资产、对外投资（指股权性投资）、风险投资（指证券、期货、房地产投 资，不含委托理财）、固定资产构建事项。超过上述权限的应提交股东大会审议。 董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产 5%以内的对外赠与资产，超过上述权 限的应提交股东大会审议。 上述出售或者购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或出售行 为，仍包括在内。 第一百二十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的董事会讨论后，还应该提交股 东大会审议： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计的总资产的 50%以上； 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；” 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算 本条所称“交易”包括下列事项： 提供财务资助； 租入或出租资产； 委托或受托管理资产和业务； 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； 债权、债务重组； 签订许可使用协议； 转让或受让研究与开发项目； 有关主管部门认定的其他交易。 第一百二十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应将该交易提交股东大会审议。 第一百三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司 为他人提供担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。对外 提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 超过 5000 万元人民币； （六）法律法规或公司章程规定的其他情形。 公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保。 第一百三十一条 股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策 效力的原则。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司 运作及提高决策效力的原则。 第一百三十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）半数以上的独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人 送达、传真)或电子邮件（与董事本人电话确认）。通知时限为：会议召开五日以前通知 全体董事。如有本节前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事会会议由董事长 召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 第一百四十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、薪酬与考核、 审计、提名等专门委员会。 第一百四十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十条 审计委员会的主要职责是代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内 部控制,以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。 第一百五十一条 提名委员会的主要职责是对公司董事和高级管理人员的人选、选择 标准和程序进行选择并提出建议。 第一百五十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足 够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识； （三）较强的语言表达能力和处理能力； （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和 联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规 则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理 第一百五十九条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百六十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百六十二条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真 实性。 第一百六十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百六十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十七条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第一百六十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 第一百七十一条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全 体监事过半数选举产生。 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十七条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议； （五）列席董事会会议； （六）向股东大会提出提案： （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。定期会议通知应当在会议召开 十日前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事 由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨论后 采取举手表决方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时， 可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会召集人 主持。监事会召集人因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监事主持。 第一百八十二条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决方法。 监事会决议需由全体监事半数以上表决同意。 第一百八十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期 财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百八十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表 （5）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百八十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司利润分配具体政策如下： 1.利润分配原则 公司实行积极的利润分配政策，明确对投资者的合理投资回报和利润分配的连续性和稳 定性，符合法律、法规的相关规定。公司利润分配遵循如下原则： （1）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： ①弥补以前年度的亏损； ②提取法定公积金百分之十； ③提取任意公积金； ④支付股东股利。 （2）存在未弥补亏损不得分配； （3）公司持有的本公司股份不得分配； （4）公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其所占用的资金； （5）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （6）股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东持股比例派送新股，资本公积金不得 用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五； （7）公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润。 2. 利润分配的形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度 分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红； （1）现金分红 公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （2）股票股利分配 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案，并经股东大会审议通过后实施。 3.未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及 日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产 结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。 4.利润分配方案的决策程序 （1）董事会应就制订或修改利润分配方案做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独 立董事二分之一以上表决通过，方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配方案的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配方案的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 （2）股东大会审议制订或修改利润分配方案时，应当充分听取中小股东、社会公众股东 的意见，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。 （3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 5.利润分配的信息披露原则 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分 配方案、公积金转增股本方案的执行情况。 在公司上一会计年度盈利的情况下，公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应当在定期报告中详细说明不分配或按低于本章程 规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划， 独立董事应当对此发表独立意见。 6. 公司利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程的利润分配政策 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中， 对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表 独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策 应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关利润 分配政策的调整，应取得公司经全体董事过半数且二分之一以上独立董事的同意，同时经监事 会审议通过后，方可提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东、社会 公众股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和调整过程中应当充分听取独立董事和中小股东、社会 公众股东的意见，公司应当通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关 投资者关于公司利润分配政策的意见。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，应当在年度股东大会召开二十日前、 或者临时股东大会召开十五日前在中国证监会制定的全国性报刊上予以公告。 第二百条 公司召开董事会的会议通知，应当在会议召开十日前以书面送达全体董事； 公司召开临时董事会的会议通知，应于会议召开五日前以书面形式送达全体董事。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知，应当在会议召开十日前以书面送达全体监 事。 第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零四条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）作 为公司披露信息的媒体。。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百零七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证 券时报》上公告三次。 第二百零八条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相 应担保的，不得进行合并或者分立。 第二百零九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十三条 公司因有本节前条第(一)（二）项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不 得开展新的经营活动。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百一十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产 不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百三十条 章程由公司董事会负责解释。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 二○一二年七月十七日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公司章程（2012年4月）(查看PDF公告)
公告日期：2012-04-17
大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司 章程 （经 2012 年 4 月 16 日 2011 年度股东大会审议通过） 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程目录 第一章 总则 .............................................................2 第二章 经营宗旨和经营范围 ...............................................2 第三章 股 份 ...........................................................3 第一节 股份发行 ....................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................. 3 第三节 股份转让 ....................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ...................................................4 第一节 股东 ........................................................... 4 第二节 股东大会 ....................................................... 7 第三节 股东大会提案 .................................................. 11 第四节 股东大会决议 .................................................. 12 第五章 董事会 ..........................................................14 第一节 董事 .......................................................... 14 第二节 独立董事 ...................................................... 17 第三节 董事会 ........................................................ 20 第四节 董事会秘书 .................................................... 24 第六章 经理 ............................................................25 第七章 监事会 ..........................................................27 第一节 监事 .......................................................... 27 第二节 监事会 ........................................................ 27 第三节 监事会决议 .................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................28 第一节 财务会计制度 .................................................. 28 第二节 内部审计 ....................................................... 29 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 29 第九章 通知和公告 ......................................................30 第一节 通知 .......................................................... 30 第二节 公告 .......................................................... 30 第十章 合并、分立、解散和清算 ..........................................30 第一节 合并或分立 .................................................... 30 第二节 解散和清算 .................................................... 31 第十一章 修改章程 ........................................................33 第十二章 附则 ............................................................33 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司 法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于一九九八年四月二十一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九八年六月九日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 公司简称：高鸿股份 第五条 公司住所：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识产权园 A-1-63 号 邮政编码：550022 第六条 公司注册资本为人民币 33290 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据 公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第十一条 章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司董事 会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是： 秉承“诚信为本、服务至上、勇于创新、追求卓越”的经营理念，充分发挥企业的产品 研发优势，全面推行现代企业的经营模式；以市场需求为导向，以关键核心技术为支撑， 成为提供全面解决方案的网络服务商；通过产品经营和资本经营相结合，促进公司效益、 效率、规模快速稳健增长，创造股东更大利益。 第十三条 公司的经营范围： 公司的经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电 子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售； 通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范系统设计、施工、维修”。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经批准募集发行的普通股总数为 12800 万股，向社会公众发行的普通股 为 4500 万股。公司成立时向发起人中国七砂集团有限责任公司（原中国第七砂轮厂）、 贵州省电力工业局、中国第六砂轮厂发行 3520.81 万股，占公司当时发行普通股总数的 56.31%。 第二十条 公司的股本结构为：人民币普通股 33290 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 尝或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）、向社会公众发行股份； （二）、向现有股东配售股份； （三）、向现有股东派送红股； （四）、以公积金转增股本； （五）、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以收购本公司的股票： (一)为减少公司注册资本而注销股份； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额 的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年 内转让给职工。除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）、向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）、通过公开交易方式购回； （三）、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司将收购的股份奖励给本公司职工的，由批准该收购及奖励行为的股东大会确定 该部分股份不得转让的期间。 第二十九条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）、参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）、依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）、本人持股资料； （2）、股东大会会议记录； （3）、中期报告和年度报告； （4）、公司股本总额、股本结构。 （七）、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担 保。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者 撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员发生前款的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事发生 前款的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）、遵守公司章程； （二）、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）、除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出 书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所 做出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少百分之五，应当 依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二个工作日内，不得 再行买卖本公司的股票。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定 的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，董事、监事及 高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公 司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员 启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变 现股权偿还侵占资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用； 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十四）审议变更募集资金方向； （十五）审议需股东大会审议的关联交易； （十六）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十七）审议需股东大会审议的对外担保事项； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定 的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明 原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数（7 人）的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有本公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）公司半数以上独立董事联名提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 第四十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十八条 独立董事、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下 称“提议股东”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。独立董事、提议股东 或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。 第五十四条 股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知中 未列明的事项进行表决。任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。 第五十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事主持。 第五十六条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前， 以公告方式向股东发出股东大会通知。具有第八十五条规定的情况时，发布股东大会通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）所有提案的具体内容； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比 例。 第五十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征 集人公开征集上市公司股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权作为代表出 席公司的股东会议。 第六十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。 第六十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大 会。 第三节 股东大会提案 第六十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股 东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案 内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。 第七十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股 收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 第四节 股东大会决议 第七十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分 之三十的； （六）回购本公司股票； （七）变更公司形式； （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十六条 公司股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小 股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网 络投票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项 （十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东提名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会和监事会换届、董事会更换三分之一以上董事或监事会更换三分之一以上的 监事应实行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选 出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第七十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有投票权。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第八十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第八十五条 公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股 份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众 股股东的持股和表决情况。 第八十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会 秘书保存，保管期限不少于十年。 第八十八条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第九十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。未 经非独立董事本人同意，董事会换届人选不得超过章程规定人数的三分之一，董事在任 期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和 董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故 提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。在章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，连续十二个月以上持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东可以提出候选人提案，每一提案至多可提名不超过 全体董事、全体监事各三分之一的候选人名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审 查。董事会提名的人选亦可作董事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候 选人。 第九十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第九十四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每 一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一 人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘， 直至全部董事聘满为止。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合 同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第九十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议讨论并表决有关关联交易时应当主动提出回 避；其他知情董事在该关联董事未提出回避时，亦有义务要求其回避。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事 应该回避，且无表决权。 对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权。 第九十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百条 董事（不含独立董事）连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除 外。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞 职报告。 第一百零二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。 第一百零五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立 董事。 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十一条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百一十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳 证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使上述第（三）、（四）、（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以 披露。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）对外担保； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度， 为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 5 名，设董事长一人，副董 事长一人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能 和素质。 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）决定公司董事会职权范围内的投资方案； （九）决定不超过公司上一会计年度末净资产 10%的资产处置方案，包括出售、收 购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案； （十）决定占公司上一会计年度末净资产 10％以内的对外担保事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直 接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百二十七条 董事会有权决定单项运用资金不超过最近一期经审计的公司净资产 30%的收购出售资产、对外投资（指股权性投资）、风险投资（指证券、期货、房地产投 资，不含委托理财）、固定资产构建事项。超过上述权限的应提交股东大会审议。 董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产 5%以内的对外赠与资产，超过上述权 限的应提交股东大会审议。 上述出售或者购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或出售行 为，仍包括在内。 第一百二十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的董事会讨论后，还应该提交股 东大会审议： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计的总资产的 50%以上； 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；” 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算 本条所称“交易”包括下列事项： 提供财务资助； 租入或出租资产； 委托或受托管理资产和业务； 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； 债权、债务重组； 签订许可使用协议； 转让或受让研究与开发项目； 有关主管部门认定的其他交易。 第一百二十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应将该交易提交股东大会审议。 第一百三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司 为他人提供担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。对外 提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 超过 5000 万元人民币； （六）法律法规或公司章程规定的其他情形。 公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保。 第一百三十一条 股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策 效力的原则。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司 运作及提高决策效力的原则。 第一百三十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）半数以上的独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人 送达、传真)或电子邮件（与董事本人电话确认）。通知时限为：会议召开五日以前通知 全体董事。如有本节前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事会会议由董事长 召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 第一百四十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、薪酬与考核、 审计、提名等专门委员会。 第一百四十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十条 审计委员会的主要职责是代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内 部控制,以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。 第一百五十一条 提名委员会的主要职责是对公司董事和高级管理人员的人选、选择 标准和程序进行选择并提出建议。 第一百五十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足 够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识； （三）较强的语言表达能力和处理能力； （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和 联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规 则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理 第一百五十九条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百六十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百六十二条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真 实性。 第一百六十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百六十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十七条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第一百六十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 第一百七十一条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全 体监事过半数选举产生。 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十七条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议； （五）列席董事会会议； （六）向股东大会提出提案： （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。定期会议通知应当在会议召开 十日前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事 由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨论后 采取举手表决方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时， 可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会召集人 主持。监事会召集人因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监事主持。 第一百八十二条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决方法。 监事会决议需由全体监事半数以上表决同意。 第一百八十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期 财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百八十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表 （5）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百八十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金百分之十； (三)提取任意公积金； (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润。 第一百九十条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股本原有股份比例派送新股，资 本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不 得少于注册资本的百分之二十五。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十二条 公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配 的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，应当在年度股东大会召开二十日前、或 者临时股东大会召开十五日前在中国证监会制定的全国性报刊上予以公告。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，应当在会议召开十日前以书面送达全体董 事；公司召开临时董事会的会议通知，应于会议召开五日前以书面形式送达全体董事。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，应当在会议召开十日前以书面送达全体监 事。 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）作 为公司披露信息的媒体。。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百一十条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证 券时报》上公告三次。 第二百一十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提 供相应担保的，不得进行合并或者分立。 第二百一十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同 加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十六条 公司因有本节前条第(一)（二）项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不 得开展新的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权 时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十二条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百三十三条 章程由公司董事会负责解释。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 二○一二年四月十六日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公司章程修正案(查看PDF公告)
公告日期：2012-03-20
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 公司章程修正案 一、删除《公司章程》中无效条款 1.根据原公司章程第二十四条已经对何种情形下公司可回购股 票及购回本公司股票后如何处理作出了规定。第二十六条又对回购后 如何处理进行了规定，且规定不够准确。删除原公司章程第二十六条 “公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。” 2.鉴于《上市公司股东大会规范意见》已失效。根据《上市公司 股东大会规则》删除如下条款： 第五十二条“董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同 意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同 意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟”。 第五十三条 “董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公 司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意 见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召 开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所。” 第六十六条 “监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当 按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会 召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后， 应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会 议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的 地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行 召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并 举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费 用。” 第七十一条 “会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中 未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十 天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。” 第七十三条“对于第七十二条所述的年度股东大会临时提案，董 事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项 与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股 东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的， 不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表 决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同 意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决 定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。” 第七十四条“提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应 当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、 资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进 行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾 问报告。” 第七十五条“董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股 东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公 司未来的影响。” 第七十九条“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，按照本章程第七十条、第七十三条的规定对股东大会提案进行审 查。” 第八十条“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当 在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在 股东大会结束后与股东大会决议一并公告。” 第八十一条“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会 会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十六条的规定程序 要求召集临时股东大会。” 3.根据中国证监会《上市公司章程指引》删除如下条款： 第二百零八条“如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东 大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。” 第二百零九条“会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委 任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批 准。” 二、根据现行的法律法规对《公司章程》做出的修改情况 1.根据中国证监会《上市公司章程指引》对《公司章程》作出 如下修改： （1）原第四十九条为“单独或者合并持有公司有表决权总数百 分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会可以提议董事会 召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法 律、法规和《公司章程》的规定。” 修改为第四十八条：“独立董事、单独或者合并持有公司表决权 总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会有权提议 董事会召开临时股东大会。独立董事、提议股东或者监事会应当保证 提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。” （2）增加第四十九条：“独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。” （3）原公司章程第五十条为“董事会在收到监事会的书面提议 后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程 相关条款的规定。” 修改为第五十条“监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。” （4）原公司章程第五十一条为“对于提议股东要求召开股东大 会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否 召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈 给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。” 修改为第五十一条 “单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。” （5）原公司章程第二百一十九条为“公司选定中国证监会指定 披露上市公司信息的媒体为公司披露公告的报刊”。 修改为：第二百零七条“公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）作为公司披露信息的媒体。 2.鉴于《上市公司股东大会规范意见》已失效，根据现行的《上 市公司股东大会规则》对如下条款进行修订： （1）原公司章程第五十四条为“提议股东决定自行召开临时股 东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内 容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议 股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会 议地点应当为公司所在地。” 修改为：第五十二条“监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。” （2）原公司章程第五十五条为“对于提议股东决定自行召开的 临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保 证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序 应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须 出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长 因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；（二）董事会应当聘 请律师，按照本章程第四十七条的规定，出具法律意见；（三）召开 程序应当符合本章程相关条款的规定。” 修改为：第五十三条“对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。会议所必需的费用由本公司承担。” （3）原公司章程第五十六条为“临时股东大会只对召开股东大 会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四 十六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。” 修改为：第五十四条 “股东大会只对召开股东大会的通知中列 明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项进行表决。任何变更 都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。” （4）原公司章程第六十七条第一款为“董事会发布召开股东大 会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开 股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通 知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。” 修改为：第六十四条 “召集人发布召开股东大会的通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。” （5）原公司章程第七十二条为“年度股东大会，单独持有或者 合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东或者监事会可 以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些 事项是属于本章程第四十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召 开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前 十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本 次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会 公告，也可以直接在年度股东大会上提出。” 修改为：第六十八条“公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。” （6）原公司章程第八十八条第二款为“董事、监事候选人由上 届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权股份总数的百 分之一以上股东提名。” 修改为：第七十八条第二款 “董事、监事候选人由上届董事会、 监事会提名或由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。” 3. 根据《深圳证券交易所主板上市公司的规范运作指引》修订 如下条款： （1）原公司章程第八十六条为“下列事项经全体股东大会表决 通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过， 方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有 实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司股东大会审议以上事项时，应当向股东提供网络形式的投票 平台。” 修改为：第七十六条“公司股东大会审议下列事项之一的，公司 应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联 交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子 公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、 会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币或依公 司章程应当进行网络投票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项； （十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。” 3.根据现行的《深圳证券交易所股票上市规则》对如下条款作出 修订： （1）公司原章程第一百三十七条第一款为“董事会有权决定单项 运用资金不超过最近一期经审计的公司净资产 30%的收购出售资产、 对外投资（指股权性投资）、风险投资（指证券、期货、房地产投资， 不含委托理财）、固定资产构建和资产抵押事项。超过上述权限的应 提交股东大会审议。” 修改为：第一百二十七条 第一款“董事会有权决定单项运用资金 不超过最近一期经审计的公司净资产 30%的收购出售资产、对外投资 （指股权性投资）、风险投资（指证券、期货、房地产投资，不含委 托理财）、固定资产构建事项。超过上述权限的应提交股东大会审议。” （2）原公司章程第一百四十条第二款为“占公司上一会计年度末 净资产 10％以内的对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二以 上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员三分之二以 上通过后，报经股东大会批准，同时应该遵守以下规定： 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保； 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净 资产值的 50％； 3、公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度高又有偿债 能力的企业方可提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以 上签署同意或经股东大会批准方可实施；不得直接或间接为资产负债 率超过 70％的被担保对象提供债务担保； 4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，并且反担保的提供方 应当具有实际承担能力； 5、公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； 6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情 况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。” 修改为：第一百三十条第二款“董事会审议担保事项时，应经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。对外提供担保事项属于 下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担 保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）法律法规或公司章程规定的其他情形。 公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保。” 4.根据现行《公司法》对如下条款作出修订： （1）原公司章程第一百八十九条为“监事会每年至少召开一次会 议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。” 修改为：第一百七十九条 “监事会每六个月至少召开一次会议。 定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。” （2）原公司章程第一百九十九条 “公司交纳所得税后的利润， 按下列顺序分配： (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金百分之十； (三)提取法定公益金5%至10%； (四)提取任意公积金； (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股 东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之 前向股东分配利润。” 修改为：第一百八十九条“公司交纳所得税后的利润，按下列顺 序分配： (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金百分之十； (三)提取任意公积金； (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。” 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2012 年 3 月 19 日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公司章程（2012年1月）(查看PDF公告)
公告日期：2012-01-05
大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司 章程 （2012 年 1 月 4 日修订经 2012 年第一次临时股东大会审批通过） 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程目录 第一章 总则 .............................................................................................................3 第二章 经营宗旨和经营范围..................................................................................3 第三章 股 份 .........................................................................................................4 第一节 股份发行......................................................................................................4 第二节 股份增减和回购..........................................................................................4 第三节 股份转让......................................................................................................5 第四章 股东和股东大会..........................................................................................5 第一节 股东 .............................................................................................................5 第二节 股东大会......................................................................................................8 第三节 股东大会提案............................................................................................12 第四节 股东大会决议............................................................................................14 第五章 董事会 .......................................................................................................16 第一节 董事 ...........................................................................................................16 第二节 独立董事....................................................................................................18 第三节 董事会 .......................................................................................................22 第四节 董事会秘书................................................................................................26 第六章 经理 ...........................................................................................................27 第七章 监事会 .......................................................................................................28 第一节 监事 ...........................................................................................................28 第二节 监事会 .......................................................................................................29 第三节 监事会决议................................................................................................29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................30 第一节 财务会计制度............................................................................................30 第二节 内部审计......................................................................................................31 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................31 第九章 通知和公告................................................................................................32 第一节 通知 ...........................................................................................................32 第二节 公告 ...........................................................................................................32 第十章 合并、分立、解散和清算........................................................................32 第一节 合并或分立................................................................................................32 第二节 解散和清算................................................................................................33 第十一章 修改章程....................................................................................................35 第十二章 附则 ...........................................................................................................35 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公 司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于一九九八年四月二十一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九八年六月九日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 公司简称：高鸿股份 第五条 公司住所：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识产权园 A-1-63 号 邮政编码：550022 第六条 公司注册资本为人民币 33290 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依 据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司董事 会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是： 秉承“诚信为本、服务至上、勇于创新、追求卓越”的经营理念，充分发挥企业的产品 研发优势，全面推行现代企业的经营模式；以市场需求为导向，以关键核心技术为支撑， 成为提供全面解决方案的网络服务商；通过产品经营和资本经营相结合，促进公司效益、 效率、规模快速稳健增长，创造股东更大利益。 第十三条 公司的经营范围： 公司的经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电 子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售； 通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范系统设计、施工、维修”。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经批准募集发行的普通股总数为 12800 万股，向社会公众发行的普通股 为 4500 万股。公司成立时向发起人中国七砂集团有限责任公司（原中国第七砂轮厂）、 贵州省电力工业局、中国第六砂轮厂发行 3520.81 万股，占公司当时发行普通股总数的 56.31%。 第二十条 公司的股本结构为：人民币普通股 33290 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补尝 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）、向社会公众发行股份； （二）、向现有股东配售股份； （三）、向现有股东派送红股； （四）、以公积金转增股本； （五）、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批 准后，可以收购本公司的股票： (一)为减少公司注册资本而注销股份； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额 的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年 内转让给职工。除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）、向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）、通过公开交易方式购回； （三）、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，并向工 商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司将收购的股份奖励给本公司职工的，由批准该收购及奖励行为的股东大会确定该部 分股份不得转让的期间。 第三十条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股 东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由 董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）、参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）、依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）、本人持股资料； （2）、股东大会会议记录； （3）、中期报告和年度报告； （4）、公司股本总额、股本结构。 （七）、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担 保。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者 撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员发生前款的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事发生 前款的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）、遵守公司章程； （二）、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）、除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出 书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所 做出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已 发行股份的百分之五后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少百分之五，应当 依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二个工作日内，不得 再行买卖本公司的股票。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定 的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，董事、监事及 高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公 司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员 启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变 现股权偿还侵占资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用； 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十四）审议变更募集资金方向； （十五）审议需股东大会审议的关联交易； （十六）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十七）审议需股东大会审议的对外担保事项； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定 的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明 原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程 所定人数（7 人）的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有本公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）公司半数以上独立董事联名提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 第四十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十八条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十九条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股 东”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提 案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第五十条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。 第五十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和 《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内 反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。 第五十二条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案， 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 第五十三条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做 出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之 日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深 圳证券交易所。 第五十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知 的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 第五十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开 程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持； （二）董事会应当聘请律师，按照本章程第四十七条的规定，出具法律意见； （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第五十六条 临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知 中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程 第四十六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不 得在本次股东大会上进行表决。 第五十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 第五十八条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前， 以公告方式向股东发出股东大会通知。具有第八十五条规定的情况时，发布股东大会通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）所有提案的具体内容； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比 例。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征 集人公开征集上市公司股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或 者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权作为代表出 席公司的股东会议。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十六条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通 知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提出召 集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董 事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召 集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司 给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第六十七条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原 因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通 知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。 第六十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的 三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召 集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十六条规定的程序自行召集临 时股东大会。 第三节 股东大会提案 第六十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东 大会应当对具体的提案作出决议。 第七十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事 会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内 容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第七十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原 有提案的修改应当在股东大会召开的前十天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证 至少有十天的间隔期。 第七十二条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上 的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程 第四十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事 会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并 由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接 在年度股东大会上提出。 第七十三条 对于第七十二条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进 行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提 案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第七十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股 东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 出。 第七十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股 收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十八条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第七十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第七十 条、第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。 第八十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行 解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第八十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的，可以按照本章程第六十六条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分 之三十的； （六）回购本公司股票； （七）变更公司形式； （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别 决议通过的其他事项。 第八十六条 下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表 决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过 20%的； 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司股东大会审议以上事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第八十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之一以上股东提名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会和监事会换届、董事会更换三分之一以上董事或监事会更换三分之一以上的 监事应实行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选 出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布 表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有投票权。股 东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第九十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东 的质询和建议作出答复或说明。 第九十五条 公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份 总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股 股东的持股和表决情况。 第九十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘 书保存，保管期限不少于十年。 第九十八条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事 项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第一百条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 未经非独立董事本人同意，董事会换届人选不得超过章程规定人数的三分之一，董事在 任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司应和董事签订聘任合同，明确公司 和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因 故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百零二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。在章程规定的 人数范围内，按照拟选任的人数，连续十二个月以上持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提出候选人提案，每一提案至多可提名不超 过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名单。提交公司董事会提名委员会进行资格 审查。董事会提名的人选亦可作董事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事 候选人。 第一百零三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。 第一百零四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的 每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举 一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘， 直至全部董事聘满为止。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司 利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合 同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第一百零六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议讨论并表决有关关联交易时应当主动提出回 避；其他知情董事在该关联董事未提出回避时，亦有义务要求其回避。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事 应该回避，且无表决权。 对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权。 第一百零九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十条 董事（不含独立董事）连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定 的除外。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书 面辞职报告。 第一百一十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第一百一十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。 第一百一十五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立 独立董事。 第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股 东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百二十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 第一百二十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深 圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使上述第（三）、（四）、（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以 披露。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。 第一百二十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）对外担保； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度， 为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 5 名，设董事长一人，副董 事长一人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能 和素质。 第一百三十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）决定公司董事会职权范围内的投资方案； （九）决定不超过公司上一会计年度末净资产 10%的资产处置方案，包括出售、收 购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案； （十）决定占公司上一会计年度末净资产 10％以内的对外担保事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直 接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百三十七条 董事会有权决定单项运用资金不超过最近一期经审计的公司净资产 30%的收购出售资产、对外投资（指股权性投资）、风险投资（指证券、期货、房地产投 资，不含委托理财）、固定资产构建和资产抵押事项。超过上述权限的应提交股东大会 审议。 董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产 5%以内的对外赠与资产，超过上述权 限的应提交股东大会审议。 上述出售或者购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或出售行 为，仍包括在内。 第一百三十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的董事会讨论后，还应该提交股 东大会审议： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计的总资产的 50%以上； 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；” 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算 本条所称“交易”包括下列事项： 提供财务资助； 租入或出租资产； 委托或受托管理资产和业务； 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； 债权、债务重组； 签订许可使用协议； 转让或受让研究与开发项目； 有关主管部门认定的其他交易。 第一百三十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应将该交易提交股东大会审议。 第一百四十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司 为他人提供担保。 占公司上一会计年度末净资产 10％以内的对外担保，应当取得董事会全体成员三分 之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后， 报经股东大会批准，同时应该遵守以下规定： 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保； 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 50％； 3、公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度高又有偿债能力的企业方可 提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意或经股东大会批准方可 实施；不得直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保； 4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，并且反担保的提供方应当具有实际承 担能力； 5、公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对 外担保事项； 6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百四十一条 股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策 效力的原则。 第一百四十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司 运作及提高决策效力的原则。 第一百四十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 第一百四十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）半数以上的独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人 送达、传真)或电子邮件（与董事本人电话确认）。通知时限为：会议召开五日以前通知 全体董事。如有本节前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事会会议由董事 长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一 票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十三条 董事会表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百五十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第一百五十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票 数)。 第一百五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 第一百五十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、薪酬与考核、 审计、提名等专门委员会。 第一百五十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百五十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案。 第一百六十条 审计委员会的主要职责是代表董事会评价和监督财务会计报告过程和 内部控制,以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。 第一百六十一条 提名委员会的主要职责是对公司董事和高级管理人员的人选、选择 标准和程序进行选择并提出建议。 第一百六十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百六十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第四节 董事会秘书 第一百六十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第一百六十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足 够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识； （三）较强的语言表达能力和处理能力； （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和 联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规 则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理 第一百六十九条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百七十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百七十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百七十二条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十三条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真 实性。 第一百七十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百七十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十七条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第一百七十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百八十一条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百八十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。 第二节 监事会 第一百八十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全 体监事过半数选举产生。 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百八十七条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议； （五）列席董事会会议； （六）向股东大会提出提案： （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十九条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书 面送达全体监事。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十一条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨论后 采取举手表决方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时， 可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会召集人 主持。监事会召集人因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监事主持。 第一百九十二条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决方法。 监事会决议需由全体监事半数以上表决同意。 第一百九十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百九十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期 财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百九十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表 （5）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 第一百九十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第一百九十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百九十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金百分之十； (三)提取法定公益金 5%至 10%； (四)提取任意公积金； (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏 损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股本原有股份比例派送新股，资本 公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得 少于注册资本的百分之二十五。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零二条 公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零五条 公司聘用取得“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第二百零六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任 会计师事务所填补该空缺。 第二百零九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报 刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知，应当在年度股东大会召开二十日前、 或者临时股东大会召开十五日前在中国证监会制定的全国性报刊上予以公告。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知，应当在会议召开十日前以书面送达全 体董事；公司召开临时董事会的会议通知，应于会议召开五日前以书面形式送达全体董 事。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知，应当在会议召开十日前以书面送达全 体监事。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 公司选定中国证监会指定披露上市公司信息的媒体为公司披露公告 的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百二十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百二十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在《证券时报》上公告三次。 第二百二十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提 供相应担保的，不得进行合并或者分立。 第二百二十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同 加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立 登记。 第二节 解散和清算 第二百二十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十八条 公司因有本节前条第(一)（二）项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十九条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不 得开展新的经营活动。 第二百三十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百三十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十四条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百三十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第十一章 修改章程 第二百三十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百三十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百四十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百四十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百四十五条 章程由公司董事会负责解释。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公司章程（2011年1月）(查看PDF公告)
公告日期：2011-02-01
公告内容详见附件

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