华新水泥公司章程

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华新水泥(600801) 现价: 14.68 涨幅: 0.00% 涨跌: 0.00元
成交:11693万元	今开: 14.72元	最低: 14.48元	振幅: 2.72%	跌停价: 13.21元
市净率:1.05	总市值: 305.20亿	成交量: 79715手	昨收: 14.68元	最高: 14.88元
换手率: 0.59%	涨停价: 16.15元	市盈率: 11.05	流通市值: 197.34亿

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华新水泥股份有限公司公司章程（2011修订）华新水泥股份有限公司关于修改公司章程的议案华新水泥股份有限公司关于修改公司章程中经营范围条款的议案

公司章程—— 华新水泥（600801）

华新水泥股份有限公司公司章程（2011修订）(查看PDF公告)

公告日期：2011-08-31

公告内容详见附件

华新水泥股份有限公司关于修改公司章程的议案(查看PDF公告)

公告日期：2006-03-07

根据修订后的《公司法》及证券监管部门管理规章的要求，公司章程需作修订。现就公司章程提出如下修改意见。一、修改的主要内容： 1、原章程第2条为： "公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖北省体改委鄂改[1992]60号文件批准，以社会募集方式设立，于1993年11月30日在黄石市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司对照《公司法》进行了规范,并于1997年7月21日在湖北省工商行政管理局依法重新登记。" 现修改为： "公司系依据中华人民共和国法律、法规成立，并在湖北省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。" 2、删除原章程第13条中如下的内容："董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。" 3、原章程第14条为： "本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。" 现修改为： "本章程所称高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人和董事会秘书。" 4、原章程第19条为： "公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。" 现修改为： "公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权、同股同利。" 5、原章程第21条为： "公司的内资股和境内上市外资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。" 现修改为： "公司的内资股和境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。" 6、原章程第22条为： "公司经批准首次发行的普通股总数为13700万股，成立时向原发起人华新水泥厂发行7627.24万股,占公司可发行普通股总数的百分之五十五点七；向原发起人中国人民建设银行湖北省信托投资公司发行64万股，占公司可发行普通股总数的百分之零点五；向原发起人中国工商银行信托投资公司发行64万股，占公司可发行普通股总数的百分之零点五；向原发起人华新生活服务公司发行640万股,占公司可发行普通股总数的百分之四点七；向原发起人华新公共事业公司发行640万股,占公司可发行普通股总数的百分之四点七；向原发起人上海中农信房地产开发公司发行64万股，占公司可发行普通股总数的百分之零点五；向原发起人中国房地产业协会信息咨询中心发行64万股，占公司可发行普通股总数的百分之零点五；向原发起人湖北资产评估公司发行64万股，占公司可发行普通股总数的百分之零点五。" 现修改为： "公司经批准首次发行的普通股总数为13700万股。" 7、原章程第23条为： "公司目前的股本结构为：普通股32840万股，其中国家股东(由华新集团有限公司代表)持有9152.688万股，占总股本的百分之二十七点九；境内上市内资股股东持有4800万股，占总股本的百分之十四点六；境内上市外资股股东持有16400万股，占总股本的百分之四十九点九；其他内资股股东持有2487.312万股，占总股本的百分之七点六。" 现修改为： "公司目前的股本结构为：普通股32840万股，其中股东持有的境内上市内资股16440万股，占总股本的百分之五十点一；股东持有的境内上市外资股16400万股，占总股本的百分之四十九点九。" 8、原章程第24条增加如下内容："公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。" 9、原章程第27条为： "公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票； (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。" 现修改为： "公司不得收购公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司应及时向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。公司依照第一款第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。" 10、原章程第32条为： "董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职六个月内不得转让其所持有的本公司股份。" 现修改为： "董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应定期向公司申报其所持有的公司的股份及其变动情况。在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。此外，公司董事、监事、高级管理人员还应遵守公司董事会不时制定的有关股权的规则。" 11、原章程第33条为： "持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。" 现修改为： "公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员。" 12、原章程第38条第六项的内容为： "(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.缴付成本费用后得到公司章程； 2.缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。" 现修改为： "(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.缴付成本费用后得到公司章程； 2.缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录，公告的董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； (3) 年度报告、半年度报告和季度报告； (4)公司股本总额、股本结构及股东名册。" 第38条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（七）、（八）项的内容保持不变。 13、原章程第40条为： "股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。" 现修改为： "股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。" 14、在原章程第41条后增加如下一条的内容："公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权利；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。" 15、原章程第43条为： "公司的控股股东或实际控制公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东或实际控制公司的股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。" 现修改为： "公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权利的决定。公司的控股股东、实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人不得利用关联关系、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权利，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权利。" 16、原章程第44条增加如下一款的内容："本章程所称"实际控制人" 是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。" 17、原章程第45条第13项的内容为： "审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；" 现修改为： "审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；" 18、原章程第48条为： "临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。" 现修改为： "公司股东大会不得对本章程第52条、第61条规定的通知中所未列明的事项作出决议。" 19、原章程第49条为： "股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。" 现修改为： "股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。" 20、原章程第50条为： "公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知、登记公司股东。" 现修改为： "公司召开股东大会会议，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。" 21、在原章程第50条后增加如下一条的内容："会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十天通知全体股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。" 22、原章程第58条为： "股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。" 现修改为： "股东大会召开的会议通知发出后，除确有原因和需要以外，董事会不得变更股东大会召开的时间；确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。" 23、原章程第60条为： "公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。" 现修改为： "单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。" 24、原章程第62条为： "公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十条的规定对股东大会提案进行审查。" 现修改为： "公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十一条、第六十二条的规定对股东大会提案进行审查。" 25、在原章程第65条第一款中增加如下内容："但是，公司持有的公司股份没有表决权。" 26、原章程第66条第三款的内容如下： "出席会议的股东或股东代理人，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。" 现修改为： "出席会议的股东或股东代理人，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或者弃权；投弃权票的，公司在计算该事项表决结果时，均不作为赞成或者反对的票数处理。放弃投票的，公司在计算该事项表决结果时，放弃投票的股东所持有的股份不作为有表决权的票数处理。" 27、原章程第68条为： "下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)设立或发行任何股本或[公司债券]( 定义载于一九九四年七月一日生效的中华人民共和国公司法)("借贷资本")[或其他股票或借贷资本]或可转换为股票或借贷资本的债务； (二)赎回任何股票或[借贷资本]，根据适用的发行条款除外； (三)任何股本或[借贷资本]所附之权利的更改； (四)任何股本减少； (五)华新任何储备金之资本化； (六)华新购入任何其股票； (七)对华新的任何股本或借贷资本作任何变更、改组或重组； (八)于非正常业务范围内华新与任何人士达成合伙或合营企业； (九)华新及任何其他公司/实体之任何合并； (十)华新业务的任何部分/全部之任何改组或合并； (十一)华新的任何分立、结业(自愿或其他形式)，解散及/或清盘； (十二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (十三)华新公司章程的任何修订；或 (十四)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。" 现修改为： "下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 设立或发行任何股本或[公司债券]( 定义载于一九九四年七月一日生效的中华人民共和国公司法)("借贷资本")[或其他股票或借贷资本]或可转换为股票或借贷资本的债务； (二) 任何股本减少； (三) 回购公司任何股份； (四) 公司及任何其他公司/实体之任何合并； (五) 公司的任何分立、结业(自愿或其他形式)，解散及/或清盘； (六) 公司章程的任何修订； (七) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；（八）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；（九）对公司有重大影响的国内附属企业到境外上市；（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的其他事项。" 28、原章程第71条第二款的内容为： "控股股东控股比例在30%以上，股东大会选举董事则采用累积投票制，即出席股东大会的股东所持每一股份拥有与应选出董事席位数相等的投票权。" 现修改为： "控股股东控股比例在30%以上，股东大会选举董事（含独立董事）、监事（不包括职工代表担任的监事）实行累积投票制，即出席股东大会的股东所持每一股份拥有与应选出董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实施累积投票的具体办法，由董事会制定并报股东大会批准。" 29、原章程第75条增加如下一款的内容："股东大会在审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权数的二分之一以上通过。" 30、原章程第78条为： "股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限十年。" 现修改为： "股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名。会议记录应当与出席会议的股东签名册及代理出席的委托书一并由董事会秘书保存。保存期限十年。" 31、原章程第79条内容为： "对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。" 现修改为： "对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，应当由律师出具见证意见，也可以同时进行公证。" 32、原章程第82条增加如下一款的内容："董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。" 33、原章程第95条第一款的内容为： "公司设立独立董事。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。" 现修改为： "公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。" 34、原章程第98条增加如下一款的内容："除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。" 35、原章程第99条第二款的内容为： "如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。" 现修改为： "如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。" 36、删除原章程第101条第六项的内容："（六）公司章程规定的其他事项。" 并增加如下内容： "（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见；（八）法律、行政法规、公司章程规定的其他事项。" 37、原章程第102条第一款的内容为： "公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，以保证独立董事有效行使职权，并承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用。" 现修改为： "公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。依照本章程规定发生的独立董事聘请中介机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。" 38、原章程第105条为： "董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董事会同时应设独立董事，董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。" 现修改为： "董事会至少由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董事会同时应设独立董事，董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。" 39、原章程第106条第七项的内容为： "(七) 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案；" 现修改为： "(七) 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；" 40、原章程第116条为： "董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。" 现修改为： "董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。" 41、原章程第118条增加如下一项内容："(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；" 42、原章程第119条为： "董事会召开临时董事会会议须提前七日书面通知董事。如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长代行其职责。如副董事长无法履行职责，可由经三分之一或以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。" 现修改为： "董事会召开临时董事会会议须提前七日书面通知董事。如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长代行其职责。如副董事长无法履行职责，可由经三分之一或以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。" 43、原章程第121条增加如下的内容："但审议股东大会授权范围内的对外担保事宜须经出席会议董事的三分之二以上通过。" 44、原章程第123条第一款的内容为： "董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。" 现修改为： "董事会会议应当由董事本人出席，或者经董事长批准以电话或现代通信方式出席。董事因故不能出席的，可以书面委托另一名出席会议的董事代为出席，通过电话或者现代通信方式出席董事会会议的董事，必须在会议结束后的两日内，通过传真方式签署董事会决议。出席会议的任何一名董事，可以接受一名或多名董事的委托并代理其出席董事会。" 45、原章程第124条为： "董事会以决议决定表决程序。如无任何其它程序，表决可以通过传真或记名投票进行。每名董事有一票表决权。" 现修改为： "董事会以决议决定表决程序。如无任何其它程序，表决可以通过传真或记名投票进行。" 46、在原章程第124条后增加如下一条的内容："公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由二分之一以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事的二分之一以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。" 47、原章程第127条为： "董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。" 现修改为： "出席董事会会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。" 48、原章程第130条为： "本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。" 现修改为： "有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）本章程第159条规定之情形之一的；（二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；（三）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的；（三）最近三年受到上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。" 49、原章程第131条为： "董事会秘书应专职在本公司工作并领取薪酬，不得在控股股东单位担任除董事以外的任何职务。" 现修改为： "董事会秘书应专职在本公司工作并领取薪酬。" 50、原章程第137条为： "公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。" 现修改为： "公司高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬。公司高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。公司高级管理人员可以在公司的控股子公司担任董事和高级管理人员职务。" 51、删除原章程第148条中第一款的内容："《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。"的内容。 52、原章程第151条为： "监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。" 现修改为： "监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第82条、第89条、第90条、第91条、第92条有关董事辞职的规定，适用于监事。 53、原章程第153条为： "公司设立监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席为监事会召集人。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。" 现修改为： "公司设立监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席由全体监事二分之一以上选举产生。监事会主席为监事会召集人。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，在无监事会副主席的情况下，由二分之一以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。" 54、原章程第154条为： "监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务； (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四)提议召开临时股东大会； (五)列席董事会会议； (六)股东大会授予的其他职权。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理及其他高级管理人员绩效评价的重要依据。" 现修改为： "监事会行使下列职权： (一)检查公司财务； (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (五)向股东大会提出提案； (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (七)列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； (八)公司章程规定的其他职权。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。" 55、原章程第156条为： "监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。" 现修改为： "监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。" 56、原章程第158条增加如下内容："监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可进行。" 57、原章程第159条增加如下内容"监事会决议应当经二分之一以上监事通过。" 58、在原章程第七章监事会后增加一章共6条的内容： "第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第159条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第160条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第161条　董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第162条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有本条规定的情形的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。第163条　股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。第164条　董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。" 59、原章程第167条为： "公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损； (二) 提取法定公积金百分之十； (三) 提取法定公益金百分之十； (四) 提取任意公积金； (五) 支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会特别决议决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。" 现修改为： "公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损； (二) 提取法定公积金百分之十； (三) 提取任意公积金； (四) 支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会特别决议决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不得分配利润。" 60、原章程第169条为： "由股东大会特别决议对利润分配方案作出批准后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。" 现修改为： "由股东大会决议对利润分配方案作出批准后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。" 61、原章程第170条为： "公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定： (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数； (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。境内上市外资股股利以美元支付。美元汇率按股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。境内上市外资股股利的所得税，按《中华人民共和国个人所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。" 现修改为： "公司应实施积极的利润分配办法：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。" 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定： (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数； (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。境内上市外资股股利以美元支付。美元汇率按股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。境内上市外资股股利的所得税，按《中华人民共和国个人所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。" 62、原章程第177条为： "会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会以特别决议批准。" 现修改为： "会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。" 63、原章程第178条为： "公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会以特别决议作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。" 现修改为： "公司作出解聘或者续聘会计师事务所的决定，应在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。" 64、在原章程第八章财务会计制度、利润分配和审计后增加一章共六条的内容： "第十章关联方资金往来及对外担保第183条公司与控股股东及其关联方的资金往来，应当遵守有关监管部门的规定。第184条公司董事会及全体董事应该审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规和失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第185条控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定： 1．为与公司无关联关系的法人单位提供担保的的担保对象必须具备下列条件之一： ①因公司业务需要的互保单位； ②与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。 2．公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 3．公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。独立董事应在公司管理层提供齐备所有与担保相关的文件后进行专项说明，并发表独立意见。第186条公司对外担保应当按照以下程序：（一）公司经理按前款规定对公司对外担保事项进行审查，审查内容包括但不限于： 1、对担保对象和范围进行审查，确认担保对象符合本章程规定的主体资格并在可提供担保的范围内； 2、对担保对象的资信状况、借款用途、还款保证等进行考察，分析担保条件中的利益与风险； 3、对担保合同中涉及的主债权的种类、数额、履行债务的期限；担保方式、范围、期间等进行审查，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。（二）公司经理将审查情况提交董事会审议。（三）经董事会或者经股东大会审议批准后公司方可提供对外担保。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。（四）经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或其授权的代表人对外签署担保合同。（五）担保合同签订后，公司财务部门负责对担保合同的保存，跟踪关注被担保对象的变化情况，对可能出现的风险进行分析，并根据实际情况及时报告公司董事会；对被担保对象、被担保项目进行监测，对有可能出现的风险提出相应的处理办法，并上报董事会。第187条下列担保事项应经公司股东大会审议通过后，方可实施： 1．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 2．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 5．法律、行政法规、公司章程规定的其他应当经过股东大会审批的担保事项。上述应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。第188条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在报纸上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。" 65、原章程第190条为： "公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定报刊上公告三次。" 现修改为： "公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。" 66、原章程第191条为： "债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。" 现修改为： "债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。" 67、在原章程第193条后增加如下一条的内容： "公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自按接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。" 68、原章程第194条为： "公司合并或者分立，登记事项发生变更，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。" 现修改为： "公司合并或者分立、增加或者减少注册资本等登记事项发生变更，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。" 69、原章程第195条为： "有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满； (二)股东大会以特别决议批准解散和清算； (三)因合并或者分立而解散； (四)不能清偿到期债务依法宣告破产； (五)违反法律、法规被依法责令关闭。" 现修改为： "有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算: （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会以特别决议批准解散和清算；（三）因公司合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，经持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求，人民法院裁定予以解散。" 70、原章程第196条为： "公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以特别决议的方式选定。公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。" 现修改为： "公司因有本节前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。公司逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。" 71、原章程第199条为： "清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。" 现修改为： "清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。" 72、原章程第200条为： "债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。" 现修改为： "债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。" 73、原章程第201条为： "清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。" 现修改为： "清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。" 74、原章程第202条中第二款的内容为： "(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；" 现修改为： "(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；" 75、原章程第204条为： "清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。" 现修改为： "清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。" 二、删除原章程中第29条、81条、136条、145条、152条、174条、212条的内容。三、原章程中所有"经理、副经理或者其他高级管理人员"、"经理及其他高级管理人员"、"经理和其他高级管理人员"的表述，统一表述为"高级管理人员"；原章程中有关于"二分之一" 或"半数"的表述，统一表述为"二分之一"；原章程中关于华新水泥股份有限公司的指代"本公司"或"公司"的表述，统一表述为"公司"。四、本次修改后，公司章程的条款数由214条增至223条。

华新水泥股份有限公司关于修改公司章程中经营范围条款的议案(查看PDF公告)

公告日期：2004-09-11

根据公司业务拓展及加强本集团采购、物流集中化管理的需要,现就公司章程中经营范围条款提出如下修改意见：原《公司章程》第16条为："经公司登记机关核准,公司的经营范围是：水泥及其他建材制品、包装制品制造销售；水泥技术服务；建筑设计施工,设备制造、安装；货物运输；出口本公司产品及设备,进口本公司生产所需辅助材料,设备及零配件；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员"。现修改为： "经公司登记机关核准,公司的经营范围是：水泥、商品混凝土及其他建材制品、包装制品制造、销售；水泥技术服务；建筑设计、施工；设备制造、销售、安装、维修；货物运输；仓储；经营石灰石、煤炭、水泥生产所用的工业废渣；经营机电设备及其备配件；经营生产所需的辅助材料；出口本公司产品及设备,进口本公司生产所需辅助材料,设备及零配件；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员"。附件三：授权委托书兹委托先生(女士)代表本人(或本单位)出席华新水泥股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代表行使表决权。委托人签名(盖章)：身份证号码或营业执照号码：股东帐号：持股种类和数量：被委托人签名：身份证号码：委托日期：

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