这个问询函比较实在、不空洞；问题虽多着重点有三。对比去年的各说各话式的问询。（按：上交所说一致行动人，公司否认。监管者未能从法理上说清，公司未能从事实说明）。耗着的结果最受伤的当然是罗顿，所以李维主动求变，才有了这个新方案。这和去年运作是一脉相承的，做好项目的初心一直不改！新方案已经按照监管者的要求，变化为“李维和夏军就是一致行动人，并且签订了一致行动人协议”（刚才看到某刊某记者把这一点作为质疑焦点。根本没看方案，造谣随手就来，无耻），随后的标的公司易库易供应链公司也在股权结构方面做了调整改变。只要对照去年，就知道这些都是根据监管者的要求而修改的升级版方案。罗顿发展2016年以来一路的资本运作都是坦坦荡荡和透明化的公告说明每一个步骤每一个阶段。现在的项目稍有行差踏错的猫腻，还不如坦坦荡荡。不过即使如此，由于利益所致，总是有那么一些小鬼阻挠，制造违缘。只要老李直面这些违缘，用自己的初心，把它们转化为道用，未来罗顿发展的成长奖更加坚实可靠。运用智慧，转化为道用，才是回击这些小鬼最好的方法！ 由于新的方案是对2016年老方案的继承修改和发展。一个向左一个向右的状况不大可能再次出现。问询的问题的回答可操作性是较高。 第一个问题还是围绕“是否借壳上市”上。原来是一致行动人，现在问询重点转变为是否“共同控制”？乃至是否“潜在的夏军未来的反向收购”而导致实质性借壳。 关心罗顿的人，大多知道罗顿的发展史。这个由三剑客李维昂建苏晓萌创始。到了2013年的股权利益重新划分，李维不再通过金海岸集团，而是通过罗衡机电德稻以及其他公司。和旧的股权纠葛做一个了断。入股方式是通过自己的真金白银通过大宗交易和二级市场买入。之后鲜明表达了李维的态度！其他的不再深入，光看这一点，你就能够清晰的判断李维的罗顿绝不甘愿被人借壳。当初由于很多机缘上的巧合，说罗顿必将被360借壳，我就用这一点来判断否决这个可能性。这是对李维对罗顿没有深刻了解所致。当然，这些理由，你不可能和上交所说。站在监管者的角度，一个拟香港上市的企业改变方向到了A股上市，这样问询也无可厚非。但要是作为了知这些渊源的投资者，初初看到这样的问询，几乎觉得就是无理取闹的问询。 那么按照最近已经过会类似情况的一些案例。已经有了比较可靠的答案。对于这些问题的回答或者对某些不足之处的改进和补充提供非常有效而可靠的“标准答案”！先看看一些规定以及监管判断标准：《上市公司收购管理办法》第84条。第84条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。? 可见，判定上市公司实际控制权要看持股比例、表决权比例、董事会构成、股东大会决议4个维度。交易各方要说明本次交易不导致上市公司控制权变化，以及未来60个月上市公司控制权稳定，要 4个维度分别进行说明。?持股比例很关键，但并非唯一决定因素。之前，很多“规避借壳”交易无法成功，除了相差很小的持股比例之外，也是因为无法从其他维度说明上市公司控制权不变。即使交易对手持股比例略小于大股东，但交易对手也可以通过获得更多董事会席位的方式，实质取得上市公司控制权。交易能够获得通过，交易双方做出的承诺非常关键。 要承诺的重点，是从多个维度保证上市公司未来60个月控制权稳定。?（1）持股比例：持股比例高于30%，且承诺未来60个月无论增减持均维持控制权；交易对方（夏军），不参与配融。?（2）表决权比例：大股东及交易对手均不会通过表决权委托、征集表决权、协议等方式改变上市公司控制权；?（3）董事会构成：李维及其一致行动人拟向罗顿提名的独立/非独立董事人数均一定要保持多数。 此外，上市公司也表示不存在未来12个月内继续向本次交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前与本公司主营业务相关资产的计划。以上是本人摘抄一些过会的方案分析，一些普遍性的建议，对于保荐机构来说，这也并非什么难事。 具体到罗顿发展的个案，由于易库易的营收利润等各个指标都大幅超过上市公司原规模水平，而易库易的大股东和实控人是夏军，这就是造成了本次问询在解决了一致行动人问题之后，监管者有诱导向“实际控制或者隐性控制”的方面问询。这一点问询比较隐晦，不过李维夏军应该也能够意识到。只要意识到了，并且在这些方面建立制度并且修改补充完善，并非难事。不可以被诱导到共同控制上去的。并且要真正的说明李维能够实现对易库易的真实控制。 而在去年的方案中，我说过宁波德稻的穿透可能才是一个难点，也是我比较担心的一个点，这一次问询也推进到这个问题了。涉及这个问题的5个小问题，基本上都应该可以从操作上做严密的答复，但“是否存在结构化安排”“对建银的穿透”这些我都很想知道内情如何。我相信李维不是本质上想让罗顿被反向收购的，既是难点，也是监管者为我们问了一些我们也想明白的问题。 这一次问询没有提到总体估值问题了而是一些具体的财务问题。因为去年重组后的易库易的成长已经让他们看到价值所在。那么接下来是对一些经营模式和财务的问询。总体上，我们只要相信易库易在遇到博通重组壮大后反而成长为其第四大分销商，光这个，就可以判断业绩的真实性，绝对不是炒作项目。对价从一般现金支付到新方案的全部股份支付，这才是软银和IDG们最喜闻乐见的，越迟的收购，代价将越大，也将越不利于企业的发展壮大。 至于最后两个问题。一是超额奖励问题，呵呵！我也想要是公司管理层能够推进公司积极发展的状态下，这个奖励办法假如不合规，就免了吧，呵呵呵呵。其次，长城国瑞的自己为自己办事，我也表示看不懂，可能是为了更好的监督华泰花钱吧。

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