公告日期：2023-05-25

五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，五矿证券有限公司接受北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“国发股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任国发股份发行股份及支付现金购买广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）99.9779%股权并募集配套资金的独立财务顾问，对国发股份发行股份购买资产限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、本次限售股上市类型2020 年 10 月 15 日，公司收到中国证监会于 2020 年 10 月 13 日核发的《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2569 号），国发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。本次上市流通的限售股为发行股份购买资产限售股，共涉及康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香共计 5 名股东。其解限售条件为：在本次发行的股份自发行结束之日起 12个月之后，如高盛生物在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在 2022 年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：当年度可解锁股份数量=本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕2-90 号）、《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕2-89 号）、《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-154 号），高盛生物完成了 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度业绩承诺。本次解禁涉及股份14,018,367 股，将于 2023 年 5 月 30 日起上市流通。二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况自公司发行股份购买资产新增股份发行上市后，后续股本变动情况如下：经中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2569号）的核准，公司于 2021 年 7 月向投资者非公开发行新股 12,427,005 股。发行完成后，公司总股本增加至 524,198,348 股。除上述情况外，公司未发生配股、公积金转增股本等事项。截至目前，公司股本总数为 524,198,348 股，其中限售股 14,018,367 股，占股本总数的 2.67%，无限售条件流通股 510,179,981 股，占股本总数的 97.33%。三、本次限售股上市流通的有关承诺根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份锁定承诺如下：承诺方 股份锁定承诺内容1、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。2、（1）如标的公司在 2020 年度、2021 年度中任一年度实际实现的净康贤通、广州 利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以菁慧典通投资 上，或在 2022 年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩管理企业（有 差额，如适用）100%（含）及以上，则承诺方在当年度可解锁相应数量 限合伙）、吴培 的股份计算公式如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取诚、许学斌、张 得的上市公司股份数量总额×1/3；（2）如标的公司在 2020 年度、2021凤香 年度中任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%，或在 2022 年度实际实现的净利润未达到该年度承……[点击查看PDF原文]

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