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公告日期:2017-09-30
福建发展高速公路股份有限公司董事会议事规则(2017年 9月修订)第一章总则第一条 按照建立现代企业制度的要求,为明确公司董事会的职责权限,规范董事会内部机构及运作程序,充分发挥董事会的经营决策机构作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律、行政法规和公司章程,制定本规则。第二章 董事会的组成和职权第二条 公司依法设立董事会,董事会对股东大会负责。第三条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名。第四条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订公司章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十六)董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时,应对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制,即:一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形,董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第五条 董事会向银行等金融机构申请授信额度、贷款融资或其他融资事项的权限,不超过公司最近一期经审计净资产的30%。董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项的权限,不超过公司最近一期经审计净资产的30%,并应当建立严格的审查和决策程序;如交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 30%或交易达到《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议标准的,应报股东大会批准。其中,须报股东大会批准的重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司对外提供担保,必须经董事会或股东大会批准。单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保,需经公司董事会审议;单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保,需经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司为关联人提供担保的,不论金额大小,均需公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与关联人发生的交易金额(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。其中,与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。第三章 董事长第六条 董事会设董事长一人,副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第七条 董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)董事……[点击查看原文][查看历史公告]
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2017-10-29 17:14:59
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