公告日期：2017-09-23

1证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-060凌云工业股份有限公司关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“公司”、“上市公司”）于2017年9月22日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等议案，同意公司终止向交易对方北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）发行股份购买其所持有的河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）100%股权，向交易对方北方电子研究院有限公司（以下简称“电子院”）、中国兵器科学研究院（以下简称“兵科院”）、北方信息控制研究院集团有限公司（以下简称“信息集团”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、西安现代控制技术研究所（以下简称“兵器三院”）、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞发行股份购买其合计持有的北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”），并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次发行股份购买资产暨关联交易申请文件。现将相关事项公告如下：一、本次筹划重组基本情况（一）筹划本次重组的背景和目的筹划本次重组是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器工业集团”）落实国家积极推进国有企业整体上市和混合所有制改革相关政策精神，以凌云股份为上市平台，将太行机械 100%股权及东方联星 100%股权注入凌云股份，以实2现兵器工业集团部分优质军民品资产的上市；同时是兵器工业集团支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。本次重组符合国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”） 、国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）的政策引导和支持方向，有助于实现兵器工业集团产融结合快速发展，拓展上市公司主营业务范围，有利于保护上市公司股东利益的同时，实现国有资产的保值增值。（二）本次重组方案本次交易，上市公司拟向交易对方凌云集团发行股份购买其所持有的太行机械 100%股权；拟向交易对方电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞发行股份购买其合计持有的东方联星 100%股权。经相关各方协商确定，本次交易标的资产的交易作价为 130,177.87 万元。二、公司在推进本次重组期间所做的工作为积极推进本次发行股份购买资产暨关联交易事项，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，聘请了国信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司作为本次重组的中介机构，对标的资产进行尽职调查及审计、评估等工作，并针对重组方案进行研究论证。公司积极组织相关各方推进本次重组各项工作，就本次重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行了充分的沟通、协商和论证。（一）本次资产重组的主要历程1、因筹划重大事项，2016 年 7 月 22 日，公司发布了《凌云工业股份有限公司重大事项停牌公告》（临 2016-024），并申请上市公司股票于 2016 年 7 月22 日起停牌。2016 年 8 月 4 日，公司发布了《凌云工业股份有限公司重大资产重组停牌公告》。2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定3相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构及标的公司签署了《保密协议》。3、公司在停牌期间按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，分阶段详细披露筹划事项的进展情况。4、本次交易方案获得国防科工局军工事项审查通过并取得国务院国资委预核准。5、2016 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于审议及其摘要的议案》及相关议案，独立董事发表了相关独立意见。6、2017 年 1 月 9 日，公司收到上交所发出的《关于对凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案……[点击查看原文][查看历史公告]

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