公告日期：2017-09-23

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-049湖南新五丰股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四十五次会议于2017年9月19日发出了召开董事会会议的通知，会议于2017年9月22日（周五）以通讯方式召开。公司董事8名，实际参加表决董事8名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。二、董事会会议审议情况经统计各位董事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：（一）关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的预案公司拟申请继续停牌，公司股票自2017年10月10日起继续停牌不超过2个月。公司关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避了表决。公司其余3名非关联董事以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过了该预案。公司独立董事对此预案予以事先认可，并发表了赞同的独立意见。此预案尚须股东大会审议通过。本预案的具体内容如下：1、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的基本情况（1）公司股票自2017年7月10日起停牌，并于2017年7月24日进入发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项程序。（2）筹划本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的背景、原因公司拟通过实施本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案，有效解决同业竞争，扩大公司养殖规模，进一步提升公司核心竞争力，为公司和股东创造更多的投资回报。（3）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案①交易对方：本次交易对方尚未最终确定，拟初步确定为上市公司的间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司及其他自然人和法人，本次交易构成关联交易。②交易方式：本次交易方式尚未最终确定，初步方案为发行股份及支付现金购买资产。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。③标的资产：本次交易的标的资产为湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）的股权，但交易的股权比例尚未最终确定。天心种业以种猪及仔猪的养殖、销售作为核心业务，同时附有自繁自养的育肥猪的养殖和销售业务。天心种业的控股股东为湖南省现代农业产业控股集团有限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。上述方案内容仅为初步框架性内容，整个发行股份及支付现金购买资产事项的交易方案、交易对象等事项仍有待进一步论证，存在不确定性。2、公司在发行股份及支付现金购买资产停牌期间所开展的主要工作（1）推进发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所作的工作①公司积极与有关各方就本次标的资产涉及的相关事项进行沟通，截至目前尚未与交易各方签订发行股份及支付现金购买资产的框架或意向协议。②本次发行股份及支付现金购买资产服务的财务顾问为招商证券股份有限公司，公司已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构于申请停牌后陆续进场开展尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，本次重组的各项相关工作正有序推进中。（2）已履行的信息披露义务2017年7月10日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-023）。2017年7月17日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-025）。2017年7月24日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-026），确定上述重大事项为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，预计公司股票自2017年7月10日起停牌不超过一个月，停牌期间，公司根据本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布相关进展情况。2017年7月28日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于公司前10大股东持股情况的公告》（公告编号：2017-027）。……[点击查看原文][查看历史公告]

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