BluestarAdisseo Company
蓝星安迪苏股份有限公司
章程
（2024年4月修订）

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 11
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 15
第五章 董事会 ...... 18
第一节 董事 ...... 18
第二节 董事会...... 20
第六章 党的组织 ...... 24
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 25
第八章 监事会 ...... 26
第一节 监事 ...... 26
第二节 监事会...... 27
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 28
第一节 财务会计制度 ...... 28
第二节 公司审计...... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 30
第十章 通知和公告...... 30
第一节 通知 ...... 30
第二节 公告...... 31
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 31
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 31
第二节 解散和清算 ...... 32
第十二章 修改章程 ...... 34
第十三章 附则...... 34
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司是经国家经济贸易委员会批准，以发起方式设立；在北京市工商行政管
理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为 911100007109244940。
第三条 公司于 2000 年 2 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万股，均为公司向境内
投资人发行的人民币认购的内资股，并于 2000 年 4 月 20 日在上海证券交易
所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：蓝星安迪苏股份有限公司
英文全称：Bluestar Adisseo Company
第五条 公司住所为北京市海淀区上地信息产业基地创业路6号3层3079号。邮政编码
为 100083。
第六条 公司注册资本为人民币 2,681,901,273 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人及董事会认定的其他人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领
导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业
的经营管理水平和核心竞争能力，实现股东权益和公司价值的最大化，创造
更好的经济和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：项目投资；投资管理；技术开发、技术转让、
技术服务；经济信息咨询；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；销售保健食品、营养添加剂；普通货物运输。（销售食品、道路货物运输
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十九条 公司发起人为中国蓝星化学清洗总公司、国营长风机器厂、化学工业部合成
材料研究院、化学工业部北京橡胶工业研究设计院、中国蓝星利哈伊工程公
司，中国蓝星化学清洗总公司出资方式为实物出资，其余发起人均以现金出
资。发起人出资时间为 1999 年。
第二十条 公司股份总数为 2,681,901,273 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六） 项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一） 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二） 连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三） 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四） 中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式或要约方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第一款（六）项规定情形回购股份的，可以按照证
上海证券交易所规定的条件和程序，在披露回购结果暨股份变动公告后12 月
内采用集中竞价交易方式出售，但下列期间除外：
(一) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
(二) 中国证监会规定的其他情形。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规
定的，在限定的期限内不得转让。
持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理
人员， 以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者本公司向特定对
象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法
规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方
式、信息披