新疆百花村医药集团股份有限公司章程
二〇二四年四月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行...... 2
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股 东...... 5
第二节 股东大会...... 8
第三节 股东大会提案...... 15
第四节 股东大会决议...... 16
第五章 董事会......20
第一节 董 事...... 20
第二节 独立董事...... 24
第三节 董事会...... 26
第四节 董事会秘书...... 34
第六章 总经理......35
第七章 监事会......36
第一节 监 事......36
第二节 监事会...... 37
第三节 监事会决议...... 38
第八章 党组织建设...... 38
第一节 党组织的机构设置......38
第二节 公司党总支职权...... 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度...... 39
第二节 内部审计...... 43
第三节 会计师事务所的聘任......43
第十章 通知、公告...... 44
第一节 通 知...... 44
第二节 公 告...... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资......45

第二节 解散和清算...... 46
第十二章 修改章程...... 48
第十三章 附则......48
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）和其他有关规定，特制定本章程。
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第二条 公司经新疆生产建设兵团新兵发〔1995〕134 号文批准，以募集方
式设立；在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民路自治区工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。
第三条 公司于 1996 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民
币认购的内资股为 3,000 万股，于 1996 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：新疆百花村医药集团股份有限公司
“XINJIANG BAI HUACUN PHARMATECH CO.,LTD”
第五条 公司住所：新疆五家渠市东工业园区纬六西街 699 号研发办公楼 3
号
邮政编码：831300
第六条 公司注册资本为人民币 381,692,645 元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为，公司与股东，股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据《公司章程》起诉公司；公司可以依据《公司章程》起诉股东、
股东可以依据《公司章程》起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定，设立中国共产党新疆百花村医药集团股份有限公司总支部委员会（以下简称“公司党总支”）。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依托新疆、兵团资源和地缘优势，发挥作为上市公司的资本融合与资源配置功能，强化资产效益；提升药学研发、临床研究、注册和生产制造等各环节核心技术和能力，建立全产业服务链，为社会创造价值，为投资者带来回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；能源投资销售；矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品、农、牧产品、食品饮料及烟草制品、纺织、服装及家庭用品销售；贸易经纪与代理；仓储业；租赁业；体育；商业服务；软件和信息技术服务业；其他批发业；综合零售；市场开发建设；广告经营；汽车租赁；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；药品生产；药品委托生产；兽药生产；兽药经营；第一类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；数据处理服务；会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 6,127.5 万股，成立时向发起人
新疆兵团商业贸易发展中心、新疆生产建设兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展（集团）公司商业旅游服务总公司，华夏证券有限公司发行 3,127.5 万股，占公司可发行普通股总数的51.04％。
第二十一条 公司现股份总数 381,692,645 股，公司的股本结构为：普通股
381,692,645 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份的增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可以要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法