新疆百花村医药集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、担保事项、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人王劲松，1964 年出生，博士学历，于 2016 年创立和铂医药，现为和铂
医药创始人、董事长兼首席执行官。从事医药研发逾 20 年，是中国生物医药创新领域的领军人物，曾先后担任赛诺菲中国研发中心总裁和亚太区转化医学负责人，百时美施贵宝药物发现和临床药理负责人，惠氏制药转化医学部负责人。是中国抗癌协会肿瘤精准治疗专业委员会常务委员，中国药物促进协会医药创新投资专业委员会委员，药物促进协会药物信息协会(DIA)中国区顾问委员会前主席。曾在哈佛医学院担任主治医师和临床研究员，并在哈佛大学公共卫生学院完成分
子免疫学的博士后训练。我作为具有药学专业背景的独立董事于 2021 年 9 月 17
日被公司聘任，任期至第八届董事会届满。
（二）独立性情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任
职。
本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开了 11 次董事会和 5 次股东大会，本人参会情况如下
表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参加 亲自出席 其中：以通 委托出席 缺席 出席股东大 缺席
董事会次数 次数 讯方式参加 次数 次数 会的次数 次数
次数
11 11 11 0 0 5 0
我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会和股东大会召开前，详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。
通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。2023 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）专门委员会工作情况
2023 年度，本人亲自出席了 1 次独立董事专门会议，作为公司董事会战略
委员会、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了 1 次战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利
益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）到公司现场考察的情况
报告期内，我专程赴公司现场调研，全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我保持良好的沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我存在疑问之处及时解答，为履职提供了必要的工作条件。
（五）行使独立董事职权的情况
在 2023 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人仔细审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、
2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。认真审阅了公司内控评价报告，并与内部审计机构作了沟通交流。
三、重点关注事项
2023 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保情况

2023 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第十四次会议审议了《公司关于为全
资子公司华威医药提供预计担保额度的议案》《公司关于全资子公司华威医药为全资孙公司西默思博提供预计担保额度的议案》。我认为：此次担保事项有利于提高公司整体融资效率，满足公司医药行业日常经营资金需求，被担保公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。2023 年度，公司无对外担保，不存在违反法律法规规定担保的情况。
（三）关联方及资金占用
公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。
2023 年 4 月 10 日、2023 年 5 月 10 日公司分别召开第八届董事会第十四次
会议、2022 年年度股东大会审议通过了《公司关于全资子公司华威医药与江苏华阳2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案》《公司关于全资子公司华威医药与康缘华威 2022 年度日常关联交易完成情况及预计2023 年度日常关联交易的议案》《公司关于全资子公司礼华生物与江苏华阳 2022年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023年度日常关联交易的议案》。我对上述事项进行了事前确认，并认为：与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
（四）计提存货减值准备情况
2023 年 4 月 10 日，公司分别召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事
会第十次会议，审议通过了《公司关于计提 2022 年度资产减值准备的议案》。我认为：公司计提存货减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。
（五）董事、监事、高级管理人员履职情况

报告期内，我认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。
（六）聘任会计师事务所情况
2023 年 9 月 25 日、2023 年 10 月 18 日公司分别召开第八届董事会第十九次
会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司关于续聘希格玛会计师事务所为 2023 年度审计机构的议案》，续聘希格玛会计师事务所为公司 2023年度审计机构。我认为：公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的2022年度财务审计业务及内控审计业务做到了客观、公正，满足了公司2022年度财务审计及内控审计工作的要求，同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
（九）股票期权激励情况
2023 年 7 月 31 日，公司召开了第八届董事会第十七次会议及第八届监事会
第十三次会议，审议通过了《公司关于对 2021 年股票期权激励计划股票期权部分予以注销的议案》和《公司关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。
我对 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权、首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件成就等事项发表了独立意见。认为：上述事项符
合有关法律法规、规范性文件以及《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，有关联关系的董事均按规定回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况
2023 年 12 月 12 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
聘任公司 2024 年度轮值总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》，经审议，没有发现存在《公司法》及证监会、上交所相关规定中不适合任职的情形，我认为：聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（十一）向特定对象发行股票情况
公司于 2021 年 5 月启动向特定对象发行股票工作，募集资金总额不超过
33,874.63 万元，向特定对象发行股票的目的是促进公司“补结构、扩规模、延伸产业链”的主业战略落地实施，加大自主项目研发投入，保障公司持续、稳定、健康发展。目前该事项的申请已获得上海证券交易所审核通过，尚需中国证券监督管理委员会批准注册。
四、总体评价
2023 年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章