格力地产股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年四月二十三日

格力地产股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、本次股东大会均为普通表决议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
二、出席本次股东大会的法人股东代表持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法定代表人证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。
出席本次股东大会的自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2024年4月18日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30之间办理会议登记。
四、股东及股东代表出席本次股东大会应当遵守有关法律、法规及公司《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
五、为维护会议秩序，股东要求在股东大会上发言的，应在会前进行登记，并经过股东大会主持人许可，按顺序安排先后发言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
股东发言或提问应围绕本次大会议题进行，且简明扼要，每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
六、本次大会谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

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2023年年度股东大会会议议程
一、会议的基本情况：
现场会议时间：2024 年 4 月 23 日下午 14:30 开始
网络投票日期：2024 年 4 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
股权登记日：2024年4月17日
现场会议召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
会议出席对象：
（一）2024年4月17日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
二、会议议程：
（一）会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席本次股东大会的股东代表
（三）宣布现场出席股东表决权数，提议并选举计票人、监票人
（四）审议议案：

序号 议案名称
1 关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《2023 年年度报告》全文及摘要的议案
4 关于《2023 年度财务决算报告》的议案
5 关于 2023 年度利润分配方案的议案
6 关于计提资产减值准备的议案
7 关于《未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》的议案
（五）独立董事分别进行述职
（六）股东发言及回答股东提问
（七）股东表决
（八）清点表决票，宣布现场表决结果
（九）宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）主持人宣布大会结束

关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，也是格力地产栉风沐雨、砥砺奋进、全力推进重组转型、谋求高质量发展的攻坚之年。这一年，国内外经济形势机遇与挑战交织并存，国内房地产市场继续调整探底，中共中央政治局经济会议提出房地产市场供求关系已发生重大变化。面对严峻的外部形势，公司董事会围绕 2023 年工作计划和主要目标，秉持重组优先原则，全力推动重组改革，有序推进战略规划制定，夯实经营底盘，有效防范和化解了重大风险，持续做好降本增效和管理改革工作，实现了公司经营的稳步发展。
2023 年，公司实现营业收入 473,238.00 万元，同比增加 16.95%；实现归属
于上市公司股东的净利润-73,313.43 万元，同比实现减亏 132,419.34 万元；经营
活动产生的现金流净额 499,872.53 万元，同比增加 201.14%。截至 2023 年 12 月
31 日，公司总资产为 2,633,232.00 万元，归属于上市公司股东的净资产为556,618.49 万元。
公司实现减亏主要原因系报告期内，公司存货等资产计提减值较上年同比减少，投资性房地产公允价值下降幅度同比缩窄；同时公司经营层加强经营管理，持续推进各项降本增效措施。
一、2023 年主要工作情况回顾
（一）持续稳步推进重组改革，高效妥善化解历史重大风险
2023 年，公司董事会秉持重组优先原则，克服诸多困难，在短时间内推动完成了方案优化、专项核查、评估审计等重要工作，于 3 月 23 日正式披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于4 月 14 日获得上交所受理，处于全国同期领先。
7 月 12 日，公司收到证监会下发的《立案告知书》，从而导致重组审核中
止暂停。收到《立案告知书》后，董事会高度重视，迅速统一确立了“坚决服从、全力配合、加强学习、快速整改”的整体原则，积极配合证监会的调查工作，主
动与监管部门、交易所等沟通汇报，主动披露《关于前期会计差错更正的公告》，纠正违法违规行为。在公司与各方的积极推动下，立案调查事项于 9 月底快速调查、审理终结，让重组工作具备了恢复审核的关键条件。
（二）健全科学决策机制，强化上市公司合规治理
2023 年，董事会通过健全科学决策机制，不断强化上市公司合规治理水平，促进董监高依规勤勉履职，深入推进合规体系和内控制度建设；持续加强与投资者和监管机构的沟通，补足信息披露和沟通短板，切实维护股东权益；加强内部审计管理，积极发挥审计在应对重大挑战、抵御重大风险、克服重大阻力、解决重大矛盾中的作用。
面对公司重组中止的不利局面，董事会在高效配合监管部门相关调查工作的同时，组织全体董监高参加财政部、证监会关于上市公司资产减值会计专题培训，进一步提升依法合规经营水平、促进会计信息质量提升。此外，公司管理层召开了关于前期会计差错事项剖析专题会，深刻剖析过往经营管理中存在的问题，落实上市公司规范运作指导意见，提高站位、正视问题、深刻反思、汲取教训，将合规治理真正融入公司改革发展的各方面。
同时，根据最新监管规定，董事会对公司治理、信息披露、投资者关系等15 项相关制度进行修订和完善工作，并由董事会秘书处制定了《格力地产信息披露工作备忘录——信息报送指引》，进一步加强公司内部各部门、业务板块负责人对上市公司信息披露和合规治理的理解，提高公司信息披露质量，促进公司规范运作。
（三）加强资金管理，优化资产配置与资本布局
2023 年，公司董事会及经营层通过狠抓降本增效，加快销售回笼，加强融资管理，拓宽融资渠道，在大环境困难的情况下有力地保障了公司资金流动性安全。同时，按照珠海市国有资产优化配置的大方针，在市国资委的指导下，公司不断优化资产配置，盘活、处置了包括格力海岸幼儿园等在内的部分非主业资产，重点针对性地对部分亏损企业因企施策进行了调整改革，以止亏、止损为首要经营目标，通过认真梳理发展过程中存在的问题，有步骤稳妥地退出了包括高格医疗、爱为康检测、松原汇通米业等非主业亏损项目，进一步确保了资金链安全。
此外，报告期内公司通过加强股权管理，助推科华生物妥善化解有关风险，
实现了科华生物的“脱星摘帽”。同时，在市国资委的大力支持下，公司进一步优化资本布局，目前已完成持有的科华生物 5%股份协议转让，交由专业团队管理，彻底化解科华生物有关治理风险，为科华生物后续健康、稳定经营奠定治理基础。科华生物的稳定发展将有利于切实维护公司的投资权益，同时转让价款也将为公司的经营发展提供资金支持。
（四）启动重组战略谋划，持续细化各板块经营管理
2023 年，公司在珠海市委、市政府的支持和市国资委的指导下，切实围绕高质量发展这一主题，提前谋划重组后的战略方向，启动了战略规划、产业布局、整合发展的谋划、研究相关工作，并同步推动商业和大健康板块等业务领域改革调整，稳步推动促进产业协同、团队协作、资源整合、效率提升，为改革重组奠定了良好的基础。
过去一年里，各板块、业务公司按照公司的整体部署，持续细化推进经营管理工作的深入开展：房产板块狠抓销售回笼，上海、三亚项目销售实现开门红，项目保交楼任务圆满完成，资产盘活和降本增效工作取得成效。海洋板块大力推动国家中心渔港和粤港澳大湾区海产品交易中心建设，实现从聚焦渔港经营向做深做强海洋渔业经济升级转段。商业板块紧抓业务融合发展和商业铁军人才整合打造，积极推进三亚湾壹号、格力海岸 S7 等项目的商业规划筹开工作。信息技术业务确保了粤港澳大湾区海产品交易中心线上交易平台按期上线，跨境电商业绩实现同比上升。现代服务板块从强管理、降成本、优服务等方面发力，经营业绩持续改善向好。
经过一年的努力，公司锐意改革转型、积极推动产业布局、不断开拓出经营发展新局面，保障了公司高质量可持续发展。
二、2023 年董事会履行职责情况
（一）召开董事会会议情况
报告期内，公司共召开了 14 次董事会会议，审议通过议案 77 项，议案主要
包括重大资产重组及重组涉及相关加期报告、日常关联交易、修订公司《章程》及相关制度、前期会计差错更正、计提资产减值准备、会计政策变更、股权转让、定期报告、利润分配等。公司董事均勤勉尽责，诚信行事，熟悉有关法律法规，切实维护公司和全体股东的利益。相关议案均已依法履行审议程序及信息披露义
务。
（二）召集、召开股东大会及执行决议情况
报告期内，公司召开股东大会 4 次，包括 1 次年度股东大会和 3 次临时股东
大会。公司按照《公司法》、公司《章程》《股东大会议事规则》等相关规定和要求召集、召开股东大会，能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行使表决权。报告期内，公司股东大会审议通过了 39 项议案，议案主要包括预计日常关联交易额度、预计贷款授信以及对外担保额度、年度报告、重大资产重组、计提资产减值准备、利润分配、修订公司《章程》等，各项决议得到及时有效执行。
（三）独立董事履职情况
报告期内，董事会各独立董事通过其所在的董事会各专门委员会认真履行职
责，共