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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕51 号
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关于对航天通信控股集团股份有限公司重大
资产重组交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、
南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限
合伙）予以公开谴责的决定
当事人：
邹永杭，航天通信控股集团股份有限公司重大资产重组交易
对方；
朱汉坤，航天通信控股集团股份有限公司重大资产重组交易
对方；
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张 奕，航天通信控股集团股份有限公司重大资产重组交易
对方；
南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙），航天通信控
股集团股份有限公司重大资产重组交易对方。
经查明，2015 年 5 月 25 日，航天通信控股集团股份有限公
司（以下简称公司）披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案称，公司拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和
宜家股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称万和宜家）发行
股份购买其持有的智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）
51%的股权。其中，购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有
的智慧海派的股权比例分别为 31.78%、9.30%、5.42%和 4.50%。
交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺，智慧海派 2015
年度、2016 年度、2017 年度的实际净利润数额分别不低于 2 亿
元、2.5 亿元、3 亿元，且不低于经备案的评估报告中载明的智
慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润数额
（即具体承诺净利润数额取孰高值）。若本次发行股份购买资产
事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成，则盈利承诺期间相
应调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，邹永杭、朱汉坤、
张奕、万和宜家承诺智慧海派上述期间实际净利润数额分别不低
于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元，且不低于上述评估报告中载明
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的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润
数额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承
诺净利润数，其差额部分由邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以
股份补偿的方式向公司补足，即由公司以 1 元的总价款回购邹永
杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的公司股份，回购具体股份数
量按照各自认购的公司股份的比例计算。2015 年 12 月 18 日，
智慧海派完成工商变更手续，成为公司控股子公司。自 2016 年
1 月 1 日起，公司将智慧海派纳入财务报表合并范围内。
前期，根据公司披露的 2016 年、 2017 年、 2018 年年度报告
及业绩承诺完成情况的专项审核报告，智慧海派实现扣非后归母
净利润分别为 29,134.16 万元、31,121.76 万元、35,074.61 万
元，业绩承诺累计完成率为 109.54%。根据公司 2020 年 1 月 21
日披露的会计差错更正公告，智慧海派存在业绩造假，追溯调整
后 2016 年至 2018 年实现扣非后归母净利润分别为-44,694.42
万元、 -73,292.19 万元、 -217,655.37 万元。 智慧海派连续 3 年
巨额亏损，均未实现承诺业绩，3 年合计实现净利润为承诺总额
的-385.86%，与承诺业绩出现盈亏性质的重大差异。但截至目前，
业绩承诺补偿义务人邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家并未履行
业绩补偿义务。此外，针对智慧海派业绩造假导致公司信息披露
不准确等相关违规行为， 上海证券交易所（以下简称本所） 已在
2021 年 11 月 5 日对公司及相关责任人予以纪律处分。
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上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项，可能对公
司股票价格和投资者决策产生较大影响。对公司收购资产约定的
业绩承诺履行补偿义务，是交易对方应当遵守的承诺。业绩承诺
补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿。交易
对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家作为本次交易的业绩承诺
方及补偿责任人，在标的资产业绩追溯调整后大额亏损、 与承诺
业绩出现盈亏性质的重大差异的情况下，一直未履行业绩补偿义
务，严重损害公司利益，背离了投资者的合理信赖，情节严重。
交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家的上述行为违反了《上
海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票
上市规则》）第 2.23 条、第 11.12.1 条等相关规定。因无法与相
关交易对方取得联系，本所于 2021 年 10 月 29 日对其进行公告
送达。 直至公告期限届满，相关责任人未提交书面异议或听证材
料，视为有关责任人无异议。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分
实施标准》的有关规定， 本所做出如下纪律处分决定：对航天通
信控股集团股份有限公司重大资产重组交易对方邹永杭、朱汉
坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）予以公
开谴责。
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对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政
府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分
决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停
止本决定的执行。
上市公司资产重组交易对方应引以为戒，在从事资产交易等
活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，
保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司
做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二二年五月十二日