西藏华钰矿业股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为维护投资者的合法利益，规范西藏华钰矿业股份有限公司（以下
简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法所述的对外担保指公司以自有资产或信用为其他单位或个
人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构。公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。
第四条 公司对外担保应当遵循自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。
第五条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。
公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
第七条公司对外担保应当遵守以下规定：
（一） 公司不得为控股股东及持本公司股票百分之五十以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。
（二） 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净
资产的百分之五十。
（三） 公司应对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外
担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批
准；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
（四） 公司外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
（五） 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全
部对外担保事项。
（六） 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第八条 公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审批决策
第九条 凡涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东大会审议。应由股
东大会审议批准的对外担保事项，须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。
第十条 下列担保须经公司股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
第十一条 董事会有权对未达到本办法第十条提交股东大会审批标准的对
外担保事项进行审批。公司董事会审议的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十二条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持
表决权的半数以上表决通过，在审议本办法第十条第（四）项对外担保时应当取得出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。
第十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的利益和风险进
行分析和评估，以作为董事会或股东大会决策的依据。

第三章 对外担保的申请审核程序
第十七条 公司拟为他人提供担保之前，应当由公司的财务部对被担保人进
行资信状况初审，对该担保事项的利益和风险进行分析，并提交初审意见。对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一） 为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三） 已经提供过担保的，不存在债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四） 提供的材料真实、完整、有效；
（五） 公司是否对其具有控制能力。
第十八条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门及
审核职能包括：
（一） 财务部为公司对外担保的初审负责部门及日常管理部门，负责受理及初审所有担保申请、对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二） 董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序；
（三） 法务负责公司对外担保合同的起草及审批。
第十九条 公司对外担保申请由财务管理中心统一负责受理，被担保人应当
至少提前 30 个工作日向对外担保的日常管理部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六） 反担保方案。
第二十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括但不限于：

（一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二） 被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表；
（三） 被担保人的最近一期的财务报表；
（四） 被担保人的自有房地产、其他主要固定资产及其他享有财产所有权的有效管理证件；
（五） 担保的主债务合同；
（六） 债权人提供的担保合同格式文本；
（七） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八） 对外担保的日常管理部门认为必须提交的其他资料。
第二十一条 财务管理中心在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时
对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面初审意见后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。
第二十二条 董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后，根据《公司
章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第二十三条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同至少应当包括以下内容：
（一） 被担保的主债权种类、数额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 担保的期间；
（六） 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 公司法定代表人或经公司董事会、股东大会授权的人员可代表
公司签署对外担保合同。未经公司董事会或股东大会授权，任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第二十六条 董事会秘书应当详细记录董事会审议和股东大会审议对外担
保事项的讨论和表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 对外担保的日常监管与持续风险控制
第二十七条 财务管理中心作为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及
公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿到期债务。
公司财务管理中心应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、对外担保的日常管理部门、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等）。
第二十八条 财务管理中心应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情
况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以利于持续风险控制。被担保人在担保期间若出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇报。财务管理中心应具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法务做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十九条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、
清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即准备启动追偿程序。并及时上报公司董事会。
第三十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会或股东大会决议不得对债权人先行承担保证责任。
第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。未约定按份承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十二条 公司向债权人履行保证责任后，应当采取有效措施及时、积极
地向被担保人追偿。
第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务管
理中心及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十四条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作
为