西藏华钰矿业股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，降低投资风险，控制投资方向与投资规模，建立有效的投资风险约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资，是指公司根据国家法律、法规规定，通过投资收益分配来增加财富，或者为谋求其他利益，将货币资金、实物或无形资产等让渡给其他单位而获得另一项资产的行为。
第三条 本办法所称对外投资管理，是指对上述投资行为的项目选择、项目调研、项目分析、项目审批，以及对投资项目经营和投资效果的监管。
第四条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第五条 公司对外投资的基本原则是：
（1）必须遵循国家法律、法规的规定；
（2）符合公司发展战略和投资方向；
（3）经济效益良好或符合其他投资目的；
（4）有规避风险的预案；
（5）与公司投资能力相适应。
第二章 对外投资的类型和审批权限
第六条 本办法所指公司对外投资，包括但不限于：
（一）以组建有限责任公司、股份有限公司的方式向其他企业投资（控股、
参股）；
（二）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（三）、购买其他企业发行的股票、债券，以及国家、金融债券、证券投资基金等；
（四）法律、法规规定的其他对外投资形式。
第七条 对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审批：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 对外投资达到下列标准之一的，董事会应提交股东大会审批：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 公司对外投资未达到本办法第七条、第八条规定的标准的，由总经理办公会审议通过并报董事长签署确认后批准实施。
第十条 公司控股（全资）子公司不得擅自进行理财业务。如有利用闲置资金的理财业务，需向公司管理部门提出申请，履行完报批手续后方可执行。
第三章 对外投资管理
第十一条 项目选择。由主管部门负责收集筛选项目资源，进行论证并确定
初选项目，或由有关人员推荐、主管部门论证，确定初选项目。
第十二条 项目调研。由项目主管部门组织人员对投资建议项目进行调研，形成投资建议书，报总经理审批。批准立项后，进入可行性论证。
第十三条 项目分析。由总经理授权项目主管部门组织成立项目小组，对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价，形成可行性研究报告，报总经理审批。批准后组织可行性评审会。
第十四条 项目审批。项目小组将项目可行性研究报告及评估报告，合同草案等文件，经总经理签署审核意见后，报董事长或董事会审批。
第十五条 签订合同。根据审批意见，对合同草案进行修改完善，并签订正式合同。 对外投资必须签订合同、协议 （对外投资设立全资子公司除外），明确投资和被投资主体、投资方式、投资金额及比例、利润分配方式等。投资后必须将投资责任落实到部门，落实到人，对外投资占被投资单位资本总额 50%以上的，应委派财务管理人员。
第四章 对外投资的转让与收回
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照章程、合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合规规定投资终止的其他情况发生时。
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景的；
（三）公司认为必要的其他原因。
第十八条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。
第五章 对外投资信息披露
第十九条 公司对外投资活动应严格按相关法律法规及《公司章程》等的
规定履行信息披露义务。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。
第二十一条 董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的投资信息。
第二十二条 公司各相关部门及各控股子公司应严格履行信息披露的基本
义务。
第六章 对外投资的监管
第二十三条 公司监事会、内部审计机构行使对对外投资活动的监督检查权。
第二十四条 对监督检查过程中发现的对外投资活动中的薄弱环节，应要
求有关部门纠正和完善，发现重大问题应提出专项书面报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
第七章 附则
第二十五条 本办法未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》及公司其他制度的规定。如本办法与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的
法律法规执行，并适时修订本办法。
第二十六条 本办法由董事会负责解释和修订。
第二十七条 本办法由股东大会审议通过后执行。
西藏华钰矿业股份有限公司
二〇二四年四月