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山东高速(600350)  现价: 8.64  涨幅: -1.37%  涨跌: -0.12元
成交:12535万元 今开: 8.75元 最低: 8.62元 振幅: 1.94% 跌停价: 7.88元
市净率:1.41 总市值: 418.21亿 成交量: 144401手 昨收: 8.76元 最高: 8.79元
换手率: 0.30% 涨停价: 9.64元 市盈率: 12.90 流通市值: 418.21亿  
 
公司章程—— 山东高速（600350）
山东高速公司章程（2017年第十七次修订）(查看PDF公告)
公告日期：2017-04-29
山东高速股份有限公司 章 程 二○○一年六月八日经公司临时股东大会通过 二○○二年三月七日一次修订 二○○二年六月六日经公司二○○一年度股东大会二次修订 二○○二年十二月三十一日经公司二○○二年第二次临时股东大会三次修订 二○○三年六月三日经公司二○○二年度股东大会四次修订 二○○四年六月八日经公司二○○三年度股东大会五次修订 二○○五年五月十九日经公司二○○四年度股东大会六次修订 二○○六年四月十三日经公司二○○五年度股东大会七次修订 二○○六年六月二十三日经公司二○○六年第一次临时股东大会八次修订 二○○八年五月二十日经公司二○○七年年度股东大会九次修订 二〇〇八年十月二十九日经公司二〇〇八年第三次临时股东大会十次修订 二〇〇九年六月二日经公司二〇〇八年度股东大会十一次修订 二〇一〇年四月十六日经公司二〇〇九年度股东大会十二次修订 二〇一一年八月二十三日经公司二〇一一年第一次临时股东大会十三次修订 二〇一二年四月十一日经公司二〇一二年第一次临时股东大会十四次修订 二〇一二年八月二十三日经公司二〇一二年第二次临时股东大会第十五次修订 二〇一六年十月十日经公司二〇一六年第二次临时股东大会第十六次修订 经二〇一七年四月二十八日第五届董事会第五次会议（临时）审议通过，还需提交股东大会审议批准 山东高速股份有限公司章程 目 录 第一章 总则....................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................... 2 第三章 股 份 .................................................................... 2 第一节 股份发行 ...................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................ 3 第三节 股份转让 ...................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................... 5 第一节 股东 .......................................................... 5 第二节 股东大会 ...................................................... 7 第三节 股东大会提案 ................................................. 13 第四节 股东大会决议 ................................................. 14 第五章 董事会 ....................................................................19 第一节 董事 ......................................................... 19 第二节 独立董事 ..................................................... 22 第三节 董事会 ....................................................... 26 第四节 董事会秘书 ................................................... 30 第六章 党的基层组织.............................................................. 32 第七章 经理及其他高级管理人员 .................................................. 33 第八章 监事会 ....................................................................34 第一节 监事 ......................................................... 34 第二节 监事会 ....................................................... 35 第三节 监事会决议 ................................................... 36 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 37 第一节 财务会计制度 ................................................. 37 第二节 利润分配 ..................................................... 37 第三节 内部审计 ..................................................... 40 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................... 41 第十章 通知和公告 ................................................................ 41 第一节 通知 ......................................................... 41 第二节 公告 ......................................................... 42 第十一章 合并、分立、解散和清算 ................................................ 42 第一节 合并或分立 ................................................... 42 第二节 解散和清算 ................................................... 43 第十二章 修改章程 ................................................................ 45 第十三章 附则 ....................................................................46 山东高速股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立山东基建股份有限公司的复函》（国经贸企 改[1999]1073 号）批准，以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业 执照。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2002 年 1 月 14 日核准，首次向社会公众 发行人民币普通股 50500 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2002 年 3 月 18 日在上海证券交易所上市。2006 年 4 月 20 日公司股权分置改革实施后，无限售 条件流通股股东持有公司人民币普通股为 66660 万股。 第四条 公司注册名称：中文：山东高速股份有限公司 英文：Shandong Hi-speed Company Limited 第五条 公司住所：山东省济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦。 邮政编码：250014。 第六条 公司的注册资本为人民币 4,811,165,857 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：利用境内外资金，发展中国的公路、桥梁等基建事业， 并为全体股东谋取回报。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对高等级公路、桥梁、隧道基 础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）； 装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 个人认购的股份，每股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起设立时向发起人发行人民币普通股 285880 万股，其中向山东高 速集团有限公司（原山东省高速公路有限责任公司、山东省高速公路集团有限公司）发行 209,705 万股，向招商局公路网络科技控股股份有限公司（原华建交通经济开发中心、招商 局华建公路投资有限公司）发行 76,175 万股。 第十九条 公司经首次公开发行后的股本结构为：普通股 336380 万股，其中发起人 持有 285880 万股，占 84.99%；其他内资股股东持有 50500 万股，占 15.01%。公司股权分置 改革实施后股本结构调整为：普通股 336380 万股，其中有限售条件流通股股东持有 269720 万股，占 80.18%；无限售条件流通股股东持有 66660 万股，占 19.82%。2011 年 5 月 9 日， 招商局公路网络科技控股股份有限公司所持有限售条件流通股 718,690,395 股上市流通； 2011 年 7 月 6 日，公司向山东高速集团有限公司发行的 1,447,365,857 新股经中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记完成，公司的股本结构调整为：普通股 4,811,165,857 股，其中有限售条件流通股股股东持有 3,425,875,462 股，占 71.21%；无限 售条件流通股股东持有 1,385,290,395 股，占 28.79%；2014 年 7 月 10 日，山东高速集团有 限公司所持有限售条件流通股 1,447,365,857 股上市流通。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份，属于本章程第二十三条第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当在一年内转让给职工。 公司注销股份的，应向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后的在册股东为享有相 关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、 监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决 议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 董事、监事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、经理和其他高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事有本条第一款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 董事、经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股; （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任； （六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益，包括在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 公司控股股东或实际控制人不得利用其股东或控制地位侵占公司资产。公司控股股东或 实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司应健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范 关联交易。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股） 占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十七条 股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事主持。未能由半数以上董事共同推举一名董事主持的，由出席 会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席 会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会主席指定一名监事主持，监事会主席未能指定代其行使职权的监事或所指定 的监事不履行职务的，，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时 间、投票程序以及审议的事项。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，股东大会的投票方式可采 用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。本章程所称网络投票是指利用经国家有关 主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。 股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委 托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人 签署。股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作 出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第六十条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投 票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以第一次表 决结果为准。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络投票系统等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第六十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第三节 股东大会提案 第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董 事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东 大会表决事项。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十 一条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上 进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第七十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总 额百分之三十的； （七）股权激励计划； （八）修改或变更公司的现金分红政策; （九）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 有权向股东大会提出议案的股东可以提名董事、监事候选人；董事会可以提名公司的董 事候选人；监事会可以提名公司的监事候选人。董事会向股东大会提名董事候选人的，应以 董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。 欲提名董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会提交书面提案，提 案除应符合公司章程的有关规定外，还应附有被提名候选人的身份证明、简历和基本情况说 明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所提供的上述资料经过公证。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事、监事候选人的资料真实完整并保证当选后切实履行职责。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 股东大会在董事及股东代表出任的监事（本条下同）选举中应当采用累 积投票制度。股东大会选举董事或监事时，应当对每一名董事或监事候选人逐个进行表决： （一）在董事或监事的选举中实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当 当选董事或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。 （二）对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事或监事，也可以集 中投向一名或数名候选董事或监事。投票结果确定后，候选董事或监事按得票多少排序，位 次居前者当选。 （三）董事与监事选举的累积投票，应分别进行。独立董事与非独立董事选举的累积投 票，应分别进行。 第八十三条 通过累积投票制选举董事及股东代表出任的监事（本条下同）时实行差 额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流 通股股东的意见。 公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股 份 1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东 大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第八十四条 选举、改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会 议结束之后立即就任。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决 结果。决议的表决结果载入会议记录。 如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行 使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并 载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。股东大会投票表决 结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以 公布。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公 告中做出说明。 下列关联交易事项应由股东大会审议批准，关联股东应遵循前款规定的原则进行回避： （一）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于人民币 3000 万元且高于公司最近经审 计净资产绝对值的 5%的； （二）董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十三条 公司应制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。 第九十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并对公司负有以下忠实义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或 者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者利用其关联关系损害本公司利 益； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定的忠实义务所得的收入，应当归公司所有；给公司造损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司董事负有维护公司资金安全的义务。公司董事协助、纵容控股股 东及其附属企业侵占公司资产的，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分，并对负有严 重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会审议有关事项时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的， 应将该事项提交公司股东大会审议。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会，选举新一届董事会或选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规等规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司利益，尤其是要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十九条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）最多在 5 家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责； （六）公司章程规定的其他条件。 第一百二十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关适用法律、法规或规范性文件 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：公司重大关联交易、聘用或解 聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事向董 事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权，应由二分之一以上独立董事同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司董事会未做出现金利润分配预案； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押及对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序， 包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和 授权内容。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过公司最近经审计净资产值的 20%的投 资项目。 第一百三十二条 全体董事应审慎对待和严格控制以公司信誉或资产提供对外担保产 生的债务风险。董事会在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则： （一）公司提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的基本原则； （二）公司提供对外担保必须取得反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （三）在决定提供对外担保或决定将担保事项提交股东大会审议之前,应当充分了解被 担保对象的资信情况,就担保事项对公司的利益和风险进行充分分析； （四）不得为法律、行政法规禁止公司提供担保的其他对象提供担保。 第一百三十三条 董事会应当根据本章程第一百三十一条规定的原则，就公司对外担 保建立严格的审查程序。对外担保必须经董事会或股东大会审议。 在不与适用法律、行政法规相冲突的前提下，董事会有权决定单笔担保额不超过公司最 近一期经审计会计报表净资产的 10%的对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，必须经 出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 以下对外担保事项，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议： （一）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （二）公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计会计报表净资产 50% 以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （四）为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计会计报表净资产的 10%的对外担保事项； （六）虽未超过公司最近一期经审计会计报表净资产的 10%，但具有如下情形之一的对 外担保事项： （1）与为同一对象提供的累积担保余额之和超过公司最近一期经审计会计报表净资产 的 20%； （2）与此前三个月内董事会已决定提供的对外担保金额之和超过公司最近一期经审计 会计报表净资产的 20%。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司章程第二百零九条指定的信息披露 报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百三十四条 本章程中所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司 对其控股子公司的担保，所称“公司及其控股子公司对外担保总额”，是指包括公司对其控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百三十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）全体独立董事的二分之一以上提议召开的。 第一百四十条 董事会召开董事会临时会议，应当由董事长在会议召开三日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事形式表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会会议以书面记名投票表决方式进行表决。董事长或主持会议 的其他董事根据书面表决的结果，宣布决议通过情况，并将表决结果记载在会议记录中，作 为最终证据。 每名董事有一票表决权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为召开该次董事会的会计年度结束后不少于十年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第一百五十条 公司董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业 道德和个人品质，并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第 146 条规定的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百五十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘： （一）公司章程第一百五十条第三款规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所的上市规则、公司股票上市 的证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）列席涉及信息披露的有关会议，从信息披露角度对公司拟作出的重大决定提供相 关意见； （六）负责信息的保密工作，制定保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以 解释和澄清，并向国家证券监督管理部门以及公司股票上市的证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章； （八）帮助公司董事、监事以及其他高级管理人员了解法律法规、公司章程、公司股票 上市的证券交易所上市规则以及股票上市协议对其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及公司股票上 市的证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董 事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第六章 党的基层组织 第一百五十五条 根据《中国共产党章程》等有关规定，在公司设立中国共产党的组 织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。经中共山东高速集团有限公司党委批准，设立 中共山东高速股份有限公司委员会(简称公司党委)和中共山东高速股份有限公司纪律检查 委员会(简称公司纪委)。公司党委书记、副书记、委员和纪委书记人选按照企业领导人员管 理权限审批。公司党组织关系隶属中共山东高速集团有限公司委员会。 第一百五十六条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、 支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组 织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。 第一百五十七条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、 保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通 过议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、 社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提供 人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，领 导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任和监 督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。 第一百五十八条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东会、董事会、 监事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经 费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制 衡的公司治理机制。 第一百五十九条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决 策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大 经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 第一百六十条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议 决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。 第一百六十一条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受 聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形规定，适用于公司的经理 和其他高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务、第一百零三条（四）至（六）项关于勤勉义 务和第一百零四条关于维护公司资金安全的义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百六十五条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十六条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十八条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第一百七十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，适用于公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务、勤勉义务和维护公司资 金安全的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用 其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 辞职监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。 第二节 监事会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，由全 体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监 事代行其职权。监事会主席未能指定代行其职权的监事或者所指定的监事不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十九条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核意见； （七）依照《公司法》和公司章程的有关规定，对董事、经理和其他高级管理人员提起 诉讼； （八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。 第一百八十二条 监事可以提议召开监事会临时会议。监事提议时，监事会主席应在 十个工作日内召集监事会临时会议，并在会议召开三日以前书面通知全体监事。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 第一百八十四条 公司应制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则应作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百八十五条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议 由监事会主席或其指定的其他监事主持。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 参会监事签字。 第一百八十六条 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，应当由全体监事过半 数通过。 第一百八十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作 为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为召开该次监事会的会计年度结束后不少于十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附 注。 第一百九十一条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百九十二条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百九十三条 利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展。 第一百九十四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定 公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在提取法定公积金、任意公积金（如 有）之后的利润余额和公司累计未分配利润为公司当年可分配利润，公司不得在弥补公司亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 股东 大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百九十六条 利润分配政策 （一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法 规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一 次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 除特殊情况外，公司在当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的 情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指：审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告或 公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（即投资计划或现金支出的单项金额超过 公司最近经审计净资产值的 20%或当年度累积金额超过公司上年度经审计净资产的 50%，募 集资金项目除外）。 在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司的盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期现金分配。 （三）公司发放股票股利的条件 公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，可以按照本条第（四）项规定处理。 第一百九十七条 公司利润分配方案的审议和实施 （一）公司的利润分配方案由董事会制订。 董事会制订现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。 董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取独立董事及监事会的意 见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。 董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票 方式。 （二）公司因第一百八十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司无法按本章程规定确定当年利润分配方案的，独立董事应出具明确意见，并 在公司年度报告中披露原因。 （四）公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红水平较低 的，或存在大比例分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司在审议时为股东提供网络 投票方式。 （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月完 成股利（或股份）的派发事项。但是存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百九十八条 利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化， 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董事会作 出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审核并发表意见， 经董事会审议通过后提交股东大会。 3、股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第三节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所以及会计师事务所的审计费用由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委 任会计师事务所填补该空缺。 第二百零六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百零七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报 刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百一十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知，以在公司章程指定的报刊公告的方 式进行。 第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知，以向全体董事发出书面通知的方式进 行。 第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知，以向全体监事发出书面通知的方式进 行。 第二百一十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十六条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的网站上披露相关信 息。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百一十九条 公司合并或者分立或减少注册资本，合并或者分立各方或公司应当 编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立或减少注册资本的决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第二百零九条所载公司指定报刊上公告。公司 减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百二十条 公司合并时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 公司分立时，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）不能清偿到期债务依法宣告破产； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向人民法院提出请求并经人民 法院裁定后予以解散。 第二百二十五条 公司有本节前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 公司因本节前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合 并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司存 续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百二十九条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十一条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记 机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百三十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百四十二条 章程由公司董事会负责解释。
山东高速独立董事关于修改《公司章程》及重新制定《股东大会议事规则》的独立意见(查看PDF公告)
公告日期：2016-09-23
独立董事意见 第四届董事会第七十八次会议（临时） 山东高速股份有限公司 独立董事关于修改《公司章程》及重新制定《股东大会议事规则》的 独立意见 山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 22 日召开公司 第四届董事会第七十八次会议（临时），本次会议审议《关于修改公司章程的预 案》、《关于重新制定股东大会议事规则的预案》。 作为公司第四届董事会独立董事，我们按照《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，对修改《公司章程》及重新制定《股东大会议事规则》的相关事宜 进行了认真核查，发表独立意见如下： 1、公司本次对《公司章程》的相关修订，将使其更加符合《公司法》、《上 市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分 红》等法律、法规和规范性文件的要求及公司的实际情况。 2、公司重新制定的《股东大会议事规则》，符合《公司法》、《上市公司股东 大会议事规则》（2014 年修订）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 3、公司审议修改《公司章程》及重新制定《股东大会议事规则》事项的董 事会召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 综上，我们同意公司本次对于《公司章程》的修改及重新制定的《股东大会 议事规则》，同意将有关议案提交公司股东大会审议。 （本页以下无正文） 独立董事意见 第四届董事会第七十八次会议（临时） （本页无正文，为《山东高速股份有限公司独立董事关于修改《公司章程》 及重新制定《股东大会议事规则》的独立意见》的签字页） 独立董事签字： 林乐清 刘瑞波 孙国茂 朱蔚丽 2016 年 9 月 22 日
山东高速公司章程（2016年第十六次修订）(查看PDF公告)
公告日期：2016-09-23
山东高速股份有限公司 章 程 二○○一年六月八日经公司临时股东大会通过 二○○二年三月七日一次修订 二○○二年六月六日经公司二○○一年度股东大会二次修订 二○○二年十二月三十一日经公司二○○二年第二次临时股东大会三次修订 二○○三年六月三日经公司二○○二年度股东大会四次修订 二○○四年六月八日经公司二○○三年度股东大会五次修订 二○○五年五月十九日经公司二○○四年度股东大会六次修订 二○○六年四月十三日经公司二○○五年度股东大会七次修订 二○○六年六月二十三日经公司二○○六年第一次临时股东大会八次修订 二○○八年五月二十日经公司二○○七年年度股东大会九次修订 二〇〇八年十月二十九日经公司二〇〇八年第三次临时股东大会十次修订 二〇〇九年六月二日经公司二〇〇八年度股东大会十一次修订 二〇一〇年四月十六日经公司二〇〇九年度股东大会十二次修订 二〇一一年八月二十三日经公司二〇一一年第一次临时股东大会十三次修订 二〇一二年四月十一日经公司二〇一二年第一次临时股东大会十四次修订 二〇一二年八月二十三日经公司二〇一二年第二次临时股东大会第十五次修订 经二零一六年九月二十二日第四届董事会第七十八次会议审议通过，还需提交股东大会审议批准 山东高速股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2 第三章 股 份 ........................................................... 2 第一节 股份发行 ...................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................ 3 第三节 股份转让 ...................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................... 5 第一节 股 东 ........................................................ 5 第二节 股东大会 ...................................................... 7 第三节 股东大会提案 ................................................. 13 第四节 股东大会决议 ................................................. 14 第五章 董事会 .......................................................... 19 第一节 董事 ......................................................... 19 第二节 独立董事 ..................................................... 22 第三节 董事会 ....................................................... 26 第四节 董事会秘书 ................................................... 30 第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................... 32 第七章 监事会 .......................................................... 33 第一节 监事 ......................................................... 33 第二节 监事会 ....................................................... 34 第三节 监事会决议 ................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................. 36 第二节 利润分配 ..................................................... 36 第三节 内部审计 ..................................................... 39 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................... 40 第九章 通知和公告 ...................................................... 41 第一节 通 知 ........................................................ 41 第二节 公告 ......................................................... 41 第十章 合并、分立、解散和清算 ........................................... 41 第一节 合并或分立 ................................................... 41 第二节 解散和清算 ................................................... 42 第十一章 修改章程 ...................................................... 44 第十二章 附则 .......................................................... 45 山东高速股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立山东基建股份有限公司的复函》（国经贸企 改[1999]1073 号）批准，以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业 执照。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2002 年 1 月 14 日核准，首次向社会公众 发行人民币普通股 50500 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2002 年 3 月 18 日在上海证券交易所上市。2006 年 4 月 20 日公司股权分置改革实施后，无限售 条件流通股股东持有公司人民币普通股为 66660 万股。 第四条 公司注册名称：中文：山东高速股份有限公司 英文：Shandong Hi-speed Company Limited 第五条 公司住所：山东省济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦。 邮政编码：250014。 第六条 公司的注册资本为人民币 4,811,165,857 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：利用境内外资金，发展中国的公路、桥梁等基建事业， 并为全体股东谋取回报。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对高等级公路、桥梁、隧道基 础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）； 装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 个人认购的股份，每股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起设立时向发起人发行人民币普通股 285880 万股，其中向山东高 速集团有限公司（原山东省高速公路有限责任公司、山东省高速公路集团有限公司）发行 209,705 万股，向招商局公路网络科技控股股份有限公司（原华建交通经济开发中心、招商 局华建公路投资有限公司）发行 76,175 万股。 第十九条 公司经首次公开发行后的股本结构为：普通股 336380 万股，其中发起人 持有 285880 万股，占 84.99%；其他内资股股东持有 50500 万股，占 15.01%。公司股权分置 改革实施后股本结构调整为：普通股 336380 万股，其中有限售条件流通股股东持有 269720 万股，占 80.18%；无限售条件流通股股东持有 66660 万股，占 19.82%。2011 年 5 月 9 日， 招商局公路网络科技控股股份有限公司所持有限售条件流通股 718,690,395 股上市流通； 2011 年 7 月 6 日，公司向山东高速集团有限公司发行的 1,447,365,857 新股经中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记完成，公司的股本结构调整为：普通股 4,811,165,857 股，其中有限售条件流通股股股东持有 3,425,875,462 股，占 71.21%；无限 售条件流通股股东持有 1,385,290,395 股，占 28.79%；2014 年 7 月 10 日，山东高速集团有 限公司所持有限售条件流通股 1,447,365,857 股上市流通。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份，属于本章程第二十三条第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当在一年内转让给职工。 公司注销股份的，应向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后的在册股东为享有相 关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、 监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决 议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 董事、监事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、经理和其他高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事有本条第一款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 董事、经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股; （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任； （六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益，包括在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 公司控股股东或实际控制人不得利用其股东或控制地位侵占公司资产。公司控股股东或 实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司应健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范 关联交易。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股） 占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十七条 股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事主持。未能由半数以上董事共同推举一名董事主持的，由出席 会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席 会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会主席指定一名监事主持，监事会主席未能指定代其行使职权的监事或所指定 的监事不履行职务的，，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时 间、投票程序以及审议的事项。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，股东大会的投票方式可采 用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。本章程所称网络投票是指利用经国家有关 主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。 股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委 托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人 签署。股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作 出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第六十条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投 票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以第一次表 决结果为准。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络投票系统等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第六十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第三节 股东大会提案 第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董 事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东 大会表决事项。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十 一条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上 进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第七十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总 额百分之三十的； （七）股权激励计划； （八）修改或变更公司的现金分红政策; （九）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 有权向股东大会提出议案的股东可以提名董事、监事候选人；董事会可以提名公司的董 事候选人；监事会可以提名公司的监事候选人。董事会向股东大会提名董事候选人的，应以 董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。 欲提名董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会提交书面提案，提 案除应符合公司章程的有关规定外，还应附有被提名候选人的身份证明、简历和基本情况说 明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所提供的上述资料经过公证。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事、监事候选人的资料真实完整并保证当选后切实履行职责。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 股东大会在董事及股东代表出任的监事（本条下同）选举中应当采用累 积投票制度。股东大会选举董事或监事时，应当对每一名董事或监事候选人逐个进行表决： （一）在董事或监事的选举中实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当 当选董事或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。 （二）对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事或监事，也可以集 中投向一名或数名候选董事或监事。投票结果确定后，候选董事或监事按得票多少排序，位 次居前者当选。 （三）董事与监事选举的累积投票，应分别进行。独立董事与非独立董事选举的累积投 票，应分别进行。 第八十三条 通过累积投票制选举董事及股东代表出任的监事（本条下同）时实行差 额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流 通股股东的意见。 公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股 份 1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东 大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第八十四条 选举、改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会 议结束之后立即就任。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决 结果。决议的表决结果载入会议记录。 如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行 使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并 载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。股东大会投票表决 结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以 公布。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公 告中做出说明。 下列关联交易事项应由股东大会审议批准，关联股东应遵循前款规定的原则进行回避： （一）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于人民币 3000 万元且高于公司最近经审 计净资产绝对值的 5%的； （二）董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十三条 公司应制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。 第九十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并对公司负有以下忠实义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或 者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者利用其关联关系损害本公司利 益； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定的忠实义务所得的收入，应当归公司所有；给公司造损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司董事负有维护公司资金安全的义务。公司董事协助、纵容控股股 东及其附属企业侵占公司资产的，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分，并对负有严 重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会审议有关事项时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的， 应将该事项提交公司股东大会审议。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会，选举新一届董事会或选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规等规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司利益，尤其是要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十九条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）最多在 5 家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责； （六）公司章程规定的其他条件。 第一百二十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关适用法律、法规或规范性文件 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：公司重大关联交易、聘用或解 聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事向董 事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权，应由二分之一以上独立董事同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司董事会未做出现金利润分配预案； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押及对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序， 包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和 授权内容。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过公司最近经审计净资产值的 20%的投 资项目。 第一百三十二条 全体董事应审慎对待和严格控制以公司信誉或资产提供对外担保产 生的债务风险。董事会在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则： （一）公司提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的基本原则； （二）公司提供对外担保必须取得反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （三）在决定提供对外担保或决定将担保事项提交股东大会审议之前,应当充分了解被 担保对象的资信情况,就担保事项对公司的利益和风险进行充分分析； （四）不得为法律、行政法规禁止公司提供担保的其他对象提供担保。 第一百三十三条 董事会应当根据本章程第一百三十一条规定的原则，就公司对外担 保建立严格的审查程序。对外担保必须经董事会或股东大会审议。 在不与适用法律、行政法规相冲突的前提下，董事会有权决定单笔担保额不超过公司最 近一期经审计会计报表净资产的 10%的对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，必须经 出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 以下对外担保事项，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议： （一）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （二）公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计会计报表净资产 50% 以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （四）为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计会计报表净资产的 10%的对外担保事项； （六）虽未超过公司最近一期经审计会计报表净资产的 10%，但具有如下情形之一的对 外担保事项： （1）与为同一对象提供的累积担保余额之和超过公司最近一期经审计会计报表净资产 的 20%； （2）与此前三个月内董事会已决定提供的对外担保金额之和超过公司最近一期经审计 会计报表净资产的 20%。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司章程第二百零九条指定的信息披露 报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百三十四条 本章程中所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司 对其控股子公司的担保，所称“公司及其控股子公司对外担保总额”，是指包括公司对其控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百三十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）全体独立董事的二分之一以上提议召开的。 第一百四十条 董事会召开董事会临时会议，应当由董事长在会议召开三日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事形式表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会会议以书面记名投票表决方式进行表决。董事长或主持会议 的其他董事根据书面表决的结果，宣布决议通过情况，并将表决结果记载在会议记录中，作 为最终证据。 每名董事有一票表决权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为召开该次董事会的会计年度结束后不少于十年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第一百五十条 公司董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业 道德和个人品质，并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第 146 条规定的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百五十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘： （一）公司章程第一百五十条第三款规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所的上市规则、公司股票上市 的证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）列席涉及信息披露的有关会议，从信息披露角度对公司拟作出的重大决定提供相 关意见； （六）负责信息的保密工作，制定保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以 解释和澄清，并向国家证券监督管理部门以及公司股票上市的证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章； （八）帮助公司董事、监事以及其他高级管理人员了解法律法规、公司章程、公司股票 上市的证券交易所上市规则以及股票上市协议对其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及公司股票上 市的证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董 事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受 聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形规定，适用于公司的经理 和其他高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务、第一百零三条（四）至（六）项关于勤勉义 务和第一百零四条关于维护公司资金安全的义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百五十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十三条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第一百六十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，适用于公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务、勤勉义务和维护公司资 金安全的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用 其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 辞职监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，由全 体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监 事代行其职权。监事会主席未能指定代行其职权的监事或者所指定的监事不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十二条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核意见； （七）依照《公司法》和公司章程的有关规定，对董事、经理和其他高级管理人员提起 诉讼； （八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。 第一百七十五条 监事可以提议召开监事会临时会议。监事提议时，监事会主席应在 十个工作日内召集监事会临时会议，并在会议召开三日以前书面通知全体监事。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 第一百七十七条 公司应制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则应作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议 由监事会主席或其指定的其他监事主持。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 参会监事签字。 第一百七十九条 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，应当由全体监事过半 数通过。 第一百八十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为召开该次监事会的会计年度结束后不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附 注。 第一百八十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百八十六条 利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定 公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在提取法定公积金、任意公积金（如 有）之后的利润余额和公司累计未分配利润为公司当年可分配利润，公司不得在弥补公司亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 股东 大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十九条 利润分配政策 （一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法 规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一 次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 除特殊情况外，公司在当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的 情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指：审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告或 公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（即投资计划或现金支出的单项金额超过 公司最近经审计净资产值的 20%或当年度累积金额超过公司上年度经审计净资产的 50%，募 集资金项目除外）。 在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司的盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期现金分配。 （三）公司发放股票股利的条件 公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，可以按照本条第（四）项规定处理。 第一百九十条 公司利润分配方案的审议和实施 （一）公司的利润分配方案由董事会制订。 董事会制订现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。 董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取独立董事及监事会的意 见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。 董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票 方式。 （二）公司因第一百八十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司无法按本章程规定确定当年利润分配方案的，独立董事应出具明确意见，并 在公司年度报告中披露原因。 （四）公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红水平较低 的，或存在大比例分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司在审议时为股东提供网络 投票方式。 （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月完 成股利（或股份）的派发事项。但是存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百九十一条 利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化， 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董事会作 出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审核并发表意见， 经董事会审议通过后提交股东大会。 3、股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第三节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所以及会计师事务所的审计费用由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十七条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以 委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上 予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知，以在公司章程指定的报刊公告的方式 进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知，以向全体董事发出书面通知的方式进 行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知，以向全体监事发出书面通知的方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的网站上披露相关信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并或者分立或减少注册资本，合并或者分立各方或公司应当 编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立或减少注册资本的决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第二百零九条所载公司指定报刊上公告。公司 减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 公司分立时，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）不能清偿到期债务依法宣告破产； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向人民法院提出请求并经人民 法院裁定后予以解散。 第二百一十八条 公司有本节前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 公司因本节前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合 并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司存 续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百二十二条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记 机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百三十五条 章程由公司董事会负责解释。
山东高速股份有限公司公司章程（2012年8月）(查看PDF公告)
公告日期：2012-08-24
山东高速股份有限公司 章 程 二○○一年六月八日经公司临时股东大会通过 二○○二年三月七日一次修订 二○○二年六月六日经公司二○○一年度股东大会二次修订 二○○二年十二月三十一日经公司二○○二年第二次临时股东大会三次修订 二○○三年六月三日经公司二○○二年度股东大会四次修订 二○○四年六月八日经公司二○○三年度股东大会五次修订 二○○五年五月十九日经公司二○○四年度股东大会六次修订 二○○六年四月十三日经公司二○○五年度股东大会七次修订 二○○六年六月二十三日经公司二○○六年第一次临时股东大会八次修订 二○○八年五月二十日经公司二○○七年年度股东大会九次修订 二〇〇八年十月二十九日经公司二〇〇八年第三次临时股东大会十次修订 二〇〇九年六月二日经公司二〇〇八年度股东大会十一次修订 二〇一〇年四月十六日经公司二〇〇九年度股东大会十二次修订 二〇一一年八月二十三日经公司二〇一一年第一次临时股东大会十三次修订 二〇一二年四月十一日经公司二〇一二年第一次临时股东大会十四次修订 二〇一二年八月二十三日经公司二〇一二年第二次临时股东大会第十五次修订 山东高速股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .............................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 2 第三章 股 份 ............................................................ 2 第一节 股份发行 ...................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................ 3 第三节 股份转让 ...................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .................................................... 4 第一节 股 东 ........................................................ 4 第二节 股东大会 ...................................................... 7 第三节 股东大会提案 ................................................. 13 第四节 股东大会决议 ................................................. 14 第五章 董事会 ........................................................... 19 第一节 董事 ......................................................... 19 第二节 独立董事 ..................................................... 23 第三节 董事会 ....................................................... 26 第四节 董事会秘书 ................................................... 31 第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................... 32 第七章 监事会 ........................................................... 33 第一节 监事 ......................................................... 33 第二节 监事会 ....................................................... 34 第三节 监事会决议 ................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................. 36 第二节 利润分配 ..................................................... 37 第三节 内部审计 ..................................................... 39 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................... 39 第九章 通知和公告 ....................................................... 40 第一节 通 知 ........................................................ 40 第二节 公告 ......................................................... 41 第十章 合并、分立、解散和清算 ........................................... 41 第一节 合并或分立 ................................................... 41 第二节 解散和清算 ................................................... 42 第十一章 修改章程 ....................................................... 44 第十二章 附则 ........................................................... 44 山东高速股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立山东基建股份有限公司的复函》（国经贸企 改[1999]1073 号）批准，以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业 执照。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2002 年 1 月 14 日核准，首次向社会公众 发行人民币普通股 50500 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2002 年 3 月 18 日在上海证券交易所上市。2006 年 4 月 20 日公司股权分置改革实施后，无限售 条件流通股股东持有公司人民币普通股为 66660 万股。 第四条 公司注册名称：中文：山东高速股份有限公司 英文：Shandong Hi-speed Company Limited 第五条 公司住所：山东省济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦。 邮政编码：250014。 第六条 公司的注册资本为人民币 4,811,165,857 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：利用境内外资金，发展中国的公路、桥梁等基建事业， 并为全体股东谋取回报。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对高等级公路、桥梁、隧道基 础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）； 装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起设立时向发起人发行人民币普通股 285880 万股，其中向山东省 高速公路集团有限公司（原山东省高速公路有限责任公司）发行 209,705 万股，向华建交通 经济开发中心发行 76,175 万股。 第十九条 公司经首次公开发行后的股本结构为：普通股 336380 万股，其中发起人 持有 285880 万股，占 84.99%；其他内资股股东持有 50500 万股，占 15.01%。公司股权分置 改革实施后股本结构调整为：普通股 336380 万股，其中有限售条件流通股股东持有 269720 万股，占 80.18%；无限售条件流通股股东持有 66660 万股，占 19.82%。2011 年 5 月 9 日， 华建交通经济开发中心所持有限售条件流通股 718,690,395 股上市流通；2011 年 7 月 6 日， 公司向山东高速集团有限公司发行的 1,447,365,857 新股经中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司证券变更登记完成，公司的股本结构调整为：普通股 4,811,165,857 股，其中 有限售条件流通股股股东持有 3,425,875,462 股，占 71.21%；无限售条件流通股股东持有 1,385,290,395 股，占 28.79%。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份，属于本章程第二十三条第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当在一年内转让给职工。 公司注销股份的，应向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告 该决议无效或者撤销 该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 董事、监事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、经理和其他高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事有本条第一款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 董事、经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股; （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任； （六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益，包括在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 公司控股股东或实际控制人不得利用其股东或控制地位侵占公司资产。公司控股股东或 实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司应健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范 关联交易。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可 以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十七条 股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事主持。未能由半数以上董事共同推举一名董事主持的，由出席会议的股东共同推举一名 股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（或股东代理人）主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第五十五条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议 召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时 间、投票程序以及审议的事项。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，股东大会的投票方式可采 用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。本章程所称网络投票是指利用经国家有关 主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。 公司召开股东大会审议公司章程第七十九条第一款所列事项的，除现场会议外，应当向股东 提供网络投票的平台。 股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委 托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人 签署。股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作 出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第六十条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投 票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以第一次表 决结果为准。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络投票系统等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第六十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第六十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人 数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召 集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第七十条 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可 以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内 通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 股东大会不得对本章程第五十六条以及本条前款通知中未列明的事项作出决议。 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董 事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东 大会表决事项。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十 一条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上 进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第七十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的； （七）股权激励计划； （八）修改或变更公司的现金分红政策; （九）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 在公司的内资股存在非流通股和社会公众股分置的情形下，下列事项按 照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。 公司召开股东大会审议本条第一款所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股 股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前 十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 有权向股东大会提出议案的股东可以提名董事、监事候选人；董事会可以提名公司的董 事候选人；监事会可以提名公司的监事候选人。董事会向股东大会提名董事候选人的，应以 董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。 欲提名董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会提交书面提案，提 案除应符合公司章程的有关规定外，还应附有被提名候选人的身份证明、简历和基本情况说 明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所提供的上述资料经过公证。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事、监事候选人的资料真实完整并保证当选后切实履行职责。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 股东大会在董事及股东代表出任的监事（本条下同）选举中应当采用累 积投票制度。股东大会选举董事或监事时，应当对每一名董事或监事候选人逐个进行表决： （一）在董事或监事的选举中实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当 当选董事或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。 （二）对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事或监事，也可以集 中投向一名或数名候选董事或监事。投票结果确定后，候选董事或监事按得票多少排序，位 次居前者当选。 （三）董事与监事选举的累积投票，应分别进行。独立董事与非独立董事选举的累积投 票，应分别进行。 第八十三条 通过累积投票制选举董事及股东代表出任的监事（本条下同）时实行差 额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流 通股股东的意见。 公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股 份 1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东 大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第八十四条 选举、改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会 议结束之后立即就任。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决 结果。决议的表决结果载入会议记录。 如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行 使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并 载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。股东大会投票表决 结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以 公布。 股东大会议案按照公司章程七十九条和相关法律、法规需要同时征得社会公众股股东单 独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。在正式公布表决结 果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公 告中做出说明： 下列关联交易事项应由股东大会审议批准，关联股东应遵循前款规定的原则进行回避： （一） 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于人民币 3000 万元且高于公司最近经审 计净资产绝对值的 5%的； （二） 董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十三条 公司应制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，在公司完成股权分置 改革前，还应当记载出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括 股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在公司完成股权分置改革前，还 应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。 第九十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百零二条 事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司 利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为 准则，并对公司负有以下忠实义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或 者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者利用其关联关系损害本公司利 益； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定的忠实义务所得的收入，应当归公司所有；给公司造损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司董事负有维护公司资金安全的义务。公司董事协助、纵容控股股 东及其附属企业侵占公司资产的，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分，并对负有严 重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会审议有关事项时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的， 应将该事项提交公司股东大会审议。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会，选举新一届董事会或选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规等规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司利益，尤其是要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十九条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）最多在 5 家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责； （六）公司章程规定的其他条件。 第一百二十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关适用法律、法规或规范性文件 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：公司重大关联交易、聘用或解 聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事向董 事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权，应由二分之一以上独立董事同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司董事会未做出现金利润分配预案； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序， 包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和 授权内容。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过公司最近经审计净资产值的 20%的投 资项目。 第一百三十二条 全体董事应审慎对待和严格控制以公司信誉或资产提供对外担保产 生的债务风险。董事会在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则： （一）公司提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的基本原则； （二）公司提供对外担保必须取得反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （三）在决定提供对外担保或决定将担保事项提交股东大会审议之前,应当充分了解被 担保对象的资信情况,就担保事项对公司的利益和风险进行充分分析； （四）不得为法律、行政法规禁止公司提供担保的其他对象提供担保。 第一百三十三条 董事会应当根据本章程第一百三十一条规定的原则，就公司对外担 保建立严格的审查程序。对外担保必须经董事会或股东大会审议。 在不与适用法律、行政法规相冲突的前提下，董事会有权决定单笔担保额不超过公司最 近一期经审计会计报表净资产的 10%的对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，必须经 出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 以下对外担保事项，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议： （一）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （二）公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计会计报表净资产 50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最 近一期经审计会计报表净资产的 10%的对外担保事项； （五）虽未超过公司最近一期经审计会计报表净资产的 10%，但具有如下情形之一的对 外担保事项： （1）与为同一对象提供的累积担保余额之和超过公司最近一期经审计会计报表净资产 的 20%； （2）与此前三个月内董事会已决定提供的对外担保金额之和超过公司最近一期经审计 会计报表净资产的 20%。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司章程第二百零六条指定的信息披露 报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百三十四条 本章程中所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司 对其控股子公司的担保，所称“公司及其控股子公司对外担保总额”，是指包括公司对其控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百三十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）全体独立董事的二分之一以上提议召开的。 第一百四十条 董事会召开董事会临时会议，应当由董事长在会议召开三日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会会议以书面记名投票表决方式进行表决。董事长或主持会议 的其他董事根据书面表决的结果，宣布决议通过情况，并将表决结果记载在会议记录中，作 为最终证据。 每名董事有一票表决权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为召开该次董事会的会计年度结束后不少于十年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第一百五十条 公司董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业 道德和个人品质，并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第 147 条规定的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五） 中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百五十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘： （一）公司章第一百四十九条第三款规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所的上市规则、公司股票上市 的证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）列席涉及信息披露的有关会议，从信息披露角度对公司拟作出的重大决定提供相 关意见； （六）负责信息的保密工作，制定保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以 解释和澄清，并向国家证券监督管理部门以及公司股票上市的证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章； （八）帮助公司董事、监事以及其他高级管理人员了解法律法规、公司章程、公司股票 上市的证券交易所上市规则以及股票上市协议对其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及公司股票上 市的证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董 事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受 聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形规定，适用于公司的经理 和其他高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务、第一百零三条（四）至（六）项关于勤勉义 务和第一百零四条关于维护公司资金安全的义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百五十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十三条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第一百六十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，适用于公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务、勤勉义务和维护公司资 金安全的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用 其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 辞职监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，由全 体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监 事代行其职权。监事会主席未能指定代行其职权的监事或者所指定的监事不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十二条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （七）依照《公司法》和公司章程的有关规定，对董事、经理和其他高级管理人员提起 诉讼； （八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。 第一百七十五条 监事可以提议召开监事会临时会议。监事提议时，监事会主席应在 十个工作日内召集监事会临时会议，并在会议召开三日以前书面通知全体监事。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 第一百七十七条 公司应制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则应作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议 由监事会主席或其指定的其他监事主持。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 参会监事签字。 第一百七十九条 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，应当由全体监事的三 分之二以上表决通过。 本章程第一百四十一条关于董事会会议表决程序的规定，适用于监事会会议。 第一百八十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为召开该次监事会的会计年度结束后不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。 第一百八十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百八十六条 公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意 识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司董事会应综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外 部融资环境等因素，根据公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制 定利润分配方案。 公司董事会在拟定利润分配方案时，可通过电话、传真、邮件和公司网站投资者留言等 方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见和建议。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定 公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在提取法定公积金、任意公积金（如 有）之后的利润余额和公司累计未分配利润为公司当年可分配利润，公司不得在弥补公司亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 股东 大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十九条 公司可以现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他 方式分配利润。 在当年可分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司原则上每年度进行一次现金分红。 公司董事会可以在有关法律法规允许情况下， 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和 公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见。 第一百九十条 公司每年利润分配预案由董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东 回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案 独立发表意见并公开披露。 董事会拟定年度利润分配方案涉及现金分红的部分，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发 表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，须详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。 董事会决议将现金分红议案或包含现金分红的利润分配预案提交股东大会审议的，应在 披露材料中明确在股东大会召开前接收股东就现金分红方案意见和建议、质询的时限、方式 以及负责办理该项事务的部门、人员等信息，董事会应在召开股东大会前就上述意见和建议、 质询做出实质性响应并回复。公司董事会应将股东的书面意见、建议、质询（无书面的应制 作笔录）存档备查，除非提出意见和建议、质询的股东明确要求不公开之外，该存档应允许 其他股东查询。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。但是，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百九十一条 利润分配政策的调整机制： 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化， 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发 表独立意见并公开披露。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大 会批准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第三节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所以及会计师事务所的审计费用由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其 4 子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以 委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出 辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以在公司章程指定的报刊公告的方式 进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以向全体董事发出书面通知的方式进 行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以向全体监事发出书面通知的方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百零一十条 公司合并或者分立或减少注册资本，合并或者分立各方或公司应当 编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立或减少注册资本的决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第二百零六条所载公司指定报刊上公告。公司 减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 公司分立时，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）不能清偿到期债务依法宣告破产； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向人民法院提出请求并经人民 法院裁定后予以解散。” 第二百一十六条 公司有本节前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 公司因本节前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合 并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司存 续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百二十条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十二条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记 机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百三十三条 章程由公司董事会负责解释。
山东高速公路股份有限公司公司章程（2012修订）(查看PDF公告)
公告日期：2012-04-12
山东高速股份有限公司 章 程 二○○一年六月八日经公司临时股东大会通过 二○○二年三月七日一次修订 二○○二年六月六日经公司二○○一年度股东大会二次修订 二○○二年十二月三十一日经公司二○○二年第二次临时股东大会三次修订 二○○三年六月三日经公司二○○二年度股东大会四次修订 二○○四年六月八日经公司二○○三年度股东大会五次修订 二○○五年五月十九日经公司二○○四年度股东大会六次修订 二○○六年四月十三日经公司二○○五年度股东大会七次修订 二○○六年六月二十三日经公司二○○六年第一次临时股东大会八次修订 二○○八年五月二十日经公司二○○七年年度股东大会九次修订 二〇〇八年十月二十九日经公司二〇〇八年第三次临时股东大会十次修订 二〇〇九年六月二日经公司二〇〇八年度股东大会十一次修订 二〇一〇年四月十六日经公司二〇〇九年度股东大会十二次修订 二〇一一年八月二十三日经公司二〇一一年第一次临时股东大会十三次修订 二〇一二年四月十一日经公司二〇一二年第一次临时股东大会十四次修订 山东高速股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ......................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................... 2 第三章 股 份 ....................................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................ 3 第三节 股份转让 .................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................... 4 第一节 股 东.................................................................... 4 第二节 股东大会 .................................................................. 7 第三节 股东大会提案 ............................................................. 13 第四节 股东大会决议 ............................................................. 14 第五章 董事会 .......................................................................19 第一节 董事..................................................................... 19 第二节 独立董事 ................................................................. 23 第三节 董事会................................................................... 26 第四节 董事会秘书 ............................................................... 31 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................... 32 第七章 监事会 .......................................................................33 第一节 监事..................................................................... 33 第二节 监事会................................................................... 34 第三节 监事会决议 ............................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................36 第一节 财务会计制度 ............................................................. 36 第二节 内部审计 ................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................... 38 第九章 通知和公告 ...................................................................39 第一节 通 知.................................................................... 39 第二节 公告..................................................................... 39 第十章 合并、分立、解散和清算 .......................................................39 第一节 合并或分立 ............................................................... 39 第二节 解散和清算 ............................................................... 40 第十一章 修改章程 ...................................................................42 第十二章 附则 .......................................................................43 山东高速股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立山东基建股份有限公司的复函》（国经贸企 改[1999]1073 号）批准，以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业 执照。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2002 年 1 月 14 日核准，首次向社会公众 发行人民币普通股 50500 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2002 年 3 月 18 日在上海证券交易所上市。2006 年 4 月 20 日公司股权分置改革实施后，无限售 条件流通股股东持有公司人民币普通股为 66660 万股。 第四条 公司注册名称：中文：山东高速股份有限公司 英文：Shandong Hi-speed Company Limited 第五条 公司住所：山东省济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦。 邮政编码：250014。 第六条 公司的注册资本为人民币 4,811,165,857 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：利用境内外资金，发展中国的公路、桥梁等基建事业， 并为全体股东谋取回报。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对高等级公路、桥梁、隧道基 础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）； 装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起设立时向发起人发行人民币普通股 285880 万股，其中向山东省 高速公路集团有限公司（原山东省高速公路有限责任公司）发行 209,705 万股，向华建交通 经济开发中心发行 76,175 万股。 第十九条 公司经首次公开发行后的股本结构为：普通股 336380 万股，其中发起人 持有 285880 万股，占 84.99%；其他内资股股东持有 50500 万股，占 15.01%。公司股权分置 改革实施后股本结构调整为：普通股 336380 万股，其中有限售条件流通股股东持有 269720 万股，占 80.18%；无限售条件流通股股东持有 66660 万股，占 19.82%。2011 年 5 月 9 日， 华建交通经济开发中心所持有限售条件流通股 718,690,395 股上市流通；2011 年 7 月 6 日， 公司向山东高速集团有限公司发行的 1,447,365,857 新股经中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司证券变更登记完成，公司的股本结构调整为：普通股 4,811,165,857 股，其中 有限售条件流通股股股东持有 3,425,875,462 股，占 71.21%；无限售条件流通股股东持有 1,385,290,395 股，占 28.79%。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份，属于本章程第二十三条第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当在一年内转让给职工。 公司注销股份的，应向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告 该决议无效或者撤销 该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 董事、监事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、经理和其他高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事有本条第一款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 董事、经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股; （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任； （六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益，包括在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 公司控股股东或实际控制人不得利用其股东或控制地位侵占公司资产。公司控股股东或 实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司应健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范 关联交易。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可 以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十七条 股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事主持。未能由半数以上董事共同推举一名董事主持的，由出席会议的股东共同推举一名 股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（或股东代理人）主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第五十五条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议 召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时 间、投票程序以及审议的事项。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，股东大会的投票方式可采 用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。本章程所称网络投票是指利用经国家有关 主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。 公司召开股东大会审议公司章程第七十九条第一款所列事项的，除现场会议外，应当向股东 提供网络投票的平台。 股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委 托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人 签署。股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作 出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第六十条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投 票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以第一次表 决结果为准。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络投票系统等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第六十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第六十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人 数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召 集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第七十条 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可 以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内 通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 股东大会不得对本章程第五十六条以及本条前款通知中未列明的事项作出决议。 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董 事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东 大会表决事项。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十 一条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上 进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第七十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 在公司的内资股存在非流通股和社会公众股分置的情形下，下列事项按 照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。 公司召开股东大会审议本条第一款所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股 股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前 十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 有权向股东大会提出议案的股东可以提名董事、监事候选人；董事会可以提名公司的董 事候选人；监事会可以提名公司的监事候选人。董事会向股东大会提名董事候选人的，应以 董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。 欲提名董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会提交书面提案，提 案除应符合公司章程的有关规定外，还应附有被提名候选人的身份证明、简历和基本情况说 明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所提供的上述资料经过公证。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事、监事候选人的资料真实完整并保证当选后切实履行职责。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 股东大会在董事及股东代表出任的监事（本条下同）选举中应当采用累 积投票制度。股东大会选举董事或监事时，应当对每一名董事或监事候选人逐个进行表决： （一）在董事或监事的选举中实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当 当选董事或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。 （二）对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事或监事，也可以集 中投向一名或数名候选董事或监事。投票结果确定后，候选董事或监事按得票多少排序，位 次居前者当选。 （三）董事与监事选举的累积投票，应分别进行。独立董事与非独立董事选举的累积投 票，应分别进行。 第八十三条 通过累积投票制选举董事及股东代表出任的监事（本条下同）时实行差 额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流 通股股东的意见。 公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股 份 1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东 大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第八十四条 选举、改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会 议结束之后立即就任。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决 结果。决议的表决结果载入会议记录。 如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行 使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并 载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。股东大会投票表决 结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以 公布。 股东大会议案按照公司章程七十九条和相关法律、法规需要同时征得社会公众股股东单 独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。在正式公布表决结 果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公 告中做出说明： 下列关联交易事项应由股东大会审议批准，关联股东应遵循前款规定的原则进行回避： （一） 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于人民币 3000 万元且高于公司最近经审 计净资产绝对值的 5%的； （二） 董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十三条 公司应制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，在公司完成股权分置 改革前，还应当记载出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括 股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在公司完成股权分置改革前，还 应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。 第九十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百零二条 事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司 利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为 准则，并对公司负有以下忠实义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或 者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者利用其关联关系损害本公司利 益； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定的忠实义务所得的收入，应当归公司所有；给公司造损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司董事负有维护公司资金安全的义务。公司董事协助、纵容控股股 东及其附属企业侵占公司资产的，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分，并对负有严 重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会审议有关事项时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的， 应将该事项提交公司股东大会审议。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会，选举新一届董事会或选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规等规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司利益，尤其是要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十九条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）最多在 5 家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责； （六）公司章程规定的其他条件。 第一百二十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关适用法律、法规或规范性文件 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：公司重大关联交易、聘用或解 聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事向董 事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权，应由二分之一以上独立董事同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司董事会未做出现金利润分配预案； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序， 包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和 授权内容。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过公司最近经审计净资产值的 20%的投 资项目。 第一百三十二条 全体董事应审慎对待和严格控制以公司信誉或资产提供对外担保产 生的债务风险。董事会在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则： （一）公司提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的基本原则； （二）公司提供对外担保必须取得反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （三）在决定提供对外担保或决定将担保事项提交股东大会审议之前,应当充分了解被 担保对象的资信情况,就担保事项对公司的利益和风险进行充分分析； （四）不得为法律、行政法规禁止公司提供担保的其他对象提供担保。 第一百三十三条 董事会应当根据本章程第一百三十一条规定的原则，就公司对外担 保建立严格的审查程序。对外担保必须经董事会或股东大会审议。 在不与适用法律、行政法规相冲突的前提下，董事会有权决定单笔担保额不超过公司最 近一期经审计会计报表净资产的 10%的对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，必须经 出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 以下对外担保事项，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议： （一）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （二）公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计会计报表净资产 50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最 近一期经审计会计报表净资产的 10%的对外担保事项； （五）虽未超过公司最近一期经审计会计报表净资产的 10%，但具有如下情形之一的对 外担保事项： （1）与为同一对象提供的累积担保余额之和超过公司最近一期经审计会计报表净资产 的 20%； （2）与此前三个月内董事会已决定提供的对外担保金额之和超过公司最近一期经审计 会计报表净资产的 20%。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司章程第二百零六条指定的信息披露 报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百三十四条 本章程中所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司 对其控股子公司的担保，所称“公司及其控股子公司对外担保总额”，是指包括公司对其控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百三十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）全体独立董事的二分之一以上提议召开的。 第一百四十条 董事会召开董事会临时会议，应当由董事长在会议召开三日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会会议以书面记名投票表决方式进行表决。董事长或主持会议 的其他董事根据书面表决的结果，宣布决议通过情况，并将表决结果记载在会议记录中，作 为最终证据。 每名董事有一票表决权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为召开该次董事会的会计年度结束后不少于十年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第一百五十条 公司董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业 道德和个人品质，并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第 147 条规定的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五） 中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百五十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘： （一）公司章第一百四十九条第三款规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所的上市规则、公司股票上市 的证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）列席涉及信息披露的有关会议，从信息披露角度对公司拟作出的重大决定提供相 关意见； （六）负责信息的保密工作，制定保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以 解释和澄清，并向国家证券监督管理部门以及公司股票上市的证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章； （八）帮助公司董事、监事以及其他高级管理人员了解法律法规、公司章程、公司股票 上市的证券交易所上市规则以及股票上市协议对其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及公司股票上 市的证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董 事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受 聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形规定，适用于公司的经理 和其他高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务、第一百零三条（四）至（六）项关于勤勉义 务和第一百零四条关于维护公司资金安全的义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百五十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十三条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第一百六十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，适用于公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务、勤勉义务和维护公司资 金安全的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用 其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 辞职监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，由全 体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监 事代行其职权。监事会主席未能指定代行其职权的监事或者所指定的监事不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十二条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （七）依照《公司法》和公司章程的有关规定，对董事、经理和其他高级管理人员提起 诉讼； （八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。 第一百七十五条 监事可以提议召开监事会临时会议。监事提议时，监事会主席应在 十个工作日内召集监事会临时会议，并在会议召开三日以前书面通知全体监事。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 第一百七十七条 公司应制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则应作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议 由监事会主席或其指定的其他监事主持。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 参会监事签字。 第一百七十九条 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，应当由全体监事的三 分之二以上表决通过。 本章程第一百四十一条关于董事会会议表决程序的规定，适用于监事会会议。 第一百八十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为召开该次监事会的会计年度结束后不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。 第一百八十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百八十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定 公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 但是，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百八十九条 公司可以现金或者股票方式分配股利。 公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续 性和稳定性，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%， 在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所以及会计师事务所的审计费用由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以 委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出 辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以在公司章程指定的报刊公告的方式 进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以向全体董事发出书面通知的方式进 行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以向全体监事发出书面通知的方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百零一十条 公司合并或者分立或减少注册资本，合并或者分立各方或公司应当 编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立或减少注册资本的决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第二百零六条所载公司指定报刊上公告。公司 减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 公司分立时，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）不能清偿到期债务依法宣告破产； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向人民法院提出请求并经人民 法院裁定后予以解散。” 第二百一十六条 公司有本节前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 公司因本节前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合 并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司存 续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百二十条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十二条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记 机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百三十三条 章程由公司董事会负责解释。 法定代表人：
山东高速公路股份有限公司公司章程（2011修订）(查看PDF公告)
公告日期：2011-08-24
公告内容详见附件
山东高速：公司章程（2010修订）(查看PDF公告)
公告日期：2010-04-17
公告内容详见附件
山东高速公路股份有限公司公司章程（2009修订）(查看PDF公告)
公告日期：2009-06-03
山东高速公路股份有限公司 章 程 二○○一年六月八日经公司临时股东大会通过 二○○二年三月七日一次修订 二○○二年六月六日经公司二○○一年度股东大会二次修订 二○○二年十二月三十一日经公司二○○二年第二次临时股东大会三次修订 二○○三年六月三日经公司二○○二年度股东大会四次修订 二○○四年六月八日经公司二○○三年度股东大会五次修订 二○○五年五月十九日经公司二○○四年度股东大会六次修订 二○○六年四月十三日经公司二○○五年度股东大会七次修订 二○○六年六月二十三日经公司二○○六年第一次临时股东大会八次修订 二○○八年五月二十日经公司二○○七年年度股东大会九次修订 二〇〇八年十月二十九日经公司二〇〇八年第三次临时股东大会十次修订2 二〇〇九年六月二十日经公司二〇〇八年度股东大会十一次修订 山东高速公路股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 …………………………………………………………………………………… 1 第二章 经营宗旨和范围 ……………………………………………………………………… 2 第三章 股份 …………………………………………………………………………………… 2 第一节 股份发行 ………………………………………………………………… 2 第二节 股份增减和回购 ………………………………………………………… 2 第三节 股份转让 ………………………………………………………………… 3 第四章 股东和股东大会 ………………………………………………………………………4 第一节 股东…………………………………………………………………………4 第二节 股东大会 ………………………………………………………………… 7 第三节 股东大会提案 …………………………………………………………… 12 第四节 股东大会决议 …………………………………………………………… 13 第五章 董事会 …………………………….……………………………………………………18 第一节 董事 ……………………………………………………………………… 18 第二节 独立董事 …………………………………… ………………………… 21 第三节 董事会 …………………………………………………………………… 24 第四节 董事会秘书 ……………………………………………………………… 28 第六章 经理及其他高级管理人员 ………………………………………………………… 30 第七章 监事会 …………………………………………………………………………………31 第一节 监事 …….…………………………………………………………………31 第二节 监事会 .……………………………………………………………………32 第三节 监事会决议 ……………………………………………………………… 33 第八章 财务、会计和审计 …………………………………………………………………… 33 第一节 财务会计制度 …………………………………………………………… 33 第二节 内部审计 ………………………………………………………………… 35 第三节 会计师事务所的聘任 …………………………………………………… 35 第九章 通知与公告 ……………………………………………………………………………36 第一节 通知 ……………………………………………………………………… 36 第二节 公告………………………………………………………………………. 37 第十章 合并、分立、解散和清算 ……………………………………………………………37 第一节 合并或分立 ……………………………………………………………… 37 第二节 解散和清算 ……………………………………………………………… 38 第十一章 修改章程 ………………………………………………………………………………40 第十二章 附则 ……………………………………………………………………………………401 山东高速公路股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立山东基建股份有限公司的复函》（国 经贸企改[1999]1073 号）批准，以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注 册登记，取得营业执照。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会于2002 年1 月14 日核准，首次向社会公众发 行人民币普通股50500 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股， 并于2002 年3 月18 日在上海证券交易所上市。2006 年4 月20 日公司股权分置 改革实施后，无限售条件流通股股东持有公司人民币普通股为66660 万股。 第四条 公司注册名称：中文：山东高速公路股份有限公司 英文：Shandong Expressway Company Limited 第五条 公司住所：山东省济南市文化东路29 号七星吉祥大厦。 邮政编码：250014。 第六条 公司的注册资本为人民币336380 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以 及董事会认定的其他人员。2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：利用境内外资金，发展中国的公路、桥梁等基建事业，并 为全体股东谋取回报。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施 的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学 危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信 息网络管理；汽车清洗。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起设立时向发起人发行人民币普通股285880 万股，其中向山东省高速公 路集团有限公司（原山东省高速公路有限责任公司）发行209,705 万股，向华 建交通经济开发中心发行76,175 万股。 第十九条 公司经首次公开发行后的股本结构为：普通股336380 万股，其中发起人持有 285880 万股，占84.99%；其他内资股股东持有50500 万股，占15.01%。公司股 权分置改革实施后股本结构调整为：普通股336380 万股，其中有限售条件流通 股股东持有269720 万股，占80.18%；无限售条件流通股股东持有66660 万股， 占19.82%。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；3 (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份，属于本章程第二十三条第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司注销股份的，应向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。4 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董 事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；5 （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相 应担保。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告 该决议无 效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 董事、监事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、经理和其他高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事有本条第一款规定的情形的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。6 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，包括在行 使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东或实际控制人不得利用其股东或控制地位侵占公司资产。公司控股7 股东或实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司应健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限， 规范关联交易。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程；8 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提 案； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十七条 股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事主持。未能由半数以上董事共同推举一名董事主持的，由出席会议 的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行9 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东10 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第五十五条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十 日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投 票的时间、投票程序以及审议的事项。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；11 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，股东大会的投票方式可采用现场 投票或现场投票与网络投票相结合的方式。本章程所称网络投票是指利用经国 家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程 进行的非现场投票。公司召开股东大会审议公司章程第七十九条第一款所列事 项的，除现场会议外，应当向股东提供网络投票的平台。 股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法 人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东网络投票的，只要投票行为是以 经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东 亲自行使表决权。 第六十条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所 有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择 现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进 行表决，以第一次表决结果为准。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络投票系统等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席 会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；12 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露 信息。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 第六十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三 分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期 限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章规定的程序自行召集 临时股东大会。13 第三节 股东大会提案 第七十条 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在 股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案 后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 股东大会不得对本章程第五十六条以及本条前款通知中未列明的事项作出决 议。 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前 十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时 提案，均不得列入股东大会表决事项。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十一条的 规定对股东大会提案进行审查。 第七十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解 释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 第七十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。14 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分 之三十的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 在公司的内资股存在非流通股和社会公众股分置的情形下，下列事项按照法律、 行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；15 （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。 公司召开股东大会审议本条第一款所列事项的，发布股东大会通知后，应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应当说明 参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 有权向股东大会提出议案的股东可以提名董事、监事候选人；董事会可以提名 公司的董事候选人；监事会可以提名公司的监事候选人。董事会向股东大会提 名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的， 应以监事会决议作出。 欲提名董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会提交书面 提案，提案除应符合公司章程的有关规定外，还应附有被提名候选人的身份证 明、简历和基本情况说明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所提供 的上述资料经过公证。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事、监事候选人的资料真实完整并保证当选后切实履行职责。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 股东大会在董事及股东代表出任的监事（本条下同）选举中应当采用累积投票 制度。股东大会选举董事或监事时，应当对每一名董事或监事候选人逐个进行 表决： （一）在董事或监事的选举中实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为 会议应当当选董事或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。 （二）对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事或监事， 也可以集中投向一名或数名候选董事或监事。投票结果确定后，候选董事或监 事按得票多少排序，位次居前者当选。 （三）董事与监事选举的累积投票，应分别进行。独立董事与非独立董事选举 的累积投票，应分别进行。 第八十三条 通过累积投票制选举董事及股东代表出任的监事（本条下同）时实行差额选举， 董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。16 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司 前十大流通股股东的意见。 公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有 表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由 董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第八十四条 选举、改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束 之后立即就任。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票 系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东 大会的表决权总数并载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。股东大会投票表决结束后，上市公 司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公 布。17 股东大会议案按照公司章程七十九条和相关法律、法规需要同时征得社会公众 股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结 果。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时 点票。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 决议公告中做出说明： 下列关联交易事项应由股东大会审议批准，关联股东应遵循前款规定的原则进行 回避： （一） 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于人民币3000 万元且高于公司最 近经审计净资产绝对值的5%的； （二） 董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十三条 公司应制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，在公司完成 股权分置改革前，还应当记载出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）18 和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份 的比例； （二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； （四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在公司完成股权分置改 革前，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第九十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，19 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百零二条 事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当 其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，并对公司负有以下忠实义务： （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者利用其关联关系损害 本公司利益； （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会； （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；20 （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定的忠实义务所得的收入，应当归公司所有；给公司造损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司董事负有维护公司资金安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产的，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分，并对负有严 重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。21 在董事会审议有关事项时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新一届董事会或选举新任董事填 补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞 职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 第一百零一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条公司不以任何形式为董事纳税。22 第一百一十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人 士。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连 任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规等规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司利益，尤其是 要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十九条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）最多在5 家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责； （六）公司章程规定的其他条件。 第一百二十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系23 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于相关适用法律、法规或规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：公司重大关联交易、聘用或解聘 会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独 立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召24 开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意；经全体独立董 事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正 常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： （一）任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司董事会未做出现金利润分配预案； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调 查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名独立 董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 （二） 公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作25 条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由十名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项； （九） 按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会； （十）决定公司内部管理机构的设置；26 （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向 股东大会作出说明。 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事 会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原 则和授权内容。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过公司最近经审计净资产值的 20%的投资项目。 第一百三十二条 全体董事应审慎对待和严格控制以公司信誉或资产提供对外担保产生的债务 风险。董事会在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则： （一）公司提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的基本原则； （二）公司提供对外担保必须取得反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担 能力； （三）在决定提供对外担保或决定将担保事项提交股东大会审议之前,应当充分 了解被担保对象的资信情况,就担保事项对公司的利益和风险进行充分分析； （四）不得为法律、行政法规禁止公司提供担保的其他对象提供担保。 第一百三十三条 董事会应当根据本章程第一百三十一条规定的原则，就公司对外担保建立严格 的审查程序。对外担保必须经董事会或股东大会审议。27 在不与适用法律、行政法规相冲突的前提下，董事会有权决定单笔担保额不超 过公司最近一期经审计会计报表净资产的10%的对外担保事项。应由董事会审批 的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 以下对外担保事项，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议： （一）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （二）公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计会计报表净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计会计报表净资产的10%的对外担保事 项； （五）虽未超过公司最近一期经审计会计报表净资产的10%，但具有如下情形之 一的对外担保事项： （1） 与为同一对象提供的累积担保余额之和超过公司最近一期经审计会计 报表净资产的20%； （2） 与此前三个月内董事会已决定提供的对外担保金额之和超过公司最近 一期经审计会计报表净资产的20%。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司章程第二百零六条指定的 信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息 披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百三十四条 本章程中所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子 公司的担保，所称“公司及其控股子公司对外担保总额”，是指包括公司对其 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之 和。 第一百三十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；28 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）全体独立董事的二分之一以上提议召开的。 第一百四十条 董事会召开董事会临时会议，应当由董事长在会议召开三日以前书面通知全体 董事和监事。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。29 第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会会议以书面记名投票表决方式进行表决。董事长或主持会议的其他董事 根据书面表决的结果，宣布决议通过情况，并将表决结果记载在会议记录中， 作为最终证据。 每名董事有一票表决权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为召开该次董事会的会计年度结束后不少于十年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百五十条 公司董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。30 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良 好的职业道德和个人品质，并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘 书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第147 条规定的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五） 中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的 其他情形。 第一百五十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将 其解聘： （一）公司章第一百四十九条第三款规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所的上市规则、公司 股票上市的证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管； （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整； （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五） 列席涉及信息披露的有关会议，从信息披露角度对公司拟作出的重大决 定提供相关意见； （六） 负责信息的保密工作，制定保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并向国家证券监督管理部门以及公司股票上市的证券交 易所报告；31 （七） 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持 股资料以及董事会印章； （八） 帮助公司董事、监事以及其他高级管理人员了解法律法规、公司章程、 公司股票上市的证券交易所上市规则以及股票上市协议对其设定的责任； （九） 协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及公 司股票上市的证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪 要立即提交公司全体董事和监事； （十） 为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十六条本章程第一百条关于不得担任董事的情形规定，适用于公司的经理和其他高级管 理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务、第一百零三条（四）至（六）项关于 勤勉义务和第一百零四条关于维护公司资金安全的义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百五十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；32 （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实 性。 第一百六十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百六十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十三条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 第一百六十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，适用于公司的监事。33 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务、勤勉义务和维 护公司资金安全的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产，不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事 由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监 事。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行监事职务。辞职监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产 生的缺额后方能生效。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百七十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数 选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权时，由该主席指 定一名监事代行其职权。监事会主席未能指定代行其职权的监事或者所指定的 监事不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十二条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、经理和其他高级管理 人员提出罢免的建议； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会；34 （五）向股东大会提出提案； （六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （七）依照《公司法》和公司章程的有关规定，对董事、经理和其他高级管理 人员提起诉讼； （八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构 给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。 第一百七十五条 监事可以提议召开监事会临时会议。监事提议时，监事会主席应在十个工作日 内召集监事会临时会议，并在会议召开三日以前书面通知全体监事。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议 题，发出通知的日期。 第一百七十七条 公司应制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议 事规则应作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主 席或其指定的其他监事主持。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会监事签字。 第一百七十九条 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，应当由全体监事的三分之二以上 表决通过。 本章程第一百四十一条关于董事会会议表决程序的规定，适用于监事会会议。 第一百八十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为召开该次监事会的会计年度结束后不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度35 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报 表及附注。 第一百八十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义 开立帐户存储。 第一百八十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。36 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公 积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 但是，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第一百八十九条 公司可以现金或者股票方式分配股利。 公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并 保持连续性和稳定性，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所以及会计师事务所的审计费用由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；37 （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师 事务所填补该空缺。 第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的 报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以 披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所， 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会 计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以在公司章程指定的报刊公告的方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以向全体董事发出书面通知的方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以向全体监事发出书面通知的方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通38 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百零一十条 公司合并或者分立或减少注册资本，合并或者分立各方或公司应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立或减少注册资本的决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第二百零六条所载公司指定报 刊上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益。 第二百一十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立时，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理39 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）不能清偿到期债务依法宣告破产； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向人民 法院提出请求并经人民法院裁定后予以解散。” 第二百一十六条 公司有本节前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 公司因本节前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得 开展与清算无关的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；40 （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证 监会指定报刊上公告。 第二百二十条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十二条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清 偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐 册，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。41 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十三条 章程由公司董事会负责解释。
山东高速公路股份有限公司公司章程（2008修订）(查看PDF公告)
公告日期：2009-02-17
山东高速公路股份有限公司 章 程 二○○一年六月八日经公司临时股东大会通过 二○○二年三月七日一次修订 二○○二年六月六日经公司二○○一年度股东大会二次修订 二○○二年十二月三十一日经公司二○○二年第二次临时股东大会三次修订 二○○三年六月三日经公司二○○二年度股东大会四次修订 二○○四年六月八日经公司二○○三年度股东大会五次修订 二○○五年五月十九日经公司二○○四年度股东大会六次修订 二○○六年四月十三日经公司二○○五年度股东大会七次修订 二○○六年六月二十三日经公司二○○六年第一次临时股东大会八次修订 二○○八年五月二十日经公司二○○七年年度股东大会九次修订 二〇〇八年十月二十九日经公司二〇〇八年第三次临时股东大会十次修订2 山东高速公路股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 …………………………………………………………………………………… 1 第二章 经营宗旨和范围 ……………………………………………………………………… 2 第三章 股份 …………………………………………………………………………………… 2 第一节 股份发行 ………………………………………………………………… 2 第二节 股份增减和回购 ………………………………………………………… 2 第三节 股份转让 ………………………………………………………………… 3 第四章 股东和股东大会 ………………………………………………………………………4 第一节 股东…………………………………………………………………………4 第二节 股东大会 ………………………………………………………………… 7 第三节 股东大会提案 …………………………………………………………… 12 第四节 股东大会决议 …………………………………………………………… 13 第五章 董事会 …………………………….……………………………………………………18 第一节 董事 ……………………………………………………………………… 18 第二节 独立董事 …………………………………… ………………………… 21 第三节 董事会 …………………………………………………………………… 24 第四节 董事会秘书 ……………………………………………………………… 28 第六章 经理及其他高级管理人员 ………………………………………………………… 30 第七章 监事会 …………………………………………………………………………………31 第一节 监事 …….…………………………………………………………………31 第二节 监事会 .……………………………………………………………………32 第三节 监事会决议 ……………………………………………………………… 33 第八章 财务、会计和审计 …………………………………………………………………… 33 第一节 财务会计制度 …………………………………………………………… 33 第二节 内部审计 ………………………………………………………………… 35 第三节 会计师事务所的聘任 …………………………………………………… 35 第九章 通知与公告 ……………………………………………………………………………36 第一节 通知 ……………………………………………………………………… 36 第二节 公告………………………………………………………………………. 37 第十章 合并、分立、解散和清算 ……………………………………………………………37 第一节 合并或分立 ……………………………………………………………… 37 第二节 解散和清算 ……………………………………………………………… 38 第十一章 修改章程 ………………………………………………………………………………40 第十二章 附则 ……………………………………………………………………………………401 山东高速公路股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立山东基建股份有限公司的复函》（国 经贸企改[1999]1073 号）批准，以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注 册登记，取得营业执照。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会于2002 年1 月14 日核准，首次向社会公众发 行人民币普通股50500 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股， 并于2002 年3 月18 日在上海证券交易所上市。2006 年4 月20 日公司股权分置 改革实施后，无限售条件流通股股东持有公司人民币普通股为66660 万股。 第四条 公司注册名称：中文：山东高速公路股份有限公司 英文：Shandong Expressway Company Limited 第五条 公司住所：山东省济南市文化东路29 号七星吉祥大厦。 邮政编码：250014。 第六条 公司的注册资本为人民币336380 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以 及董事会认定的其他人员。2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：利用境内外资金，发展中国的公路、桥梁等基建事业，并 为全体股东谋取回报。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施 的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学 危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信 息网络管理；汽车清洗。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起设立时向发起人发行人民币普通股285880 万股，其中向山东省高速公 路集团有限公司（原山东省高速公路有限责任公司）发行209,705 万股，向华 建交通经济开发中心发行76,175 万股。 第十九条 公司经首次公开发行后的股本结构为：普通股336380 万股，其中发起人持有 285880 万股，占84.99%；其他内资股股东持有50500 万股，占15.01%。公司股 权分置改革实施后股本结构调整为：普通股336380 万股，其中有限售条件流通 股股东持有269720 万股，占80.18%；无限售条件流通股股东持有66660 万股， 占19.82%。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；3 (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份，属于本章程第二十三条第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司注销股份的，应向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。4 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董 事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；5 （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相 应担保。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告 该决议无 效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 董事、监事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、经理和其他高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事有本条第一款规定的情形的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。6 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，包括在行 使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东或实际控制人不得利用其股东或控制地位侵占公司资产。公司控股7 股东或实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司应健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限， 规范关联交易。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程；8 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提 案； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十七条 股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事主持。未能由半数以上董事共同推举一名董事主持的，由出席会议 的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行9 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东10 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第五十五条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十 日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投 票的时间、投票程序以及审议的事项。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；11 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，股东大会的投票方式可采用现场 投票或现场投票与网络投票相结合的方式。本章程所称网络投票是指利用经国 家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程 进行的非现场投票。公司召开股东大会审议公司章程第七十九条第一款所列事 项的，除现场会议外，应当向股东提供网络投票的平台。 股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法 人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东网络投票的，只要投票行为是以 经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东 亲自行使表决权。 第六十条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所 有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择 现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进 行表决，以第一次表决结果为准。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络投票系统等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席 会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；12 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露 信息。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 第六十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三 分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期 限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章规定的程序自行召集 临时股东大会。13 第三节 股东大会提案 第七十条 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在 股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案 后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 股东大会不得对本章程第五十六条以及本条前款通知中未列明的事项作出决 议。 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前 十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时 提案，均不得列入股东大会表决事项。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十一条的 规定对股东大会提案进行审查。 第七十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解 释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 第七十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。14 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分 之三十的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 在公司的内资股存在非流通股和社会公众股分置的情形下，下列事项按照法律、 行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；15 （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。 公司召开股东大会审议本条第一款所列事项的，发布股东大会通知后，应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应当说明 参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 有权向股东大会提出议案的股东可以提名董事、监事候选人；董事会可以提名 公司的董事候选人；监事会可以提名公司的监事候选人。董事会向股东大会提 名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的， 应以监事会决议作出。 欲提名董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会提交书面 提案，提案除应符合公司章程的有关规定外，还应附有被提名候选人的身份证 明、简历和基本情况说明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所提供 的上述资料经过公证。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事、监事候选人的资料真实完整并保证当选后切实履行职责。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 股东大会在董事及股东代表出任的监事（本条下同）选举中应当采用累积投票 制度。股东大会选举董事或监事时，应当对每一名董事或监事候选人逐个进行 表决： （一）在董事或监事的选举中实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为 会议应当当选董事或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。 （二）对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事或监事， 也可以集中投向一名或数名候选董事或监事。投票结果确定后，候选董事或监 事按得票多少排序，位次居前者当选。 （三）董事与监事选举的累积投票，应分别进行。独立董事与非独立董事选举 的累积投票，应分别进行。 第八十三条 通过累积投票制选举董事及股东代表出任的监事（本条下同）时实行差额选举， 董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。16 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司 前十大流通股股东的意见。 公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有 表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由 董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第八十四条 选举、改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束 之后立即就任。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票 系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东 大会的表决权总数并载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。股东大会投票表决结束后，上市公 司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公 布。17 股东大会议案按照公司章程七十九条和相关法律、法规需要同时征得社会公众 股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结 果。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时 点票。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 决议公告中做出说明： 下列关联交易事项应由股东大会审议批准，关联股东应遵循前款规定的原则进行 回避： （一） 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于人民币3000 万元且高于公司最 近经审计净资产绝对值的5%的； （二） 董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十三条 公司应制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，在公司完成 股权分置改革前，还应当记载出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）18 和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份 的比例； （二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； （四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在公司完成股权分置改 革前，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第九十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，19 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百零二条 事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当 其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，并对公司负有以下忠实义务： （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者利用其关联关系损害 本公司利益； （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会； （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；20 （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定的忠实义务所得的收入，应当归公司所有；给公司造损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司董事负有维护公司资金安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产的，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分，并对负有严 重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。21 在董事会审议有关事项时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新一届董事会或选举新任董事填 补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞 职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 第一百零一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条公司不以任何形式为董事纳税。22 第一百一十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人 士。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连 任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规等规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司利益，尤其是 要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十九条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）最多在5 家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责； （六）公司章程规定的其他条件。 第一百二十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系23 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于相关适用法律、法规或规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：公司重大关联交易、聘用或解聘 会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独 立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召24 开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意；经全体独立董 事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正 常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： （一）任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司董事会未做出现金利润分配预案； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调 查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名独立 董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 （二） 公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作25 条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由十名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项； （九） 按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会； （十）决定公司内部管理机构的设置；26 （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向 股东大会作出说明。 第一百三十条 公司应制定董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事 会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原 则和授权内容。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过公司最近经审计净资产值的 20%的投资项目。 第一百三十二条 全体董事应审慎对待和严格控制以公司信誉或资产提供对外担保产生的债务 风险。董事会在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则： （一）公司提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的基本原则； （二）公司提供对外担保必须取得反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担 能力； （三）在决定提供对外担保或决定将担保事项提交股东大会审议之前,应当充分 了解被担保对象的资信情况,就担保事项对公司的利益和风险进行充分分析； （四）不得为法律、行政法规禁止公司提供担保的其他对象提供担保。 第一百三十三条 董事会应当根据本章程第一百三十一条规定的原则，就公司对外担保建立严格 的审查程序。对外担保必须经董事会或股东大会审议。27 在不与适用法律、行政法规相冲突的前提下，董事会有权决定单笔担保额不超 过公司最近一期经审计会计报表净资产的10%的对外担保事项。应由董事会审批 的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 以下对外担保事项，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议： （一）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （二）公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计会计报表净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计会计报表净资产的10%的对外担保事 项； （五）虽未超过公司最近一期经审计会计报表净资产的10%，但具有如下情形之 一的对外担保事项： （1） 与为同一对象提供的累积担保余额之和超过公司最近一期经审计会计 报表净资产的20%； （2） 与此前三个月内董事会已决定提供的对外担保金额之和超过公司最近 一期经审计会计报表净资产的20%。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司章程第二百零六条指定的 信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息 披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百三十四条 本章程中所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子 公司的担保，所称“公司及其控股子公司对外担保总额”，是指包括公司对其 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之 和。 第一百三十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；28 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）全体独立董事的二分之一以上提议召开的。 第一百四十条 董事会召开董事会临时会议，应当由董事长在会议召开三日以前书面通知全体 董事和监事。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。29 第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会会议以书面记名投票表决方式进行表决。董事长或主持会议的其他董事 根据书面表决的结果，宣布决议通过情况，并将表决结果记载在会议记录中， 作为最终证据。 每名董事有一票表决权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为召开该次董事会的会计年度结束后不少于十年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百五十条 公司董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。30 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良 好的职业道德和个人品质，并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘 书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第147 条规定的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五） 中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的 其他情形。 第一百五十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将 其解聘： （一）公司章第一百四十九条第三款规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所的上市规则、公司 股票上市的证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管； （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整； （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五） 列席涉及信息披露的有关会议，从信息披露角度对公司拟作出的重大决 定提供相关意见； （六） 负责信息的保密工作，制定保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并向国家证券监督管理部门以及公司股票上市的证券交 易所报告；31 （七） 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持 股资料以及董事会印章； （八） 帮助公司董事、监事以及其他高级管理人员了解法律法规、公司章程、 公司股票上市的证券交易所上市规则以及股票上市协议对其设定的责任； （九） 协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及公 司股票上市的证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪 要立即提交公司全体董事和监事； （十） 为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十六条本章程第一百条关于不得担任董事的情形规定，适用于公司的经理和其他高级管 理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务、第一百零三条（四）至（六）项关于 勤勉义务和第一百零四条关于维护公司资金安全的义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百五十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；32 （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实 性。 第一百六十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百六十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十三条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 第一百六十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，适用于公司的监事。33 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务、勤勉义务和维 护公司资金安全的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产，不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事 由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监 事。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行监事职务。辞职监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产 生的缺额后方能生效。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百七十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数 选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权时，由该主席指 定一名监事代行其职权。监事会主席未能指定代行其职权的监事或者所指定的 监事不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十二条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、经理和其他高级管理 人员提出罢免的建议； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会；34 （五）向股东大会提出提案； （六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （七）依照《公司法》和公司章程的有关规定，对董事、经理和其他高级管理 人员提起诉讼； （八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构 给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。 第一百七十五条 监事可以提议召开监事会临时会议。监事提议时，监事会主席应在十个工作日 内召集监事会临时会议，并在会议召开三日以前书面通知全体监事。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议 题，发出通知的日期。 第一百七十七条 公司应制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议 事规则应作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主 席或其指定的其他监事主持。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会监事签字。 第一百七十九条 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，应当由全体监事的三分之二以上 表决通过。 本章程第一百四十一条关于董事会会议表决程序的规定，适用于监事会会议。 第一百八十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为召开该次监事会的会计年度结束后不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度35 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报 表及附注。 第一百八十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义 开立帐户存储。 第一百八十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。36 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公 积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 但是，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第一百八十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所以及会计师事务所的审计费用由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。37 第一百九十五条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师 事务所填补该空缺。 第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的 报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以 披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所， 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会 计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以在公司章程指定的报刊公告的方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以向全体董事发出书面通知的方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以向全体监事发出书面通知的方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告38 第二百零七条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百零一十条 公司合并或者分立或减少注册资本，合并或者分立各方或公司应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立或减少注册资本的决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第二百零六条所载公司指定报 刊上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益。 第二百一十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立时，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。39 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）不能清偿到期债务依法宣告破产； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向人民 法院提出请求并经人民法院裁定后予以解散。” 第二百一十六条 公司有本节前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 公司因本节前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得 开展与清算无关的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；40 （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证 监会指定报刊上公告。 第二百二十条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十二条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清 偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐 册，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：41 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十三条 章程由公司董事会负责解释。
山东高速：山东高速公司章程（2008修订）(查看PDF公告)
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