证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2024-035
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次
会议于 2024 年 4 月 26 日以现场结合通讯方式召开，会议于 2024 年 4 月 16 日
以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
公司全体董事总结了 2023 年度董事会的工作情况，并编写了《2023 年度董
事会工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。
（二）审议通过《2023 年度总经理工作报告》
公司总经理王崧先生总结了 2023 年度全年的工作情况，并编写了《2023 年
度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会 2023 年度履职报告》
公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了 2023 年的工作情况，并编写了《董事会审计和关联交易控制委员会 2023 年度履职报告》。
本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《2023 年度独立董事履职情况报告》
公司独立董事总结了 2023 年度全年的工作情况，并编写了《2023 年度独立
董事履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。
（五）审议通过《2023 年度财务决算报告》
公司 2023 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2024]第 ZA11586 号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据公司 2023 年财务报表编制了《2023 年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。
（六）审议通过《<2023 年年度报告>及其摘要》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况编制了《上海韦尔半导体股份有限公司2023 年年度报告》及摘要。
本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2023 年年度报告》及其摘要。
（七）审议通过《2023 年环境、社会及管治报告》
公司对 2023 年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结，并编制了《2023 年环境、社会及管治报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023 年环境、社会及管治报告》。
（八）审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。
（九）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《2023 年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《2023 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润为 555,623,916.73 元。截至 2023 年 12 月 31 日，母
公司累计可供分配利润为 195,006,019.00 元，资本公积金为 20,100,301,421.15 元。
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），预计分配现金红利总额为 167,792,294.32 元（含税），占公司 2023 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.20%。并提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件的情况下制定 2024 年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-024）。
（十一）审议通过《关于续聘公司 2024 年度财务及内部控制审计机构的议
案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制的审计机构，且与公司合作良好，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费。
本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-
025）。
（十二）审议了《关于公司 2023 年度关联交易及 2024 年度预计日常关联交
易的议案》
公司董事会对 2023 年度关联交易情况进行了确认，并对 2024 年度日常关联
交易情况进行预计。
本议案已经独立董事专门委员会及公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
因上述审议事项涉及确认公司 2023 年度董事薪酬，公司全部董事对该议案回避表决，并将该事项提交至股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于 2023 年度关联交易及 2024 年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-026）。
（十三）审议通过《关于公司 2024 年度为控股子公司提供担保额度的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司对外担保管理制度》的规定，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币 40 亿元人民币及外币融资。在公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内，公司为控股子公司在以上担保的总额度内签订的担保合同均有效。公司授权公司董事长、总经理或财务总监签署相关担保合同。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于 2024 年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-027）。
（十四）审议通过《关于公司 2024 年度银行综合授信额度及授权对外签署
银行借款相关合同的议案》
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币 90 亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。
公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2024 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于申请 2024 年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的公告》（公告编号：2024-028）。
（十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更符合财政部《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》（财会〔2022〕31 号）《关于印发<企业会计准则解释第 17 号>的通知》（财会〔2023〕21 号）的相关规定以及公司的实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。
本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）