中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
关于上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销已授予限制性股票、注销已授予股票
期权事项的法律意见书
致：上海韦尔半导体股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）的委托，担任公司的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司拟回购注销《上海韦尔半导体股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）已授予限制性股票、拟注销《2021 年激励计划》已授予股票期权（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《上海韦尔半导体股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为韦尔股份实施本次回购注销必备的法律文件。本法律意见书仅供韦尔股份为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本法律意见书仅对公司本次回购注销的相关法律事项的合法合规性发表意见，不对韦尔股份《2021 年激励计划》所涉及的股票价值发表意见。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对韦尔股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的批准与授权

1、 2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第
三十八次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激
励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发
表了独立意见；
2、 2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；
3、 2021 年 9 月 16 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第
四十次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》
相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的
相关事项发表了独立意见；
4、 2021 年 11 月 1 日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四
十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关
事项发表了独立意见；
5、 2021 年 11 月 12 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜；
6、 2021 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第
四十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，
公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见；
7、 2021 年 12 月 9 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成限制性股票的登记事宜。2021 年 12 月 11 日，公司公告《2021 年激励计
划》限制性股票首次授予完成登记；
8、 2022 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次
会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》
等相关议案，2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期
行权条件已经成就，公司同意为符合第一个行权期行权条件的 1,844 名激励对
象办理 4,073,353 份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表
了独立意见；
9、 2022 年 11 月 2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事
项发表了独立意见。上述事项已经公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过；
10、 2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第
十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》及《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权
的议案》。同日，公司独立发表独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票、
注销部分股票期权事项。上述事项已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议
通过；
11、2024 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限
售条件的限制性股票的议案》《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条
件的股票期权的议案》及《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的
议案》，同意公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权事项。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》《2021 年激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次回购注销的相关情况
1、回购注销部分已授予限制性股票
（1）回购注销的原因
根据公司《2021 年激励计划》“第四节 股权激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，因 2023 年度公司业绩未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司将回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第三期限制性股票。
（2）回购注销限制性股票的数量
2023 年 6 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度利润分
配预案的议案》，每 10 股派发现金红利 0.84 元（含税）。
鉴于公司已实施完成 2022 年度权益分派，根据《管理办法》及《2021 年激励计划》
中的相关规定，本次回购价格进行如下调整：

公司拟回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中第三个解除限售期的限制性股票数量为 1,348,717 股，回购价格调整为 124.60 元/股。
根据上述调整方法，公司本次拟回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的 1,348,717 股限制性股票，回购资金总额为人民币168,050,138.20 元，公司拟用于回购限制性股票的资金为自有资金。
（3）回购注销限制性股票尚需履行的程序
① 公司本次回购注销限制性股票尚需经公司股东大会审议。
② 股东大会审议通过后，尚需由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算事宜。
③ 本次回购注销限制性股票完成后，公司尚需按照《公司法》等法律法规办理回购注销股份的通知和公告程序、减资的工商变更登记相关程序。
2、注销部分已授予股票期权
① 根据《2021 年激励计划》“第四节 股权激励计划的具体内容”之“一、股票
期权激励计划”之“（八）股票期权的行权条件”的有关规定，因 2023 年度公司业绩未达到股票期权第三个行权期公司层面业绩考核要求，公司将注销相关激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期的 3,054,992 份股票期权。
② 根据《2021 年激励计划》“第四节 股权激励计划的具体内容”之“一、股票
期权激励计划”之“（四） 股票期权激励计划的有效期、 授予日、等待期和可行权日”的有关规定，激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。公司将注销相关激励对象已到期但未行权的第一个行权期的 4,073,252 份股票期权。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《2021 年激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《2021年激励计划》的规定。公司本次回购注销限制性股票尚需经公司股东大会审议，办理登记结算及履行减资相关程序。