上海韦尔半导体股份有限公司
董事会审计和关联交易控制委员会
2023 年度履职报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的要求，公司董事会审计和关联交易控制委员会认真履行职责，以切实维护公司和各股东特别是中小股东的合法权益为原则，勤勉尽责地落实审计和关联交易控制委员会职能。现将公司董事会审计和关联交易控制委员会 2023 年度履职情况报告如下：
一、审计和关联交易控制委员会的人员组成
2023 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整董事会专门委员会的议案》，本次调整完成后，公司第六届董事会审计和关联交易控制委员会由 3 名独立董事组成，分别由独立董事胡仁昱先生（会计专业人士）、独立董事朱黎庭先生和独立董事吴行军先生三名委员组成，由胡仁昱先生担任主任委员。
二、审计和关联交易控制委员会会议召开情况
2023 年度公司审计和关联交易控制委员会共召开 5次会议，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 决策事项
《<2022 年年度报告>及其摘要》《2022 年度财务决
算报告》《关于批准报出公司 2022 年度审计报告的议
1 2023 年第一次 2023/3/28 案》《关于续聘公司 2023 年度审计机构及内部控制审
计机构的议案》；《关于公司 2022 年度关联交易及
2023 年度预计日常关联交易的议案》《董事会审计和
关联交易控制委员会 2022 年度履行情况报告》
2 2023 年第二次 2023/4/13 《公司 2023 年第一季度报告》
3 2023 年第三次 2023/8/4 《公司 2023 年半年度报告》
4 2023 年第四次 2023/10/22 《2023 年第三季度报告》
5 2023 年第五次 2023/12/25 《2023 年年度审计计划》

三、审计和关联交易控制委员会年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的 2023 年度财务及内部控制审计机构。自聘任以来，该事务所一直遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责，忠于职守，认真开展年度审计工作，能够较好地完成公司委托的各项工作。董事会审计和关联交易控制委员会按照相关法律法规的要求，与审计机构就年度审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论和沟通，未发现在年度审计中存在其他的重大事项。
（二）监督及指导内部审计工作
报告期内，董事会审计和关联交易控制委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计部门严格按照审计计划执行，并对内部审计发现的问题提出了指导性意见。报告期内，公司内部审计部门未发现公司财务、非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。针对发现的内部控制一般缺陷，公司及时制定了相应的整改措施，相关部门均已落实整改。
（三）审阅公司财务报告并发表意见
报告期内，董事会审计和关联交易控制委员会审阅了公司各期财务报告，多次与公司管理层、审计机构了解公司审计工作进展情况，并发表认可意见。督促会计师按计划出具审计报告，确保了公司年度审计工作的顺利完成。我们认为，公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，公司内部控制规范体系得到了有效执行和落实，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

公司审计与关联交易控制委员会同公司管理层、内部审计部门、财务部、董事会办公室等相关部门与外部审计机构保持定期的沟通，及时了解公司生产经营动态。同时，审计与关联交易控制委员会在指导内部审计部门工作的同时，督促内部审计部门与外部审计机构及时沟通，保证公司年度审计工作顺利开展。
（六）对公司关联交易事项的审核
报告期内，董事会审计和关联交易控制委员会按照法律法规和《公司章程》等制度规定，对公司与关联方发生的日常经营关联交易进行了审查，认为公司与关联方之间关联交易均为正常业务所需，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场公允价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
四、总体评价
2023 年度，公司董事会审计和关联交易控制委员会全体成员，依据相关法律法规的要求，勤勉尽职地履行了审计和关联交易控制委员会的职责，运用自身会计、财务管理、法律等领域的专业知识，为公司发展提出建议，促进公司规范运作和健康发展。
2024 年度，董事会审计和关联交易控制委员会将充分发挥审计和关联交易控制委员会的监督职能作用，加强与公司经营层和审计机构的沟通，密切关注公司的生产经营情况，严格按照相关规定进一步完善、改进公司治理，推动公司治理水平持续提升，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
审计和关联交易控制委员会
胡仁昱
朱黎庭
吴行军
2024 年 4 月 26 日