中远海发公司章程

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中远海发(601866) 现价: 2.47 涨幅: 1.23% 涨跌: 0.03元
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公司章程—— 中远海发（601866）

中远海发公司章程(查看PDF公告)

公告日期：2017-07-13

中远海运发展股份有限公司 A股代码：601866 H股代码：2866 章程二零一六年十二月二十九日经公司股东大会特别决议通过目录章目标题页次第一章总则 .......................................................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 2 第三章股份和注册资本 ...................................................................................................... 2 第四章减资和购回股份 ...................................................................................................... 4 第五章购回公司股份的财务资助 ...................................................................................... 6 第六章股票和股东名册 ...................................................................................................... 7 第七章股东的权利和义务 ................................................................................................ 11 第八章股东大会 ................................................................................................................ 14 第九章类别股东表决的特别程序 .................................................................................... 23 第十章董事会 .................................................................................................................... 25 第十一章独立董事 ............................................................................................................ 30 第十二章公司董事会秘书 ................................................................................................ 33 第十三章公司总经理及副总经理 .................................................................................... 35 第十四章监事会 ................................................................................................................ 36 第十五章公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................................................................................................................ 38 第十六章财务会计制度与利润分配 ................................................................................ 44 第十七章会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 49 第十八章保险 .................................................................................................................... 51 第十九章劳动管理 ............................................................................................................ 51 第二十章工会组织 ............................................................................................................ 52 第二十一章公司的合并与分立 ........................................................................................ 52 第二十二章公司解散和清算 ............................................................................................ 52 第二十三章本章程的修订程序 ........................................................................................ 54 第二十四章争议的解决 .................................................................................................... 54 第二十五章通知 ................................................................................................................ 55 第二十六章本章程的解释和定义 .................................................................................... 55 中远海运发展股份有限公司章程第一章总则第1.1条《章程指引》为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据第1条《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。第1.2条公司系依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集 MP art.1 股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经国资委2004年2月5日以国资改革[2004]49号文件批准，由中国海运（集团）总公司作为独家发起人以发起方式设立，于2004年3月3日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司目前的《企业法人营业执照》注册号╱统一社会信用代码为：91310000759579978L。公司在首次发行H股前的股东为中国海运（集团）总公司，其所持有的股份为国有法人股。第1.3条公司注册名称 MP art.2 中文名称：中远海运发展股份有限公司英文名称：COSCO SHIPPING Development Co., Ltd. 第1.4条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室 MP art.3 邮政编码：201306 电话：8621-65966666 传真：8621-65966498 第1.5条公司的法定代表人是公司董事长。 MP art.4 第1.6条公司为永久存续的股份有限公司，性质为外商投资股份有限公司，为独立 MP art.5 法人，受中国法律、法规及其他有关规定的管辖和保护。第1.7条公司全部资产分为等额股份，公司股东以其持有的股份为限对公司承担《公司法》第3条责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第1.8条本章程经公司股东大会特别决议通过并经国家有关主管机关批准后，自 MP art.6 A股股票于境内证券交易所上市之日起生效，并完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。第1.9条本章程对公司及其股东、董事、监事、首席执行官、总经理、副总经 MP art.7 理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与 -1- 公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执《章程指引》第10条行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第1.10条本章程所称高级管理人员是指公司首席执行官、总经理、副经理、董事会《章程指引》第11条秘书、总会计师或财务总监及经公司董事会任命的其他高级管理人员。第1.11条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对 MP art.8 所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出《公司法》第15条资人，亦不得成为其他营利性组织的无限责任股东。第1.12条在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。第1.13条公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织，配备必要的工作人员，并纳入企业管理和人员编制。第二章经营宗旨和范围第2.1条公司的经营宗旨是：坚持市场导向、建立人才高地、发展航运主业、推 MP art.9 进积极营销、创建服务品牌、创新组织体系、规范内部管理、加强成本控制，建设企业文化、发展相关产业，实现效益最大化。第2.2条公司经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱 MP art.10 内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁、自有集装箱、自用船舶买卖，国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。公司的经营范围以经工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据市场情况的变化、公司自身业务需要，经审批机关批准，可适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构。第三章股份和注册资本第3.1条公司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股包括内资股和外资股 MP art.11 APP3 9 股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。第3.2条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面 MP art.12 值人民币一元。第3.3条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人 MP art.13 -2- 发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第3.4条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境 MP art.14 外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在上海证券交易所上市的，称为A股。外资股在香港联交所上市的，称为H股。内资股股东、A股和H股股东同是普通股股东，除本章程另有规定外，拥有相同的义务和权利。公司发行的在上海证券交易所上市的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司发行的在香港联交所上市的H股主要在香港中央结算有限公司托管。第3.5条经国资委批准，公司成立时已发行的普通股总数为38.3亿股，全部由 MP art.16 APP3 9 发起人中国海运（集团）总公司持有，股权性质为国有法人股。 MP art.15 经国务院证券监督管理机构批准，公司首次发行H股22亿股。在上述H股发行完成后，公司股本结构为：普通股60.3亿股，其中中国海运（集团）总公司持有36.1亿股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有 24.2亿股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司向内资股和H股股东以股票股利的方式对截至2007年6月30日的部份股利进行了分配。在上述股利分配完成后，公司的股本结构为：普通股9,346,500,000 股，其中中国海运（集团）总公司持有5,595,500,000股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有3,751,000,000股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。经股东大会、内资股股东大会和H股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司发行了A股2,336,625,000股。在上述A股发行完成后，公司的股本结构为：普通股11,683,125,000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有5,595,500,000股，占公司已发行的普通股总数的 47.89%，H股股东持有 3,751,000,000股，占公司已发行的普通股总数的 32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2,336,625,000股，占公司已发行的普通股总数的20%。根据国家财政部等部委的《境内证券市场转持部份国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院有关规定，中国海运（集团）总公司将其所持有的公司233,662,500股A股划转给全国社会保障基金理事会持有。在前述国有股转持完成后，公司的股本结构为：普通股11,683,125,000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有5,361,837,500股，约占公司已发行的普通股总数的45.89%，H股股东持有3,751,000,000股，约占公司已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2,570,287,500股，占公司已发行的普通股总数的22%。 MP art.17 第3.6条经国务院证券监督管理机构批准的公司H股和A股的计划，公司董事会可 -3- 以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行H股，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施；公司依照前款规定发行A股的计划，应在自国务院证券监督管理机构核准发行之日起6个月内发行股票，超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经国务院证券监督管理机构核准后方可发行。 MP art.18 第3.7条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行H股和A股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 MP art.19 第3.8条公司的注册资本为：人民币11,683,125,000元。《章程指引》第3.9条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资第 21 条 MP art.20 本。公司增加资本可以采取下列方式： (一) 向非特定投资人募集新股； (二) 向现有股东配售新股； (三) 向现有股东派送新股； (四) 以公积金转增股本； (五) 非公开发行股份； (六) 法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 APP3 1(2) 第3.10条除法律、行政法规另有规定外，缴足股本的公司股份可以依法转让， MP art.21 并不附带任何留置权。第四章减资和购回股份 MP art.22 第4.1条根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。 MP art.23；第4.2条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。《公司法》第 178 条公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 MP art.24 第4.3条公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： -4- (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司购回其发行在外的股份时应当根据相关法律、法规的规定及本章程第 4.4条至第4.7条的规定办理。 MP art.25 第4.4条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：《章程指引》第 24 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购回； (四) 法律、法规规定或国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 MP art.26 第4.5条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 App3 8(1) & (2) 第4.6条对于公司有权购回可赎回股份，如非经公开交易方式或以要约方式购 MP art.27；《公司法》回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以要约方式购回，则必须以同 143 条等条件向全体股东提出要约。公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部份股份。公司依照规定收购公司股份后，属于本章程第4.3条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的应当在一年内转让给职工。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 MP art.28 第4.7条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： -5- (一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； (二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部份从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部份，按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； (三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第五章购回公司股份的财务资助 MP art.29 第5.1条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章程第5.3条所述的情形。 MP art.30 第5.2条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： (一) 馈赠； (二) 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； -6- (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 MP art.31 第5.3条下列行为不视为本章程第5.1条禁止的行为： (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部份； (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第6.1条股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 MP art.32 第6.2条公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项： (一) 公司名称； (二) 公司登记成立的日期； (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数目； (四) 股票的编号； (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。第6.3条公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。 MP art.33；证监第6.4条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人海函第 1 条 APP3 2(1) 员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可 -7- 以采取印刷形式。若公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的另行规定。《章程指引》第6.5条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第 27 条《公司法》第6.6条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人 art.142 员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或相关上市规则的规定进行。《章程指引》第6.7条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人第 29 条；《证券法》员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月第 47 条内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 MP art.34 公司董事不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第6.8条公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一) 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号； (五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 MP art.35, A13D 第6.9条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅 (1)(b) 解、协议，将H股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证H股股东名册正、副本的一致性。H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 MP art.36 第6.10条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部份： (一) 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； -8- (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司H股股东名册； (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 MP art.37 第6.11条股东名册的各部份应当互不重迭。在股东名册某一部份注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部份。股东名册各部份的更改或者更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。 APP3 1(1), APP3 第6.12条所有股本已缴清的在香港上市的H股，皆可依据本章程自由转让，但除非 1(2) and APP3 1(3) 符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：《公司法》 (一) 向公司支付港币二元五角的费用（以每份转让文据计），或支付香第 142 条港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； (二) 转让文据只涉及在香港上市的H股； (三) 转让文据已付应缴的印花税； (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； (五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面转让文据或经签署的或经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部份股份。上述股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。公司在香港上市的外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。股东名册各部份的更改或更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。 MP art.38 第6.13条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本6.13条仅适用于H股股东名册的变更登记。 MP art.39；第6.14条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为《章程指引》第 31 条 -9- 时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定（登记）日，股权确定（登记）日收市后登记在册的股东为享有公司相关权益的股东。 MP art.40 第6.15条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 MP art.41 第6.16条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。其股票的补发应当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (六) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 (七) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 MP art.42 第6.17条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或 - 10 - 者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 MP art.43 第6.18条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务 MP art.44 第7.1条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 APP 3 12 公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利。第7.2条当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制： (一) 若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件； (二) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 (三) 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股利、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 MP art.45 第7.3条公司普通股股东享有下列权利：《章程指引》 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；第 32 条 (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；《公司法》第 (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 22、152 条；《治理准则》第 4 条；联交所上市规则 19A.50 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其股份； (五) 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到本章程； 2. 免费查阅，并在缴付了合理费用后有权复印： - 11 - (1) 所有各部份股东的名册； (2) 公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (A) 现在及以前的姓名、别名； (B) 主要地址（住所）； (C) 国籍； (D) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (E) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东会议的会议记录（仅供股东查阅）； (6) 公司最近一期经审计的财务报表及董事会、监事会及审计师报告； (7) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (8) 公司已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备案的最近一期的周年申报表副本； (9) 公司的特别决议。 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 依《公司法》或其他法律、法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利； (九) 法律、行政法规、相关上市规则及本章程所赋予的其他权利。 MP art.46 第7.4条公司普通股股东承担下列义务：《章程指引》 (一) 遵守法律、行政法规和本章程；第 37 条 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； - 12 - (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。《章程指引》第7.5条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应第 38 条当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。《章程指引》第7.6条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违第 39 条反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 MP art.47 第7.7条除法律、行政法规或者相关上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部份股东的利益的决定： (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； (三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 MP art.48 第7.8条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： (一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30% 以上（含 30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%)表决权的行使； (三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含 30%)的股份； - 13 - (四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。第八章股东大会 MP art.49 第8.1条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 MP art.50 第8.2条股东大会行使下列职权：《公司法》art.38 (一) 决定公司的经营方针和投资计划和审议批准应提交股东大会批准的重大投资计划；《担保通知》 (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；《章程指引》第 40 条 (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 对公司发行债券作出决议； (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十二) 修改本章程； (十三) 对本章程第8.4 条规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五) 审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%)的股东的提案； (十六) 股权激励计划； (十七) 审议批准变更募集资金用途； (十八) 法律、行政法规、相关上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 - 14 - 在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 MP art.51 第8.3条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。《担保通知》；第8.4条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的担保经董《章程指引》第 41 条事会审议后，须提交股东大会审批： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (五) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (六) 其他法律法规和本章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。《治理准则》第8.5条法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东第 7 条；《公司法》大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必第 104 条要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。第8.6条股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（不包括三分之二）通过。授权的内容应明确、具体。 MP art.52 第8.7条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 - 15 - 《章程指引》第第8.8条股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举 42 条、第 43 条行。《公司法》股东大会可以采取现场会议和法律法规允许的非现场会议方式召开。第 101 条《意见》第 6 条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程规定的数额的 2/3时； (二) 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时； (三) 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时； (五) 两名以上的独立董事提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。上述第三项持股股数按股东提出书面要求计算。 MP art.53 第8.9条公司召开股东大会，应当于会议召开45日前（含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。但是，当相关股东大会公司股东只有发起人股东时，经公司全体发起人股东书面同意，前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。 MP art.54 第8.10条公司召开股东大会年会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3% 《章程指引》第 53 条以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司3%以上股份（含3%）的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新提案。 MP art.55 第8.11条公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。《章程指引》第8.12条股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和本章程的规定确定，股第 53 条东大会可以决定本章程规定的任何事项。股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第8.9条规定 - 16 - 的提案进行表决并作出决议。《章程指引》第8.13条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。第 52、53 条股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容符合法律、法规和本章程的有关规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二) 有明确的议题和具体的决议事项； (三) 以书面形式送达或提交召集人。 MP art.56 第8.14条股东会议的通知应当符合下列要求：《章程指引》第 56、57 条 (一) 以书面形式作出； (二) 指定会议的地点、日期和时间； (三) 说明会议将讨论的事项； (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出合理决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； (五) 如任何董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2. 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3. 披露持有公司股份数量； 4. 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 - 17 - 以单项提案提出。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 MP art.57 第8.15条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出 APP3 7(3) 或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 MP art.58 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监 APP3 7(1) 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 MP art.58 第8.16条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。香港结算所意见第8.17条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： (一) 该股东在股东大会上的发言权； (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 (四) 如该股东为香港法律所定义的认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一人或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权力，犹如它是公司的个人股东一样。《公众股东》第8.18条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在第一（三）条股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 MP art.62 第8.19条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的《章程指引》第 60 条有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 - 18 - 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 1. 代理人的姓名； 2. 是否具有表决权； 3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4. 委托书签发日期和有效期限； 5. 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 6. 载明代理人要代表的股份数额；如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 MP art.61 第8.20条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 MP art.63 第8.21条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。《章程指引》第8.22条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其第 79 条所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的相关上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人（相关上市规则所载的联系人的定义）。 MP art.64 第8.23条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 - 19 - 人）所持表决权的2/3以上通过。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不计入表决结果。 MP art.65；第8.24条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股《章程指引》第 78 条份数额行使表决权，除本章程第10.4条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术条件允许的情况下对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、监管要求或本章程的规定，采用通过各种方式和途径，包括在技术条件允许的情况下优先提供网络形式的投票平台等现代的信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。第8.25条除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： (一) 会议主席； (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含 10%)的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 MP art.67 第8.26条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 MP art.68 第8.27条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第8.28条下列事项由股东大会的普通决议通过： - 20 - (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (三) 董事会和监事会成员的任免（除职工代表监事外）及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预、决算报告； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项；及 (七) 法律、法规、相关上市规则所要求的其他事项，需由特别决议通过的除外。 MP art.71 第8.29条下列事项由股东大会以特别决议通过：《章程指引》第 77 条 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六) 批准股权激励计划； (七) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；及 (八) 法律法规、相关上市规则所要求的其他需由特别决议通过的事项。第8.30条股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 MP art.72；第8.31条两名以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东《意见》第 6 条；要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：《章程指引》第 47、48 条；《股东大会规则》 (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求十日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内 - 21 - 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同意召开临时股东大会的，将收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按使用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 MP art.73；第8.32条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由《章程指引》第 67 条副董事长主持；如果副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席（如有）主持。监事会主席《章程指引》第 49、50、67 条不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 MP art.74 第8.33条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。公司应当根据适用的法律、法规和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。第8.34条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 - 22 - 议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。《公司法》第8.35条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 art.108；《股东大会规则》MP art.77 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责，并由会议主席、出席董事会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签字。股东大会通过的决议应当做成会议记录。会议记录要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存至少十年。股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 APP3 14 第8.36条倘若任何股东按法律法规、相关上市规则的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在表决结果内。第九章类别股东表决的特别程序 MP art.78 第9.1条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 MP art.79 第9.2条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第9.4条至第9.8条分别召集的股东会议上通过，方可进行。由于境内外法律、行政法规和相关上市规则的变化以及境内外监管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，除非相关法律、法规有相反规定，不需要股东大会或类别股东会议的批准。 MP art.80 第9.3条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： (一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； (二) 将该类别股份的全部或者部份换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部份换作该类别股份或者授予该等转换权； (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 - 23 - 决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； (六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十) 增加其他类别股份的权利和特权； (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 MP art.81 第9.4条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第 9.3条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下： (一) 在公司按本章程第4.4条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下， “有利害关系的股东”是指本章程第7.8条所定义的控股股东； (二) 在公司按照本章程第4.4条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； (三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 MP art.82 第9.5条类别股东会的决议，应当经根据第9.4条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 MP art.83 第9.6条公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 MP art.84 第9.7条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 - 24 - 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 MP art.85, A13D 第9.8条除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。 (1)(f) A13D (1)(f)(i) 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： A13D (1)(f)(ii) (一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行 A股、H股，并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的； (二) 公司设立时发行内资股、H股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。第十章董事会 MP art.86 第10.1条公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由九名至十九名董《意见》art.6；《独董意见》事组成。董事会设董事长一人、副董事长不超过二人。董事会中不少于 art.一（三）二名为执行董事，负责处理公司指派的日常事务，其余为非执行董事，不处理日常事务。公司董事会中，独立董事应占董事会人数至少三分之一，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事），并应有两名以上的独立非执行董事（指独立于公司股东不在公司内部任职的董事）。 MP art.87 第10.2条董事由股东大会选举或更换，任期三年，自获选生效之日起算。董事任《独董意见》 art.四（四）期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期届满前，股东大会应当及时改选董事。《公司法》art.46 股东大会增选或补选的董事，其任期为获选生效之日起至该届董事会的任期届满之日止。董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 APP3 4(4) and 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知， 4(5) 应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于七天前发给公司，而该通知期不得少于七天。 APP3 4(3) 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但此类罢免并不影响该董事依据任何合同提出的损害赔偿索赔）。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 - 25 - 法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务，行使董事权利。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。董事无须持有公司股份。第10.3条选举非独立董事应履行以下程序：《治理准则》 (一) 非独立董事候选人的提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被 art.29、30 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的数据真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开十日前发给公司。该等通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日，亦不得迟于该会议举行日期前之七日提交。《公司法》第10.4条股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东 art.106 《治理准则》大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有 art.31 与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 MP art.88 第10.5条董事会对股东大会负责，行使下列职权：《章程指引》第 107 条 (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议；《公司法》 (三) 决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计划、投资方 art.125 《意见》art.6 案； (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制定公司的利润分配方案（包括派发年终股利的方案）和弥补亏损方案； (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； (七) 拟定公司收购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司 - 26 - 形式的方案； (八) 根据法律、行政法规和本章程的规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 根据董事长提名，聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师或财务总监，决定其报酬事项，委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事； (十二) 制定公司的基本管理制度； (十三) 制订股权激励计划并实施股权激励机制方案（包括法律、法规许可的股票期权方案）； (十四) 制订本章程修改方案； (十五) 在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和福利、奖励办法； (十六) 除公司法和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司其他重大业务和行政事项，以及签署其他的重要协议； (十七) 制定公司的重大收购或出售方案； (十八) 股东大会及本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十一）、（十四）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。《治理准则》第10.6条经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部份职权。董 art.48 事会授权的内容应明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 - 27 - MP art.89 第10.7条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置《意见》art.4 建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。若前述规定与不时修订的公司股票上市地证券交易所的规则对该事项的规定不一致，以公司股票上市地证券交易所的规则对该事项的规定为准。若公司股票上市地的各证券交易所的规则不一致，则以对公司要求更高的规定为标准执行。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。《章程指引》第10.8条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、第 110 条委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 MP art.90 第10.9条董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 检查董事会决议的实施情况； (三) 签署公司发行的证券； (四) 董事会授予的其他职权。《章程指引》公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务第 113 条的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。《公司法》第10.10条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以 art.111 前通知全体董事和监事。《独董意见》art. 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会：五（一） (一) 代表10%以上表决权的股东提议； (二) 董事长认为必要时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 二分之一以上独立董事联名提议时； - 28 - (五) 监事会提议时； (六) 首席执行官提议时。公司召开临时董事会，会议董事长或董事会秘书应提前合理的时间通知全体董事和监事。董事会会议原则上在公司住所或公司上市地举行。董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。 MP art.92 第10.11条如果董事会召开定期或者临时董事会，董事长或董事会秘书应按照第《章程指引》第 115 条 10.10条的通知期限将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知方式通知全体董事。《公司法》董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异 art.111 议，应视作已向其发出会议通知。董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。《意见》art.3 第10.12条凡须经董事会决策的重大事项，必须按第10.11条规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的数据，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上独立董事认为数据不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部份事项，董事会应予采纳。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议资料的异议，应视作对相关会议资料的提交没有异议。《公司法》第10.13条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 art.112 MP art.93 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除非相关法律法规或者本章程另有规定，必须经全体董事的过半数通过。 MP art.94 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。《章程指引》第10.14条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托第 99 条其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。《独董意见》代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某 art.4 次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 - 29 - 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。《意见》art.6；第10.15条董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定《章程指引》第 122 条以中文记录，并作成会议记录。独立董事所发表的意见应在董事会决议 MP art.95 中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于十年。第10.16条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。第10.17条董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位董事，如果有关书面议案已派发给全体董事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的董事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。第10.18条董事会决议事项与某位董事或其任何联系人（其定义按相关上市规则）有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。《章程指引》第10.19条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞第 100 条职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前述这情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十一章独立董事《独董意见》第11.1条公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分 - 30 - 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的数据真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，如适用的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，被提名人应当按照该等规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告； (四) 若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开十日前发给公司； (五) 在选举独立董事的股东大会召开前，如适用的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券监督管理机构和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券监督管理机构持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监督管理机构提出异议的情况进行说明。第11.2条担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具有有关法律、行政法规、部门规章所及相关上市规则要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。第11.3条独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或相关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 - 31 - 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第11.4条除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： (一) 依照法律、法规及/或相关上市规则须经股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；《意见》art.6 (三) 独立董事可以提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七) 可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。独立董事行使本条第（二）、（四）、（六）、（七）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；两名以上独立董事可以行使本条第（三）项职权；独立董事行使本条第（五）项职权，应经全体独立董事同意。 - 32 - 第11.5条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (五) 公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来； (六) 公司董事会未做出现金利润分配预案； (七) 适用的法律法规或本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第11.6条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第十二章公司董事会秘书 MP art.96 第12.1条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。 MP art.97 第12.2条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。《秘书工作指董事会秘书的主要任务包括：引》第 1 章、第2章 (一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事、首席执行官和总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其他有关规定； (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况； (三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度； (四) 参与组织资本市场融资； (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系； (六) 执行董事会和董事长交办的其他工作。董事会秘书的职责范围包括： - 33 - (一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 (三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受并组织完成监管部门下达的有关任务。 (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起的公司股价敏感数据外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及国务院证券监督管理机构。 (六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向国务院证券监督管理机构报告有关事宜。 (七) 负责管理和保存公司股东名册数据、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录数据，以及公司发行在外的债券权益人名单。 (八) 协助董事、首席执行官和总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向国务院证券监督管理机构及其他监管机构反映情况。 (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事、首席执行官和总经理履行诚信责任的调查。 (十) 履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。 MP art.98 第12.3条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 - 34 - 第12.4条董事会秘书应遵守本章程及《秘书工作指引》的有关规定勤勉地履行其职责。第十三章公司总经理及副总经理 MP art.99 第13.1条公司设首席执行官1名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。《章程指引》第 124 条公司设总经理1名，由首席执行官提名，董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，副总经理协助总经理工作。副总经理、总会计师或财务总监由首席执行官提名，董事会聘任或者解聘。《治理准则》在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 art.23 得担任公司的高级管理人员。第13.2条首席执行官、总经理每届任期三年，连聘可以连任，首席执行官可兼总经理。第13.3条首席执行官对董事会负责，全面主持公司的经营管理工作，侧重于境外公司的经营和管理，行使下列职权： (一) 组织实施董事会、监事会决策、决议、方针、政策和发展规划，并向董事会报告； (二) 组织实施公司年度计划、预算和投资方案； (三) 负责协调公司内外关系； (四) 拟定公司内部管理机构设置方案； (五) 拟订公司的基本管理制度； (六) 拟订公司的基本规章制度； (七) 负责向董事会提交年度工作报告和其他报告； (八) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，确定其考核薪酬； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程和董事会授予的其他职权。首席执行官列席董事会会议，非董事首席执行官在董事会会议上没有表决权。 MP art.128 第13.4条总经理对首席执行官负责，协助首席执行官的各项工作，侧重于境内公司的经营和管理，行使下列职权： (一) 负责落实公司的日常经营管理； - 35 - (二) 负责召集公司日常经营分析会； (三) 负责协调子公司的日常经营管理； (四) 协助首席执行官协调公司内外关系； (五) 起草公司的年度发展规划、经营方针及年度经营计划； (六) 起草公司的基本管理制度； (七) 起草公司具体规章制度； (八) 协调公司各部门的运作； (九) 审批公司预算内的各项费用支出； (十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； (十一) 负责公司业务开拓、人员培训； (十二) 首席执行官授权的其他事项。 MP art.101 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。第13.5条首席执行官、总经理、副总经理、总会计师或财务总监在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。第13.6条首席执行官、总经理、副总经理、总会计师或财务总监在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第13.7条首席执行官、总经理、副总经理、总会计师或财务总监及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应提前30天书面通知董事会；部门经理辞职应提前30天书面通知总经理。第13.8条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第十四章监事会 MP art.103 第14.1条公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构，负责对董事会及其成员以及首席执行官、总经理、副总经理、总会计师或财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 MP art.104, A13D 第14.2条监事会由六人组成，其中一人出任监事会主席。监事会主席的任免，应 (1)(d)(i) 当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事任期三年，可以连选连任。监事会主席组织执行监事会的职责。证监海函 art.5 监事会主席职责是： (一) 负责召集、主持监事会会议； - 36 - (二) 负责组织执行监事会的职责； (三) 监事会授予的其他职权。 MP art.105 第14.3条监事会成员由二名股东代表、二名公司职工代表和二名独立监事组成。《章程指引》第 143 条股东代表及独立监事由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。独立监事指独立于股东且不在公司内部任职的监事。《意见》art.7 公司监事会组成中，外部监事（不在公司内部任职的监事，下同）应占监事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立监事。监事会中职工代表的比例应不低于三分之一。 MP art.106 股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。第14.4条公司董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 MP art.107 第14.5条监事会每年至少召开两次定期会议。《章程指引》监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履第 143、148 条行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应分别于定期会议召开十日前、临时会议召开五日前书面送达全体监事。会议通知应包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题；及 (三) 发出通知的日期。《章程指引》第14.6条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会第 108 条议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第14.7条监事任期届满未及时改选，或者监事任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 MP art.108 第14.8条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：《章程指引》第 144 条《意见》art.7 (一) 检查公司的财务；《章程指引》第 140 条 MP art.109 (二) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (三) 对公司董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； - 37 - (四) 当公司董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉； (八) 向股东大会提出议案； (九) 提议召开临时董事会； (十) 法律、行政法规和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。监事列席董事会会议。监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。股东代表监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 MP art.109, A13D 第14.9条监事会议应当由过半数的监事出席方可举行。 (1)(d)(ii) 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。第14.10条监事会可要求公司董事、首席执行官、总经理、副总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。《章程指引》第14.11条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会第 147 条议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应至少保存十年。 MP art.110 第14.12条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 MP art.111 第14.13条监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。第十五章公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 MP art.112 第15.1条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、首席执行官、总经《章程指引》第 95 条理、副总经理或者其他高级管理人员： - 38 - 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2. 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权权利，执行期满未逾5年； 3. 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 4. 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6. 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； 7. 法律、行政法规规定不能担任企业领导； 8. 非自然人； 9. 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； 10. 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的。在上述情形出现时，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事或监事或首席执行官或总经理或副总经理或其他高级管理人员的职责，并通过相应程序予以撤换。《章程指引》第15.2条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表第 102 条公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 MP art.113 第15.3条公司董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 MP art.114 第15.4条除法律、行政法规或者相关上市规则要求的义务外，公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； (三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； - 39 - (四) 不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 MP art.115 第15.5条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 MP art.116 第15.6条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员《章程指引》第 97 条在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事； (二) 在其职权范围内行使权力，不得越权； (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； (四) 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； (六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； (八) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； (九) 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； (十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1. 法律有规定； - 40 - 2. 公众利益有要求； 3. 该董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的利益要求。董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司法》第15.7条股东大会要求董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理或其他高级 art.151 《章程指引》管理人员列席会议的，董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理或第 70 条其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理或其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 MP art.117 第15.8条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事： (一) 公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； (二) 公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人； (三) 公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； (四) 由公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； (五) 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 MP art.118 第15.9条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 MP art.119 第15.10条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第7.7条所规定的情形除外。 MP art.120 第15.11条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其 - 41 - 他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 APP3 4(1) 除相关法律、法规、相关上市规则规定的例外情况外，董事不得就其拥有或其联系人（相关上市规则所载的联系人的定义）重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。除非有利害关系的公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计人法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 MP art.121 第15.12条如果公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 MP art.122 第15.13条公司不得以任何方式为其董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 MP art.123 第15.14条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形： (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 MP art.124 第15.15条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 - 42 - MP art.125 第15.16条公司违反第15.14条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 MP art.126 第15.17条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。《治理准则》第15.18条经股东大会批准，公司可以为董事、监事购买责任保险。但董事、监事因 art.39 违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 MP art.127 第15.19条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： (一) 要求有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； (三) 要求有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； (四) 追回有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； (五) 要求有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 MP art.128 第15.20条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 - 43 - 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 MP art.129 第15.21条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： (一) 任何人向全体股东提出收购要约； (二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第7.8条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配 MP art.130 第16.1条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。 MP art.131 第16.2条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。 MP art.132 第16.3条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告需经审计。 MP art.133 第16.4条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前备置于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 APP3 5 公司应当将财务报告之复印本连同资产负债表（包括中国法律、行政法规规定须予附载的各份文件）及损益帐或收支帐（含前述报告）以邮资已付的邮件寄给每个H股股东。财务报告最迟须于股东大会年会前21天送达或寄至每名股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 MP art.134 第16.5条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 MP art.135 第16.6条公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。《章程指引》公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一会计年度的前三个月结束第 150 条后的三十日内公布首季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后的六 - 44 - 十日内公布中期财务报告；在每一个会计年度前九个月结束后的三十日内公布第三季度财务报告；在每一个会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务报告。公司应按照法律、法规或者监管机构规定的其他日期或方式披露财务报告。公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。第16.7条公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，应按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理手续及公布。《章程指引》第16.8条公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编第 150 条制。《章程指引》第16.9条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。第 152 条《公司法》公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。 167 条公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。《公司法》第16.10条公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进 167 条行其他分配。公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司应付日将有关股利派发给股东。 MP art.138 第16.11条资本公积金包括下列款项： (一) 超过股票面额发行所得的溢价款；《公司法》 (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项。 art.169 第16.12条公司的公积金（包括法定公积金、任意公积金和资本公积金）可用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损，公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。《章程指引》公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召第 154 条开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第16.13条公司可以下列形式分配股利： (一) 现金； (二) 股票。 - 45 - 第16.14条公司利润分配政策的基本原则： (一) 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润（以母公司报表和合并报表孰低者为依据）的规定比例向股东分配股利； (二) 公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营； (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。第16.15条公司利润分配具体政策如下： (一) 利润分配方式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在符合利润分配原则和条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提请公司进行中期利润分配。 (二) 现金分红的具体条件和比例公司实施现金分红须同时满足下列条件： 1、公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目对应的募集资金除外）。重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司实施现金分红的比例如下：公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司正常经营和可持续发展，若无重大现金支出事项发生，未来连续三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分配比例由公司董事会根据公司经营状况和 - 46 - 中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 (三) 发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。第16.16条公司利润分配方案的审议程序与信息披露： (一) 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见；预案拟定后应提交公司董事会、监事会审议，独立董事应发表明确意见。董事会审议预案要深入论证，详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接 - 47 - 提交董事会审议。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一个会计年度结束后未提出现金分红预案的，应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，由独立董事发表意见，按照法律、法规及监管政策的要求召开股东大会进行审议。 (二) 公司利润分配方案的信息披露： 1、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 2、如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 3、若公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 4、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。第16.17条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第16.18条公司向A股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 APP3 13(2)(a) 在符合下列两项规定的前提下，公司有权出售未能联络到的股东的股 and 13(2) (b) - 48 - 份： (1) 有关股份于12年内至少已派发三次股利，而与该段期间无人认领股利；及 (2) 公司在12年届满后于报纸上刊登（见相关上市规则的定义）广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。第16.19条除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。第16.20条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 MP art.140 第16.21条公司应当为持有外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 “证监海公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要函”art.8 求。 A13D 1 (c) 公司委任的在香港上市的外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。《章程指引》第16.22条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活第 156 条； 157 条动进行内部审计监督。第16.23条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十七章会计师事务所的聘任 MP art.141 第17.1条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 MP art.142 第17.2条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止。聘期届满可以续聘。 MP art.143 第17.3条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、首席执行官、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关数据 - 49 - 和说明； (二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； (三) 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 MP art.144 第17.4条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 MP art.145 第17.5条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 MP art.146 第17.6条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 MP art.147 第17.7条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。 A13D (1)(e)(i) 第17.8条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。（离任包括被解聘、辞聘和退任。） (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； (2) 将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(2)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议： (1) 其任期应到期的股东大会； (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； - 50 - (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 MP art.148 第17.9条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 A13D (1)(e)(ii) 第17.10条会计师事务所可以将辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述： (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 A13D (1)(e)(iii) 第17.11条公司收到本章程第17.10条所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给主管机关。如果通知载有本章程第17.10条（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司住所，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 A13D (1)(e)(iv) 第17.12条如果会计师事务所的辞聘通知载有本章程第17.10条（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第十八章保险第18.1条公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许向中国公司提供保险业务的保险公司投保。第18.2条保险的种类、投保金额、保险期及其他保险条款，由公司董事会根据其他国家同类行业公司的作法及中国的惯例及法律要求讨论决定。第十九章劳动管理第19.1条公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。第19.2条公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定人员配置，并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。第19.3条公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。第19.4条公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，安排公司管理人员及员 - 51 - 工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律法规及有关规定。第二十章工会组织第20.1条公司职工有权根据中华人民共和国工会法组织工会，进行工会活动。工会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。第二十一章公司的合并与分立 MP art.149 第21.1条公司可以依法进行合并或分立。公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。对H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 MP art.150；第21.2条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。《公司法》 174 条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 MP art.151 第21.3条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。《公司法》公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与 art.177 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 MP art.152 第21.4条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二十二章公司解散和清算 MP art.153 第22.1条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；《公司法》 (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业执照或被撤 art.181、183 - 52 - 销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益收到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散。 MP art.154 第22.2条公司因前条（一）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 MP art.155 第22.3条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 MP art.156；第22.4条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公《公司法》 186 条告。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 MP art.157 第22.5条清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 MP art.158 第22.6条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。《公司法》在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：(i) 公司职工工资和 art.187 社会保险费用和法定补偿金；(ii) 所欠税款；(iii) 银行贷款，公司债券及其他公司债务。 - 53 - 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例依下列顺序进行分配： (一) 如有优先股，则先按优先股面值对优先股股东进行分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例分配； (二) 按各普通股股东的股份比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 MP art.159 第22.7条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 MP art.159 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当制作清算事务移交给人民法院。 MP art.160 第22.8条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十三章本章程的修订程序 MP art.161 第23.1条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。《章程指引》第 188 条； MP art.162 第23.2条本章程修改程序如下： (一) 由董事会依本章程通过决议，建议股东大会修改本章程并拟定修改方案； (二) 将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决； (三) 在遵守本章程有关规定的前提下，提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 (四) 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。第二十四章争议的解决第24.1条公司遵从下述争议解决规则： MP art.163；“证 (一) 凡H股股东与公司之间，H股股东与公司董事、监事、首席执行监海函”第 11 条官、经理或者其他高级管理人员之间，H股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 - 54 - 联交所上市规则前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议体； 19A.54(3) 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 (三) 申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (四) 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (五) 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 (六) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第二十五章通知《章程指引》第25.1条公司的通知以下列形式发出：第 163 条 (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。第25.2条除本章程另有规定外，公司发给H股股东的通知、资料或书面声明，必须根据每一H股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。第25.3条除非另有规定，本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的通知或报告，公司应当在至少一种由国务院证券监督管理机构指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公告，并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。第25.4条通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通告的信封投入信箱内即视为发出，并在发出48小时后，视为已收悉。第二十六章本章程的解释和定义第26.1条本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过。 - 55 - 第26.2条本章程由中英文写成，以中文为准。第26.3条本章程所称的“以上”、“以下”包括本数。第26.4条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “本章程” 指公司章程 “董事会” 指公司董事会 “董事长” 指董事会的董事长 “董事” 指公司的任何董事 “公司住所” 指中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A－ 538室 “人民币” 指中国的法定货币 “外币” 指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币 “A股” 指获国务院中国证券监督管理机构批准发行并在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票 “H股” 指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票 “董事会秘书” 指董事会委任的公司秘书 “中国”及“国家” 指中华人民共和国 “国资委” 指国务院国有资产监督管理委员会 “香港联交所” 指香港联合交易所有限公司 “公司” 指本公司，即中远海运发展股份有限公司 “会计师事务所” 指含义与相关上市规则中所称的核数师、会计师事务所相同 “《公司法》” 指《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 指《中华人民共和国证券法》 \"MP\"或“必备条款” 指《到境外上市公司章程必备条款》 - 56 - \"APP3\" 指香港联交所新订证券上市规则附录三 \"A13D\" 指香港联交所新订证券上市规则附录十三D 部 “联交所上市规则” 指香港联交所证券上市规则 “上交所上市规则” 指上海证券交易所上市规则 “相关上市规则” 指指联交所上市规则以及上交所上市规则 “证监海函” 指关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函（证监海函[1995]1号） “意见” 指关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见 “秘书工作指引” 指境外上市公司董事会秘书工作指引 “章程指引” 指上市公司章程指引（2006年修订） “治理准则” 指上市公司治理准则 “股东大会准则” 指上市公司股东大会规则 “公众股东” 指关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 “独董意见” 指关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 “担保通知” 指关于规范上市公司对外担保行为的通知 - 57 -

中海集运公司章程(查看PDF公告)

公告日期：2016-11-24

中远海运发展股份有限公司 A股代码：601866 H股代码：2866 章程二零一六年九月六日经公司股东大会特别决议通过目录章目标题页次第一章总则 .......................................................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 2 第三章股份和注册资本 ...................................................................................................... 2 第四章减资和购回股份 ...................................................................................................... 4 第五章购回公司股份的财务资助 ...................................................................................... 6 第六章股票和股东名册 ...................................................................................................... 7 第七章股东的权利和义务 ................................................................................................ 11 第八章股东大会 ................................................................................................................ 14 第九章类别股东表决的特别程序 .................................................................................... 23 第十章董事会 .................................................................................................................... 25 第十一章独立董事 ............................................................................................................ 30 第十二章公司董事会秘书 ................................................................................................ 33 第十三章公司总经理及副总经理 .................................................................................... 35 第十四章监事会 ................................................................................................................ 36 第十五章公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................................................................................................................ 38 第十六章财务会计制度与利润分配 ................................................................................ 44 第十七章会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 48 第十八章保险 .................................................................................................................... 49 第十九章劳动管理 ............................................................................................................ 50 第二十章工会组织 ............................................................................................................ 50 第二十一章公司的合并与分立 ........................................................................................ 50 第二十二章公司解散和清算 ............................................................................................ 51 第二十三章本章程的修订程序 ........................................................................................ 52 第二十四章争议的解决 .................................................................................................... 53 第二十五章通知 ................................................................................................................ 53 第二十六章本章程的解释和定义 .................................................................................... 54 中远海运发展股份有限公司章程第一章总则第1.1条《章程指引》为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据第1条《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。第1.2条公司系依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集 MP art.1 股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经国资委2004年2月5日以国资改革[2004]49号文件批准，由中国海运（集团）总公司作为独家发起人以发起方式设立，于2004年3月3日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司目前的《企业法人营业执照》注册号╱统一社会信用代码为：91310000759579978L。公司在首次发行H股前的股东为中国海运（集团）总公司，其所持有的股份为国有法人股。第1.3条公司注册名称 MP art.2 中文名称：中远海运发展股份有限公司英文名称：COSCO SHIPPING Development Co., Ltd. 第1.4条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室 MP art.3 邮政编码：201306 电话：8621-65966666 传真：8621-65966498 第1.5条公司的法定代表人是公司董事长。 MP art.4 第1.6条公司为永久存续的股份有限公司，性质为外商投资股份有限公司，为独立 MP art.5 法人，受中国法律、法规及其他有关规定的管辖和保护。第1.7条公司全部资产分为等额股份，公司股东以其持有的股份为限对公司承担《公司法》第3条责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第1.8条本章程经公司股东大会特别决议通过并经国家有关主管机关批准后，自 MP art.6 A股股票于境内证券交易所上市之日起生效，并完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。第1.9条本章程对公司及其股东、董事、监事、首席执行官、总经理、副总经 MP art.7 理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与 -1- 公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执《章程指引》第10条行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第1.10条本章程所称高级管理人员是指公司首席执行官、总经理、副经理、董事会《章程指引》第11条秘书、总会计师或财务总监及经公司董事会任命的其他高级管理人员。第1.11条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对 MP art.8 所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出《公司法》第15条资人，亦不得成为其他营利性组织的无限责任股东。第1.12条在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。第1.13条公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织，配备必要的工作人员，并纳入企业管理和人员编制。第二章经营宗旨和范围第2.1条公司的经营宗旨是：坚持市场导向、建立人才高地、发展航运主业、推 MP art.9 进积极营销、创建服务品牌、创新组织体系、规范内部管理、加强成本控制，建设企业文化、发展相关产业，实现效益最大化。第2.2条公司经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱 MP art.10 内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁、自有集装箱、自用船舶买卖，国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。公司的经营范围以经工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据市场情况的变化、公司自身业务需要，经审批机关批准，可适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构。第三章股份和注册资本第3.1条公司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股包括内资股和外资股 MP art.11 APP3 9 股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。第3.2条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面 MP art.12 值人民币一元。第3.3条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人 MP art.13 -2- 发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第3.4条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境 MP art.14 外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在上海证券交易所上市的，称为A股。外资股在香港联交所上市的，称为H股。内资股股东、A股和H股股东同是普通股股东，除本章程另有规定外，拥有相同的义务和权利。公司发行的在上海证券交易所上市的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司发行的在香港联交所上市的H股主要在香港中央结算有限公司托管。第3.5条经国资委批准，公司成立时已发行的普通股总数为38.3亿股，全部由 MP art.16 APP3 9 发起人中国海运（集团）总公司持有，股权性质为国有法人股。 MP art.15 经国务院证券监督管理机构批准，公司首次发行H股22亿股。在上述H股发行完成后，公司股本结构为：普通股60.3亿股，其中中国海运（集团）总公司持有36.1亿股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有 24.2亿股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司向内资股和H股股东以股票股利的方式对截至2007年6月30日的部份股利进行了分配。在上述股利分配完成后，公司的股本结构为：普通股9,346,500,000 股，其中中国海运（集团）总公司持有5,595,500,000股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有3,751,000,000股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。经股东大会、内资股股东大会和H股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司发行了A股2,336,625,000股。在上述A股发行完成后，公司的股本结构为：普通股11,683,125,000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有5,595,500,000股，占公司已发行的普通股总数的 47.89%，H股股东持有 3,751,000,000 股，占公司已发行的普通股总数的 32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2,336,625,000股，占公司已发行的普通股总数的20%。根据国家财政部等部委的《境内证券市场转持部份国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院有关规定，中国海运（集团）总公司将其所持有的公司233,662,500股A股划转给全国社会保障基金理事会持有。在前述国有股转持完成后，公司的股本结构为：普通股11,683,125,000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有5,361,837,500股，约占公司已发行的普通股总数的45.89%，H股股东持有3,751,000,000股，约占公司已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2,570,287,500股，占公司已发行的普通股总数的22%。 MP art.17 第3.6条经国务院证券监督管理机构批准的公司H股和A股的计划，公司董事会可 -3- 以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行H股，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施；公司依照前款规定发行A股的计划，应在自国务院证券监督管理机构核准发行之日起6个月内发行股票，超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经国务院证券监督管理机构核准后方可发行。 MP art.18 第3.7条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行H股和A股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 MP art.19 第3.8条公司的注册资本为：人民币11,683,125,000元。《章程指引》第3.9条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资第 21 条 MP art.20 本。公司增加资本可以采取下列方式： (一) 向非特定投资人募集新股； (二) 向现有股东配售新股； (三) 向现有股东派送新股； (四) 以公积金转增股本； (五) 非公开发行股份； (六) 法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 APP3 1(2) 第3.10条除法律、行政法规另有规定外，缴足股本的公司股份可以依法转让， MP art.21 并不附带任何留置权。第四章减资和购回股份 MP art.22 第4.1条根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。 MP art.23；第4.2条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。《公司法》第 178 条公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 MP art.24 第4.3条公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： -4- (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司购回其发行在外的股份时应当根据相关法律、法规的规定及本章程第 4.4条至第4.7条的规定办理。 MP art.25 第4.4条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：《章程指引》第 24 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购回； (四) 法律、法规规定或国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 MP art.26 第4.5条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 App3 8(1) & (2) 第4.6条对于公司有权购回可赎回股份，如非经公开交易方式或以要约方式购 MP art.27；《公司法》回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以要约方式购回，则必须以同 143 条等条件向全体股东提出要约。公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部份股份。公司依照规定收购公司股份后，属于本章程第4.3条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的应当在一年内转让给职工。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 MP art.28 第4.7条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： -5- (一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； (二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部份从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部份，按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； (三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第五章购回公司股份的财务资助 MP art.29 第5.1条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章程第5.3条所述的情形。 MP art.30 第5.2条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： (一) 馈赠； (二) 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； -6- (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 MP art.31 第5.3条下列行为不视为本章程第5.1条禁止的行为： (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部份； (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第6.1条股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 MP art.32 第6.2条公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项： (一) 公司名称； (二) 公司登记成立的日期； (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数目； (四) 股票的编号； (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。第6.3条公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。 MP art.33；证监第6.4条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人海函第 1 条 APP3 2(1) 员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可 -7- 以采取印刷形式。若公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的另行规定。《章程指引》第6.5条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第 27 条《公司法》第6.6条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人 art.142 员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或相关上市规则的规定进行。《章程指引》第6.7条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人第 29 条；《证券法》员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月第 47 条内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 MP art.34 公司董事不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第6.8条公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一) 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号； (五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 MP art.35, A13D 第6.9条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅 (1)(b) 解、协议，将H股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证H股股东名册正、副本的一致性。H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 MP art.36 第6.10条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部份： (一) 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； -8- (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司H股股东名册； (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 MP art.37 第6.11条股东名册的各部份应当互不重迭。在股东名册某一部份注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部份。股东名册各部份的更改或者更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。 APP3 1(1), APP3 第6.12条所有股本已缴清的在香港上市的H股，皆可依据本章程自由转让，但除非 1(2) and APP3 1(3) 符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：《公司法》 (一) 向公司支付港币二元五角的费用（以每份转让文据计），或支付香第 142 条港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； (二) 转让文据只涉及在香港上市的H股； (三) 转让文据已付应缴的印花税； (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； (五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面转让文据或经签署的或经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部份股份。上述股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。公司在香港上市的外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。股东名册各部份的更改或更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。 MP art.38 第6.13条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本6.13条仅适用于H股股东名册的变更登记。 MP art.39；第6.14条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为《章程指引》第 31 条 -9- 时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定（登记）日，股权确定（登记）日收市后登记在册的股东为享有公司相关权益的股东。 MP art.40 第6.15条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 MP art.41 第6.16条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。其股票的补发应当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (六) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 (七) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 MP art.42 第6.17条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或 - 10 - 者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 MP art.43 第6.18条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务 MP art.44 第7.1条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 APP 3 12 公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利。第7.2条当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制： (一) 若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件； (二) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 (三) 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股利、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 MP art.45 第7.3条公司普通股股东享有下列权利：《章程指引》 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；第 32 条 (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；《公司法》第 (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 22、152 条；《治理准则》第 4 条；联交所上市规则 19A.50 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其股份； (五) 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到本章程； 2. 免费查阅，并在缴付了合理费用后有权复印： - 11 - (1) 所有各部份股东的名册； (2) 公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (A) 现在及以前的姓名、别名； (B) 主要地址（住所）； (C) 国籍； (D) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (E) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东会议的会议记录（仅供股东查阅）； (6) 公司最近一期经审计的财务报表及董事会、监事会及审计师报告； (7) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (8) 公司已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备案的最近一期的周年申报表副本； (9) 公司的特别决议。 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 依《公司法》或其他法律、法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利； (九) 法律、行政法规、相关上市规则及本章程所赋予的其他权利。 MP art.46 第7.4条公司普通股股东承担下列义务：《章程指引》 (一) 遵守法律、行政法规和本章程；第 37 条 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； - 12 - (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。《章程指引》第7.5条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应第 38 条当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。《章程指引》第7.6条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违第 39 条反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 MP art.47 第7.7条除法律、行政法规或者相关上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部份股东的利益的决定： (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； (三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 MP art.48 第7.8条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： (一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30% 以上（含 30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%)表决权的行使； (三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含 30%)的股份； - 13 - (四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。第八章股东大会 MP art.49 第8.1条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 MP art.50 第8.2条股东大会行使下列职权：《公司法》art.38 (一) 决定公司的经营方针和投资计划和审议批准应提交股东大会批准的重大投资计划；《担保通知》 (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；《章程指引》第 40 条 (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 对公司发行债券作出决议； (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十二) 修改本章程； (十三) 对本章程第8.4 条规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五) 审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%)的股东的提案； (十六) 股权激励计划； (十七) 审议批准变更募集资金用途； (十八) 法律、行政法规、相关上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 - 14 - 在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 MP art.51 第8.3条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。《担保通知》；第8.4条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的担保经董《章程指引》第 41 条事会审议后，须提交股东大会审批： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (五) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (六) 其他法律法规和本章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。《治理准则》第8.5条法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东第 7 条；《公司法》大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必第 104 条要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。第8.6条股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（不包括三分之二）通过。授权的内容应明确、具体。 MP art.52 第8.7条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 - 15 - 《章程指引》第第8.8条股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举 42 条、第 43 条行。《公司法》股东大会可以采取现场会议和法律法规允许的非现场会议方式召开。第 101 条《意见》第 6 条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程规定的数额的 2/3时； (二) 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时； (三) 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时； (五) 两名以上的独立董事提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。上述第三项持股股数按股东提出书面要求计算。 MP art.53 第8.9条公司召开股东大会，应当于会议召开45日前（含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。但是，当相关股东大会公司股东只有发起人股东时，经公司全体发起人股东书面同意，前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。 MP art.54 第8.10条公司召开股东大会年会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3% 《章程指引》第 53 条以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司3%以上股份（含3%）的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新提案。 MP art.55 第8.11条公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。《章程指引》第8.12条股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和本章程的规定确定，股第 53 条东大会可以决定本章程规定的任何事项。股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第8.9条规定 - 16 - 的提案进行表决并作出决议。《章程指引》第8.13条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。第 52、53 条股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容符合法律、法规和本章程的有关规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二) 有明确的议题和具体的决议事项； (三) 以书面形式送达或提交召集人。 MP art.56 第8.14条股东会议的通知应当符合下列要求：《章程指引》第 56、57 条 (一) 以书面形式作出； (二) 指定会议的地点、日期和时间； (三) 说明会议将讨论的事项； (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出合理决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； (五) 如任何董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2. 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3. 披露持有公司股份数量； 4. 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 - 17 - 以单项提案提出。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 MP art.57 第8.15条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出 APP3 7(3) 或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 MP art.58 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监 APP3 7(1) 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 MP art.58 第8.16条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。香港结算所意见第8.17条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： (一) 该股东在股东大会上的发言权； (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 (四) 如该股东为香港法律所定义的认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一人或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权力，犹如它是公司的个人股东一样。《公众股东》第8.18条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在第一（三）条股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 MP art.62 第8.19条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的《章程指引》第 60 条有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 - 18 - 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 1. 代理人的姓名； 2. 是否具有表决权； 3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4. 委托书签发日期和有效期限； 5. 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 6. 载明代理人要代表的股份数额；如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 MP art.61 第8.20条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 MP art.63 第8.21条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。《章程指引》第8.22条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其第 79 条所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的相关上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人（相关上市规则所载的联系人的定义）。 MP art.64 第8.23条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 - 19 - 人）所持表决权的2/3以上通过。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不记入表决结果。 MP art.65；第8.24条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股《章程指引》第 78 条份数额行使表决权，除本章程第10.4条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术条件允许的情况下对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、监管要求或本章程的规定，采用通过各种方式和途径，包括在技术条件允许的情况下优先提供网络形式的投票平台等现代的信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。第8.25条除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： (一) 会议主席； (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含 10%)的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 MP art.67 第8.26条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 MP art.68 第8.27条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第8.28条下列事项由股东大会的普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； - 20 - (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (三) 董事会和监事会成员的任免（除职工代表监事外）及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预、决算报告； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项；及 (七) 法律、法规、相关上市规则所要求的其他事项，需由特别决议通过的除外。 MP art.71 第8.29条下列事项由股东大会以特别决议通过：《章程指引》第 77 条 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六) 批准股权激励计划； (七) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；及 (八) 法律法规、相关上市规则所要求的其他需由特别决议通过的事项。第8.30条股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 MP art.72；第8.31条两名以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东《意见》第 6 条；要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：《章程指引》第 47、48 条；《股东大会规则》 (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求十日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人 - 21 - 的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同意召开临时股东大会的，将收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按使用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 MP art.73；第8.32条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由《章程指引》第 67 条副董事长主持；如果副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席（如有）主持。监事会主席《章程指引》第 49、50、67 条不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 MP art.74 第8.33条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。公司应当根据适用的法律、法规和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。第8.34条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当 - 22 - 实时进行点票。《公司法》第8.35条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 art.108；《股东大会规则》MP art.77 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责，并由会议主席、出席董事会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签字。股东大会通过的决议应当做成会议记录。会议记录要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存至少十年。股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 APP3 14 第8.36条倘若任何股东按法律法规、相关上市规则的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在表决结果内。第九章类别股东表决的特别程序 MP art.78 第9.1条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 MP art.79 第9.2条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第9.4条至第9.8条分别召集的股东会议上通过，方可进行。由于境内外法律、行政法规和相关上市规则的变化以及境内外监管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，除非相关法律、法规有相反规定，不需要股东大会或类别股东会议的批准。 MP art.80 第9.3条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： (一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； (二) 将该类别股份的全部或者部份换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部份换作该类别股份或者授予该等转换权； (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 - 23 - 决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； (六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十) 增加其他类别股份的权利和特权； (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 MP art.81 第9.4条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第 9.3条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下： (一) 在公司按本章程第4.4条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下， “有利害关系的股东”是指本章程第7.8条所定义的控股股东； (二) 在公司按照本章程第4.4条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； (三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 MP art.82 第9.5条类别股东会的决议，应当经根据第9.4条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 MP art.83 第9.6条公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 MP art.84 第9.7条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 - 24 - 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 MP art.85, A13D 第9.8条除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。 (1)(f) A13D (1)(f)(i) 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： A13D (1)(f)(ii) (一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行 A股、H股，并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的； (二) 公司设立时发行内资股、H股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。第十章董事会 MP art.86 第10.1条公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由九名至十九名董《意见》art.6；《独董意见》事组成。董事会设董事长一人、副董事长不超过二人。董事会中不少于 art.一（三）二名为执行董事，负责处理公司指派的日常事务，其余为非执行董事，不处理日常事务。公司董事会中，独立董事应占董事会人数至少三分之一，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事），并应有两名以上的独立非执行董事（指独立于公司股东不在公司内部任职的董事）。 MP art.87 第10.2条董事由股东大会选举或更换，任期三年，自获选生效之日起算。董事任《独董意见》 art.四（四）期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期届满前，股东大会应当及时改选董事。《公司法》art.46 股东大会增选或补选的董事，其任期为获选生效之日起至该届董事会的任期届满之日止。董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 APP3 4(4) and 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知， 4(5) 应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于七天前发给公司，而该通知期不得少于七天。 APP3 4(3) 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但此类罢免并不影响该董事依据任何合同提出的损害赔偿索赔）。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 - 25 - 法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务，行使董事权利。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。董事无须持有公司股份。第10.3条选举非独立董事应履行以下程序：《治理准则》 (一) 非独立董事候选人的提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被 art.29、30 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的数据真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开十日前发给公司。该等通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日，亦不得迟于该会议举行日期前之七日提交。《公司法》第10.4条股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东 art.106 《治理准则》大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有 art.31 与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 MP art.88 第10.5条董事会对股东大会负责，行使下列职权：《章程指引》第 107 条 (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议；《公司法》 (三) 决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计划、投资方 art.125 《意见》art.6 案； (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制定公司的利润分配方案（包括派发年终股利的方案）和弥补亏损方案； (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； (七) 拟定公司收购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司 - 26 - 形式的方案； (八) 根据法律、行政法规和本章程的规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 根据董事长提名，聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师或财务总监，决定其报酬事项，委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事； (十二) 制定公司的基本管理制度； (十三) 制订股权激励计划并实施股权激励机制方案（包括法律、法规许可的股票期权方案）； (十四) 制订本章程修改方案； (十五) 在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和福利、奖励办法； (十六) 除公司法和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司其他重大业务和行政事项，以及签署其他的重要协议； (十七) 制定公司的重大收购或出售方案； (十八) 股东大会及本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十一）、（十四）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。《治理准则》第10.6条经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部份职权。董 art.48 事会授权的内容应明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 - 27 - MP art.89 第10.7条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置《意见》art.4 建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。若前述规定与不时修订的公司股票上市地证券交易所的规则对该事项的规定不一致，以公司股票上市地证券交易所的规则对该事项的规定为准。若公司股票上市地的各证券交易所的规则不一致，则以对公司要求更高的规定为标准执行。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。《章程指引》第10.8条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、第 110 条委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 MP art.90 第10.9条董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 检查董事会决议的实施情况； (三) 签署公司发行的证券； (四) 董事会授予的其他职权。《章程指引》公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务第 113 条的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。《公司法》第10.10条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以 art.111 前通知全体董事和监事。《独董意见》art. 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会：五（一） (一) 代表10%以上表决权的股东提议； (二) 董事长认为必要时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 二分之一以上独立董事联名提议时； - 28 - (五) 监事会提议时； (六) 首席执行官提议时。公司召开临时董事会，会议董事长或董事会秘书应提前合理的时间通知全体董事和监事。董事会会议原则上在公司住所或公司上市地举行。董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。 MP art.92 第10.11条如果董事会召开定期或者临时董事会，董事长或董事会秘书应按照第《章程指引》第 115 条 10.10条的通知期限将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知方式通知全体董事。《公司法》董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异 art.111 议，应视作已向其发出会议通知。董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。《意见》art.3 第10.12条凡须经董事会决策的重大事项，必须按第10.11条规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的数据，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上独立董事认为数据不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部份事项，董事会应予采纳。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议资料的异议，应视作对相关会议资料的提交没有异议。《公司法》第10.13条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 art.112 MP art.93 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除非相关法律法规或者本章程另有规定，必须经全体董事的过半数通过。 MP art.94 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。《章程指引》第10.14条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托第 99 条其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。《独董意见》代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某 art.4 次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 - 29 - 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。《意见》art.6；第10.15条董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定《章程指引》第 122 条以中文记录，并作成会议记录。独立董事所发表的意见应在董事会决议 MP art.95 中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于十年。第10.16条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。第10.17条董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位董事，如果有关书面议案已派发给全体董事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的董事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。第10.18条董事会决议事项与某位董事或其任何联系人（其定义按相关上市规则）有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。《章程指引》第10.19条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞第 100 条职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前述这情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十一章独立董事《独董意见》第11.1条公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分 - 30 - 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的数据真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，如适用的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，被提名人应当按照该等规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告； (四) 若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开十日前发给公司； (五) 在选举独立董事的股东大会召开前，如适用的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券监督管理机构和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券监督管理机构持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监督管理机构提出异议的情况进行说明。第11.2条担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具有有关法律、行政法规、部门规章所及相关上市规则要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。第11.3条独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或相关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 - 31 - 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第11.4条除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： (一) 依照法律、法规及/或相关上市规则须经股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；《意见》art.6 (三) 独立董事可以提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七) 可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。独立董事行使本条第（二）、（四）、（六）、（七）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；两名以上独立董事可以行使本条第（三）项职权；独立董事行使本条第（五）项职权，应经全体独立董事同意。 - 32 - 第11.5条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (五) 公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来； (六) 公司董事会未做出现金利润分配预案； (七) 适用的法律法规或本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第11.6条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第十二章公司董事会秘书 MP art.96 第12.1条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。 MP art.97 第12.2条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。《秘书工作指董事会秘书的主要任务包括：引》第 1 章、第2章 (一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事、首席执行官和总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其他有关规定； (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况； (三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度； (四) 参与组织资本市场融资； (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系； (六) 执行董事会和董事长交办的其他工作。董事会秘书的职责范围包括： - 33 - (一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 (三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受并组织完成监管部门下达的有关任务。 (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起的公司股价敏感数据外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及国务院证券监督管理机构。 (六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向国务院证券监督管理机构报告有关事宜。 (七) 负责管理和保存公司股东名册数据、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录数据，以及公司发行在外的债券权益人名单。 (八) 协助董事、首席执行官和总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向国务院证券监督管理机构及其他监管机构反映情况。 (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事、首席执行官和总经理履行诚信责任的调查。 (十) 履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。 MP art.98 第12.3条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 - 34 - 第12.4条董事会秘书应遵守本章程及《秘书工作指引》的有关规定勤勉地履行其职责。第十三章公司总经理及副总经理 MP art.99 第13.1条公司设首席执行官1名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。《章程指引》第 124 条公司设总经理1名，由首席执行官提名，董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，副总经理协助总经理工作。副总经理、总会计师或财务总监由首席执行官提名，董事会聘任或者解聘。《治理准则》在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 art.23 得担任公司的高级管理人员。第13.2条首席执行官、总经理每届任期三年，连聘可以连任，首席执行官可兼总经理。第13.3条首席执行官对董事会负责，全面主持公司的经营管理工作，侧重于境外公司的经营和管理，行使下列职权： (一) 组织实施董事会、监事会决策、决议、方针、政策和发展规划，并向董事会报告； (二) 组织实施公司年度计划、预算和投资方案； (三) 负责协调公司内外关系； (四) 拟定公司内部管理机构设置方案； (五) 拟订公司的基本管理制度； (六) 拟订公司的基本规章制度； (七) 负责向董事会提交年度工作报告和其他报告； (八) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，确定其考核薪酬； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程和董事会授予的其他职权。首席执行官列席董事会会议，非董事首席执行官在董事会会议上没有表决权。 MP art.128 第13.4条总经理对首席执行官负责，协助首席执行官的各项工作，侧重于境内公司的经营和管理，行使下列职权： (一) 负责落实公司的日常经营管理； - 35 - (二) 负责召集公司日常经营分析会； (三) 负责协调子公司的日常经营管理； (四) 协助首席执行官协调公司内外关系； (五) 起草公司的年度发展规划、经营方针及年度经营计划； (六) 起草公司的基本管理制度； (七) 起草公司具体规章制度； (八) 协调公司各部门的运作； (九) 审批公司预算内的各项费用支出； (十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； (十一) 负责公司业务开拓、人员培训； (十二) 首席执行官授权的其他事项。 MP art.101 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。第13.5条首席执行官、总经理、副总经理、总会计师或财务总监在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。第13.6条首席执行官、总经理、副总经理、总会计师或财务总监在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第13.7条首席执行官、总经理、副总经理、总会计师或财务总监及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应提前30天书面通知董事会；部门经理辞职应提前30天书面通知总经理。第13.8条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第十四章监事会 MP art.103 第14.1条公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构，负责对董事会及其成员以及首席执行官、总经理、副总经理、总会计师或财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 MP art.104, A13D 第14.2条监事会由六人组成，其中一人出任监事会主席。监事会主席的任免，应 (1)(d)(i) 当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事任期三年，可以连选连任。监事会主席组织执行监事会的职责。证监海函 art.5 监事会主席职责是： (一) 负责召集、主持监事会会议； - 36 - (二) 负责组织执行监事会的职责； (三) 监事会授予的其他职权。 MP art.105 第14.3条监事会成员由二名股东代表、二名公司职工代表和二名独立监事组成。《章程指引》第 143 条股东代表及独立监事由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。独立监事指独立于股东且不在公司内部任职的监事。《意见》art.7 公司监事会组成中，外部监事（不在公司内部任职的监事，下同）应占监事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立监事。监事会中职工代表的比例应不低于三分之一。 MP art.106 股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。第14.4条公司董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 MP art.107 第14.5条监事会每年至少召开两次定期会议。《章程指引》监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履第 143、148 条行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应分别于定期会议召开十日前、临时会议召开五日前书面送达全体监事。会议通知应包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题；及 (三) 发出通知的日期。《章程指引》第14.6条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会第 108 条议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第14.7条监事任期届满未及时改选，或者监事任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 MP art.108 第14.8条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：《章程指引》第 144 条《意见》art.7 (一) 检查公司的财务；《章程指引》第 140 条 MP art.109 (二) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (三) 对公司董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； - 37 - (四) 当公司董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉； (八) 向股东大会提出议案； (九) 提议召开临时董事会； (十) 法律、行政法规和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。监事列席董事会会议。监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。股东代表监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 MP art.109, A13D 第14.9条监事会议应当由过半数的监事出席方可举行。 (1)(d)(ii) 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。第14.10条监事会可要求公司董事、首席执行官、总经理、副总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。《章程指引》第14.11条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会第 147 条议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应至少保存十年。 MP art.110 第14.12条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 MP art.111 第14.13条监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。第十五章公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 MP art.112 第15.1条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、首席执行官、总经《章程指引》第 95 条理、副总经理或者其他高级管理人员： - 38 - 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2. 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权权利，执行期满未逾5年； 3. 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 4. 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6. 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； 7. 法律、行政法规规定不能担任企业领导； 8. 非自然人； 9. 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； 10. 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的。在上述情形出现时，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事或监事或首席执行官或总经理或副总经理或其他高级管理人员的职责，并通过相应程序予以撤换。《章程指引》第15.2条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表第 102 条公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 MP art.113 第15.3条公司董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 MP art.114 第15.4条除法律、行政法规或者相关上市规则要求的义务外，公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； (三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； - 39 - (四) 不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 MP art.115 第15.5条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 MP art.116 第15.6条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员《章程指引》第 97 条在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事； (二) 在其职权范围内行使权力，不得越权； (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； (四) 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； (六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； (八) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； (九) 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； (十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1. 法律有规定； - 40 - 2. 公众利益有要求； 3. 该董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的利益要求。董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司法》第15.7条股东大会要求董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理或其他高级 art.151 《章程指引》管理人员列席会议的，董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理或第 70 条其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理或其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 MP art.117 第15.8条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事： (一) 公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； (二) 公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人； (三) 公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； (四) 由公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； (五) 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 MP art.118 第15.9条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 MP art.119 第15.10条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第7.7条所规定的情形除外。 MP art.120 第15.11条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其 - 41 - 他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 APP3 4(1) 除相关法律、法规、相关上市规则规定的例外情况外，董事不得就其拥有或其联系人（相关上市规则所载的联系人的定义）重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。除非有利害关系的公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计人法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 MP art.121 第15.12条如果公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 MP art.122 第15.13条公司不得以任何方式为其董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 MP art.123 第15.14条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形： (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 MP art.124 第15.15条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 - 42 - MP art.125 第15.16条公司违反第15.14条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 MP art.126 第15.17条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。《治理准则》第15.18条经股东大会批准，公司可以为董事、监事购买责任保险。但董事、监事因 art.39 违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 MP art.127 第15.19条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： (一) 要求有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； (三) 要求有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； (四) 追回有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； (五) 要求有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 MP art.128 第15.20条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 - 43 - 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 MP art.129 第15.21条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： (一) 任何人向全体股东提出收购要约； (二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第7.8条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配 MP art.130 第16.1条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。 MP art.131 第16.2条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。 MP art.132 第16.3条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告需经审计。 MP art.133 第16.4条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前备置于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 APP3 5 公司应当将财务报告之复印本连同资产负债表（包括中国法律、行政法规规定须予附载的各份文件）及损益帐或收支帐（含前述报告）以邮资已付的邮件寄给每个H股股东。财务报告最迟须于股东大会年会前21天送达或寄至每名股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 MP art.134 第16.5条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 MP art.135 第16.6条公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。《章程指引》公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一会计年度的前三个月结束第 150 条后的三十日内公布首季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后的六 - 44 - 十日内公布中期财务报告；在每一个会计年度前九个月结束后的三十日内公布第三季度财务报告；在每一个会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务报告。公司应按照法律、法规或者监管机构规定的其他日期或方式披露财务报告。公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。第16.7条公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，应按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理手续及公布。《章程指引》第16.8条公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编第 150 条制。《章程指引》第16.9条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。第 152 条《公司法》公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。 167 条公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。《公司法》第16.10条公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进 167 条行其他分配。公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司应付日将有关股利派发给股东。 MP art.138 第16.11条资本公积金包括下列款项： (一) 超过股票面额发行所得的溢价款；《公司法》 (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项。 art.169 第16.12条公司的公积金（包括法定公积金、任意公积金和资本公积金）可用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损，公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。《章程指引》公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召第 154 条开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第16.13条公司可以下列形式分配股利： (一) 现金； (二) 股票。 - 45 - 第16.14条公司利润分配政策的基本原则： (一) 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润（以母公司报表和合并报表孰低者为依据）的规定比例向股东分配股利； (二) 公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营； (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。第16.15条公司利润分配具体政策如下： (一) 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 (三) 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第16.16条公司利润分配方案的审议程序： (一) 公司应提供渠道，多方征询中小股东、独立董事对分配的预期；公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见；预案拟定后应提交公司董事会、监事会审议，董事会审议预案要深入论证，详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 (二) 董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。 (三) 公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一个会计年度结束后未提出现金分红预案的，应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，由独立董事发表意见，按照 - 46 - 法律、法规及监管政策的要求召开股东大会进行审议。第16.17条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第16.18条公司向A股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 APP3 13(2)(a) 在符合下列两项规定的前提下，公司有权出售未能联络到的股东的股 and 13(2) (b) 份： (1) 有关股份于12年内至少已派发三次股利，而与该段期间无人认领股利；及 (2) 公司在12年届满后于报纸上刊登（见相关上市规则的定义）广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。第16.19条除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。第16.20条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 MP art.140 第16.21条公司应当为持有外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 “证监海公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要函”art.8 求。 A13D 1 (c) 公司委任的在香港上市的外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。《章程指引》第16.22条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活第 156 条； 157 条动进行内部审计监督。第16.23条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 - 47 - 第十七章会计师事务所的聘任 MP art.141 第17.1条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 MP art.142 第17.2条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止。聘期届满可以续聘。 MP art.143 第17.3条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、首席执行官、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明； (二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； (三) 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 MP art.144 第17.4条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 MP art.145 第17.5条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 MP art.146 第17.6条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 MP art.147 第17.7条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。 A13D (1)(e)(i) 第17.8条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。（离任包括被解聘、辞聘和退任。） (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述 - 48 - 告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； (2) 将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(2)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议： (1) 其任期应到期的股东大会； (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 MP art.148 第17.9条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 A13D (1)(e)(ii) 第17.10条会计师事务所可以将辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述： (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 A13D (1)(e)(iii) 第17.11条公司收到本章程第17.10条所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给主管机关。如果通知载有本章程第17.10条（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司住所，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 A13D (1)(e)(iv) 第17.12条如果会计师事务所的辞聘通知载有本章程第17.10条（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第十八章保险第18.1条公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许向中国公司提供保险业务 - 49 - 的保险公司投保。第18.2条保险的种类、投保金额、保险期及其他保险条款，由公司董事会根据其他国家同类行业公司的作法及中国的惯例及法律要求讨论决定。第十九章劳动管理第19.1条公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。第19.2条公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定人员配置，并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。第19.3条公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。第19.4条公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律法规及有关规定。第二十章工会组织第20.1条公司职工有权根据中华人民共和国工会法组织工会，进行工会活动。工会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。第二十一章公司的合并与分立 MP art.149 第21.1条公司可以依法进行合并或分立。公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。对H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 MP art.150；第21.2条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。《公司法》 174 条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 MP art.151 第21.3条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。 - 50 - 《公司法》公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与 art.177 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 MP art.152 第21.4条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二十二章公司解散和清算 MP art.153 第22.1条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；《公司法》 (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业执照或被撤 art.181、183 销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益收到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散。 MP art.154 第22.2条公司因前条（一）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 MP art.155 第22.3条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 MP art.156；第22.4条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公《公司法》 186 条告。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 MP art.157 第22.5条清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； - 51 - (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 MP art.158 第22.6条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。《公司法》在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：(i) 公司职工工资和 art.187 社会保险费用和法定补偿金；(ii) 所欠税款；(iii) 银行贷款，公司债券及其他公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例依下列顺序进行分配： (一) 如有优先股，则先按优先股面值对优先股股东进行分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例分配； (二) 按各普通股股东的股份比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 MP art.159 第22.7条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 MP art.159 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当制作清算事务移交给人民法院。 MP art.160 第22.8条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十三章本章程的修订程序 MP art.161 第23.1条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。《章程指引》第 188 条； MP art.162 第23.2条本章程修改程序如下： (一) 由董事会依本章程通过决议，建议股东大会修改本章程并拟定修改方案； - 52 - (二) 将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决； (三) 在遵守本章程有关规定的前提下，提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 (四) 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。第二十四章争议的解决第24.1条公司遵从下述争议解决规则： MP art.163；“证 (一) 凡H股股东与公司之间，H股股东与公司董事、监事、首席执行监海函”第 11 条官、经理或者其他高级管理人员之间，H股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。联交所上市规则前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议体； 19A.54(3) 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 (三) 申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (四) 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (五) 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 (六) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第二十五章通知《章程指引》第25.1条公司的通知以下列形式发出：第 163 条 (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； - 53 - (四) 本章程规定的其他形式。第25.2条除本章程另有规定外，公司发给H股股东的通知、资料或书面声明，必须根据每一H股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。第25.3条除非另有规定，本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的通知或报告，公司应当在至少一种由国务院证券监督管理机构指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公告，并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。第25.4条通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通告的信封投入信箱内即视为发出，并在发出48小时后，视为已收悉。第二十六章本章程的解释和定义第26.1条本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过。第26.2条本章程由中英文写成，以中文为准。第26.3条本章程所称的“以上”、“以下”包括本数。第26.4条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “本章程” 指公司章程 “董事会” 指公司董事会 “董事长” 指董事会的董事长 “董事” 指公司的任何董事 “公司住所” 指中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A－ 538室 “人民币” 指中国的法定货币 “外币” 指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币 “A股” 指获国务院中国证券监督管理机构批准发行并在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票 “H股” 指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票 - 54 - “董事会秘书” 指董事会委任的公司秘书 “中国”及“国家” 指中华人民共和国 “国资委” 指国务院国有资产监督管理委员会 “香港联交所” 指香港联合交易所有限公司 “公司” 指本公司，即中远海运发展股份有限公司 “会计师事务所” 指含义与相关上市规则中所称的核数师、会计师事务所相同 “《公司法》” 指《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 指《中华人民共和国证券法》 \"MP\"或“必备条款” 指《到境外上市公司章程必备条款》 \"APP3\" 指香港联交所新订证券上市规则附录三 \"A13D\" 指香港联交所新订证券上市规则附录十三D 部 “联交所上市规则” 指香港联交所证券上市规则 “上交所上市规则” 指上海证券交易所上市规则 “相关上市规则” 指指联交所上市规则以及上交所上市规则 “证监海函” 指关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函（证监海函[1995]1号） “意见” 指关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见 “秘书工作指引” 指境外上市公司董事会秘书工作指引 “章程指引” 指上市公司章程指引（2006年修订） “治理准则” 指上市公司治理准则 “股东大会准则” 指上市公司股东大会规则 “公众股东” 指关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 “独董意见” 指关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 “担保通知” 指关于规范上市公司对外担保行为的通知 - 55 - - 56 -

中海集运公司章程(查看PDF公告)

公告日期：2016-08-26

中海集装箱运输股份有限公司 A股代码：601866 H股代码：2866 章程二零一六年五月十日经公司股东大会特别决议通过目录章目标题页次第一章总则 .......................................................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 2 第三章股份和注册资本 ...................................................................................................... 2 第四章减资和购回股份 ...................................................................................................... 4 第五章购回公司股份的财务资助 ...................................................................................... 6 第六章股票和股东名册 ...................................................................................................... 7 第七章股东的权利和义务 ................................................................................................ 11 第八章股东大会 ................................................................................................................ 14 第九章类别股东表决的特别程序 .................................................................................... 23 第十章董事会 .................................................................................................................... 24 第十一章独立董事 ............................................................................................................ 30 第十二章公司董事会秘书 ................................................................................................ 33 第十三章公司总经理及副总经理 .................................................................................... 34 第十四章监事会 ................................................................................................................ 36 第十五章公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................................................................................................................ 38 第十六章财务会计制度与利润分配 ................................................................................ 43 第十七章会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 47 第十八章保险 .................................................................................................................... 49 第十九章劳动管理 ............................................................................................................ 49 第二十章工会组织 ............................................................................................................ 49 第二十一章公司的合并与分立 ........................................................................................ 50 第二十二章公司解散和清算 ............................................................................................ 50 第二十三章本章程的修订程序 ........................................................................................ 52 第二十四章争议的解决 .................................................................................................... 52 第二十五章通知 ................................................................................................................ 53 第二十六章本章程的解释和定义 .................................................................................... 53 中海集装箱运输股份有限公司章程第一章总则第1.1条《章程指引》为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据第1条《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。第1.2条公司系依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集 MP art.1 股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经国资委2004年2月5日以国资改革[2004]49号文件批准，由中国海运（集团）总公司作为独家发起人以发起方式设立，于2004年3月3日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司目前的《企业法人营业执照》注册号为：企股沪总字第038432号（市局）。公司在首次发行H股前的股东为中国海运（集团）总公司，其所持有的股份为国有法人股。第1.3条公司注册名称 MP art.2 中文名称：中海集装箱运输股份有限公司英文名称：China Shipping Container Lines Company Limited 第1.4条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室 MP art.3 邮政编码：201306 电话：8621-65966666 传真：8621-65966498 第1.5条公司的法定代表人是公司董事长。 MP art.4 第1.6条公司为永久存续的股份有限公司，性质为外商投资股份有限公司，为独立 MP art.5 法人，受中国法律、法规及其他有关规定的管辖和保护。第1.7条公司全部资产分为等额股份，公司股东以其持有的股份为限对公司承担《公司法》第3条责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第1.8条本章程经公司股东大会特别决议通过并经国家有关主管机关批准后，自 MP art.6 A股股票于境内证券交易所上市之日起生效，并完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。第1.9条本章程对公司及其股东、董事、监事、首席执行官、总经理、副总经 MP art.7 理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与 -1- 公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执《章程指引》第10条行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第1.10条本章程所称高级管理人员是指公司首席执行官、总经理、副经理、董事会《章程指引》第11条秘书、总会计师或财务总监及经公司董事会任命的其他高级管理人员。第1.11条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对 MP art.8 所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出《公司法》第15条资人，亦不得成为其他营利性组织的无限责任股东。第1.12条在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。第1.13条公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织，配备必要的工作人员，并纳入企业管理和人员编制。第二章经营宗旨和范围第2.1条公司的经营宗旨是：坚持市场导向、建立人才高地、发展航运主业、推 MP art.9 进积极营销、创建服务品牌、创新组织体系、规范内部管理、加强成本控制，建设企业文化、发展相关产业，实现效益最大化。第2.2条公司经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱 MP art.10 内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁、自有集装箱、自用船舶买卖，国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。公司的经营范围以经工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据市场情况的变化、公司自身业务需要，经审批机关批准，可适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构。第三章股份和注册资本第3.1条公司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股包括内资股和外资股 MP art.11 APP3 9 股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。第3.2条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面 MP art.12 值人民币一元。第3.3条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人 MP art.13 -2- 发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第3.4条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境 MP art.14 外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在上海证券交易所上市的，称为A股。外资股在香港联交所上市的，称为H股。内资股股东、A股和H股股东同是普通股股东，除本章程另有规定外，拥有相同的义务和权利。公司发行的在上海证券交易所上市的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司发行的在香港联交所上市的H股主要在香港中央结算有限公司托管。第3.5条经国资委批准，公司成立时已发行的普通股总数为38.3亿股，全部由 MP art.16 APP3 9 发起人中国海运（集团）总公司持有，股权性质为国有法人股。 MP art.15 经国务院证券监督管理机构批准，公司首次发行H股22亿股。在上述H股发行完成后，公司股本结构为：普通股60.3亿股，其中中国海运（集团）总公司持有36.1亿股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有 24.2亿股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司向内资股和H股股东以股票股利的方式对截至2007年6月30日的部份股利进行了分配。在上述股利分配完成后，公司的股本结构为：普通股9,346,500,000 股，其中中国海运（集团）总公司持有5,595,500,000股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有3,751,000,000股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。经股东大会、内资股股东大会和H股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司发行了A股2,336,625,000股。在上述A股发行完成后，公司的股本结构为：普通股11,683,125,000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有5,595,500,000股，占公司已发行的普通股总数的 47.89%，H股股东持有 3,751,000,000股，占公司已发行的普通股总数的 32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2,336,625,000股，占公司已发行的普通股总数的20%。根据国家财政部等部委的《境内证券市场转持部份国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院有关规定，中国海运（集团）总公司将其所持有的公司233,662,500股A股划转给全国社会保障基金理事会持有。在前述国有股转持完成后，公司的股本结构为：普通股11,683,125,000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有5,361,837,500股，约占公司已发行的普通股总数的45.89%，H股股东持有3,751,000,000股，约占公司已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2,570,287,500股，占公司已发行的普通股总数的22%。 MP art.17 第3.6条经国务院证券监督管理机构批准的公司H股和A股的计划，公司董事会可 -3- 以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行H股，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施；公司依照前款规定发行A股的计划，应在自国务院证券监督管理机构核准发行之日起6个月内发行股票，超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经国务院证券监督管理机构核准后方可发行。 MP art.18 第3.7条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行H股和A股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 MP art.19 第3.8条公司的注册资本为：人民币11,683,125,000元。《章程指引》第3.9条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资第 21 条 MP art.20 本。公司增加资本可以采取下列方式： (一) 向非特定投资人募集新股； (二) 向现有股东配售新股； (三) 向现有股东派送新股； (四) 以公积金转增股本； (五) 非公开发行股份； (六) 法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 APP3 1(2) 第3.10条除法律、行政法规另有规定外，缴足股本的公司股份可以依法转让， MP art.21 并不附带任何留置权。第四章减资和购回股份 MP art.22 第4.1条根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。 MP art.23；第4.2条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。《公司法》第 178 条公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 MP art.24 第4.3条公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： -4- (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司购回其发行在外的股份时应当根据相关法律、法规的规定及本章程第 4.4条至第4.7条的规定办理。 MP art.25 第4.4条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：《章程指引》第 24 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购回； (四) 法律、法规规定或国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 MP art.26 第4.5条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 App3 8(1) & (2) 第4.6条对于公司有权购回可赎回股份，如非经公开交易方式或以要约方式购 MP art.27；《公司法》回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以要约方式购回，则必须以同 143 条等条件向全体股东提出要约。公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部份股份。公司依照规定收购公司股份后，属于本章程第4.3条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的应当在一年内转让给职工。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 MP art.28 第4.7条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： -5- (一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； (二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部份从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部份，按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； (三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第五章购回公司股份的财务资助 MP art.29 第5.1条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章程第5.3条所述的情形。 MP art.30 第5.2条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： (一) 馈赠； (二) 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； -6- (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 MP art.31 第5.3条下列行为不视为本章程第5.1条禁止的行为： (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部份； (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第6.1条股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 MP art.32 第6.2条公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项： (一) 公司名称； (二) 公司登记成立的日期； (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数目； (四) 股票的编号； (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。第6.3条公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。 MP art.33；证监第6.4条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人海函第 1 条 APP3 2(1) 员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可 -7- 以采取印刷形式。若公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的另行规定。《章程指引》第6.5条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第 27 条《公司法》第6.6条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人 art.142 员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或相关上市规则的规定进行。《章程指引》第6.7条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人第 29 条；《证券法》员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月第 47 条内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 MP art.34 公司董事不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第6.8条公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一) 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号； (五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 MP art.35, A13D 第6.9条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅 (1)(b) 解、协议，将H股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证H股股东名册正、副本的一致性。H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 MP art.36 第6.10条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部份： (一) 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； -8- (二) 存放在境外上市的所在地的公司H股股东名册； (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 MP art.37 第6.11条股东名册的各部份应当互不重迭。在股东名册某一部份注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部份。股东名册各部份的更改或者更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。 APP3 1(1), APP3 第6.12条所有股本已缴清的在香港上市的H股，皆可依据本章程自由转让，但除非 1(2) and APP3 1(3) 符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：《公司法》 (一) 向公司支付港币二元五角的费用（以每份转让文据计），或支付香第 142 条港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； (二) 转让文据只涉及在香港上市的H股； (三) 转让文据已付应缴的印花税； (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； (五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面转让文据或经签署的或经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部份股份。上述股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。公司在香港上市的外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。股东名册各部份的更改或更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。 MP art.38 第6.13条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本6.13条仅适用于H股股东名册的变更登记。 MP art.39；第6.14条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为《章程指引》第 31 条 -9- 时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定（登记）日，股权确定（登记）日收市后登记在册的股东为享有公司相关权益的股东。 MP art.40 第6.15条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 MP art.41 第6.16条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。其股票的补发应当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (六) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 (七) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 MP art.42 第6.17条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或 - 10 - 者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 MP art.43 第6.18条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务 MP art.44 第7.1条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 APP 3 12 公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利。第7.2条当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制： (一) 若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件； (二) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 (三) 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股利、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 MP art.45 第7.3条公司普通股股东享有下列权利：《章程指引》 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；第 32 条 (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；《公司法》第 (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 22、152 条；《治理准则》第 4 条；联交所上市规则 19A.50 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其股份； (五) 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到本章程； 2. 免费查阅，并在缴付了合理费用后有权复印： - 11 - (1) 所有各部份股东的名册； (2) 公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (A) 现在及以前的姓名、别名； (B) 主要地址（住所）； (C) 国籍； (D) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (E) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东会议的会议记录（仅供股东查阅）； (6) 公司最近一期经审计的财务报表及董事会、监事会及审计师报告； (7) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (8) 公司已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备案的最近一期的周年申报表副本； (9) 公司的特别决议。 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 依《公司法》或其他法律、法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利； (九) 法律、行政法规、相关上市规则及本章程所赋予的其他权利。 MP art.46 第7.4条公司普通股股东承担下列义务：《章程指引》 (一) 遵守法律、行政法规和本章程；第 37 条 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； - 12 - (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。《章程指引》第7.5条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应第 38 条当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。《章程指引》第7.6条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违第 39 条反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 MP art.47 第7.7条除法律、行政法规或者相关上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部份股东的利益的决定： (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； (三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 MP art.48 第7.8条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： (一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30% 以上（含 30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%)表决权的行使； (三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含 30%)的股份； - 13 - (四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。第八章股东大会 MP art.49 第8.1条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 MP art.50 第8.2条股东大会行使下列职权：《公司法》art.38 (一) 决定公司的经营方针和投资计划和审议批准应提交股东大会批准的重大投资计划；《担保通知》 (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；《章程指引》第 40 条 (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 对公司发行债券作出决议； (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十二) 修改本章程； (十三) 对本章程第8.4 条规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五) 审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%)的股东的提案； (十六) 股权激励计划； (十七) 审议批准变更募集资金用途； (十八) 法律、行政法规、相关上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议 - 14 - 上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 MP art.51 第8.3条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。《担保通知》；第8.4条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的担保经董《章程指引》第 41 条事会审议后，须提交股东大会审批： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (五) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (六) 其他法律法规和本章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。《治理准则》第8.5条法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东第 7 条；《公司法》大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必第 104 条要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。第8.6条股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（不包括三分之二）通过。授权的内容应明确、具体。 MP art.52 第8.7条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。《章程指引》第第8.8条股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举 42 条、第 43 条 - 15 - 行。《公司法》股东大会可以采取现场会议和法律法规允许的非现场会议方式召开。第 101 条《意见》第 6 条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程规定的数额的 2/3时； (二) 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时； (三) 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时； (五) 两名以上的独立董事提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。上述第三项持股股数按股东提出书面要求计算。 MP art.53 第8.9条公司召开股东大会，应当于会议召开45日前（含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。但是，当相关股东大会公司股东只有发起人股东时，经公司全体发起人股东书面同意，前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。 MP art.54 第8.10条公司召开股东大会年会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3% 《章程指引》第 53 条以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司3%以上股份（含3%）的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新提案。 MP art.55 第8.11条公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。《章程指引》第8.12条股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和本章程的规定确定，股第 53 条东大会可以决定本章程规定的任何事项。股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第8.9条规定的提案进行表决并作出决议。 - 16 - 《章程指引》第8.13条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。第 52、53 条股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容符合法律、法规和本章程的有关规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二) 有明确的议题和具体的决议事项； (三) 以书面形式送达或提交召集人。 MP art.56 第8.14条股东会议的通知应当符合下列要求：《章程指引》第 56、57 条 (一) 以书面形式作出； (二) 指定会议的地点、日期和时间； (三) 说明会议将讨论的事项； (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出合理决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； (五) 如任何董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2. 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3. 披露持有公司股份数量； 4. 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 - 17 - 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 MP art.57 第8.15条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出 APP3 7(3) 或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 MP art.58 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监 APP3 7(1) 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 MP art.58 第8.16条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。香港结算所意见第8.17条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： (一) 该股东在股东大会上的发言权； (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 (四) 如该股东为香港法律所定义的认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一人或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权力，犹如它是公司的个人股东一样。《公众股东》第8.18条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在第一（三）条股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。 MP art.62 第8.19条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的《章程指引》第 60 条有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 1. 代理人的姓名； - 18 - 2. 是否具有表决权； 3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4. 委托书签发日期和有效期限； 5. 委托人签名（或盖章）。委托人为股东的，应加盖法人单位印章。 6. 载明代理人要代表的股份数额；委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 MP art.61 第8.20条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 MP art.63 第8.21条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。《章程指引》第8.22条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其第 79 条所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的相关上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人（相关上市规则所载的联系人的定义）。 MP art.64 第8.23条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决 - 19 - 结果时，均不记入表决结果。 MP art.65；第8.24条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股《章程指引》第 78 条份数额行使表决权，除本章程第10.4条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第8.25条除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： (一) 会议主席； (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含 10%)的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 MP art.67 第8.26条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 MP art.68 第8.27条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第8.28条下列事项由股东大会的普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (三) 董事会和监事会成员的任免（除职工代表监事外）及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预、决算报告； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项；及 (七) 法律、法规、相关上市规则所要求的其他事项，需由特别决议通过的除外。 MP art.71 第8.29条下列事项由股东大会以特别决议通过：《章程指引》第 77 条 - 20 - (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六) 批准股权激励计划； (七) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；及 (八) 法律法规、相关上市规则所要求的其他需由特别决议通过的事项。第8.30条股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 MP art.72；第8.31条两名以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东《意见》第 6 条；要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：《章程指引》第 47、48 条；《股东大会规则》 (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求十日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同意召开临时股东大会的，将收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相 - 21 - 同。监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按使用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 MP art.73；第8.32条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由《章程指引》第 67 条副董事长主持；如果副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席（如有）主持。监事会主席《章程指引》第 49、50、67 条不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 MP art.74 第8.33条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。公司应当根据适用的法律、法规和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。第8.34条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。《公司法》第8.35条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 art.108；《股东大会规则》MP art.77 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责，并由会议主席、出席董事会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签字。股东大会通过的决议应当做成会议记录。会议记录要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存至少十年。股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 APP3 14 第8.36条倘若任何股东按法律法规、相关上市规则的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违 - 22 - 反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在表决结果内。第九章类别股东表决的特别程序 MP art.78 第9.1条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 MP art.79 第9.2条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第9.4条至第9.8条分别召集的股东会议上通过，方可进行。由于境内外法律、行政法规和相关上市规则的变化以及境内外监管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，除非相关法律、法规有相反规定，不需要股东大会或类别股东会议的批准。 MP art.80 第9.3条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： (一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； (二) 将该类别股份的全部或者部份换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部份换作该类别股份或者授予该等转换权； (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； (六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十) 增加其他类别股份的权利和特权； (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 MP art.81 第9.4条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第 - 23 - 9.3条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下： (一) 在公司按本章程第4.4条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下， “有利害关系的股东”是指本章程第7.8条所定义的控股股东； (二) 在公司按照本章程第4.4条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； (三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 MP art.82 第9.5条类别股东会的决议，应当经根据第9.4条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 MP art.83 第9.6条公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 MP art.84 第9.7条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 MP art.85, A13D 第9.8条除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。 (1)(f) A13D (1)(f)(i) 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： A13D (1)(f)(ii) (一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行 A股、H股，并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的； (二) 公司设立时发行内资股、H股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。第十章董事会 MP art.86 第10.1条公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由九名至十九名董《意见》art.6；《独董意见》事组成。董事会设董事长一人、副董事长不超过二人。董事会中不少于 art.一（三）二名为执行董事，负责处理公司指派的日常事务，其余为非执行董事， - 24 - 不处理日常事务。公司董事会中，独立董事应占董事会人数至少三分之一，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事），并应有两名以上的独立非执行董事（指独立于公司股东不在公司内部任职的董事）。 MP art.87 第10.2条董事由股东大会选举或更换，任期三年，自获选生效之日起算。董事任《独董意见》 art.四（四）期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期届满前，股东大会应当及时改选董事。《公司法》art.46 股东大会增选或补选的董事，其任期为获选生效之日起至该届董事会的任期届满之日止。董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 APP3 4(4) and 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知， 4(5) 应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于七天前发给公司，而该通知期不得少于七天。 APP3 4(3) 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但此类罢免并不影响该董事依据任何合同提出的损害赔偿索赔）。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务，行使董事权利。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。董事无须持有公司股份。第10.3条选举非独立董事应履行以下程序：《治理准则》 (一) 非独立董事候选人的提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被 art.29、30 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的数据真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。 - 25 - (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开十日前发给公司。该等通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日，亦不得迟于该会议举行日期前之七日提交。《公司法》第10.4条股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东 art.106 《治理准则》大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有 art.31 与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 MP art.88 第10.5条董事会对股东大会负责，行使下列职权：《章程指引》第 107 条 (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议；《公司法》 (三) 决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计划、投资方 art.125 《意见》art.6 案； (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制定公司的利润分配方案（包括派发年终股利的方案）和弥补亏损方案； (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； (七) 拟定公司收购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八) 根据法律、行政法规和本章程的规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 根据董事长提名，聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师或财务总监，决定其报酬事项，委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事； (十二) 制定公司的基本管理制度； (十三) 制订股权激励计划并实施股权激励机制方案（包括法律、法规许可的股票期权方案）； - 26 - (十四) 制订本章程修改方案； (十五) 在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和福利、奖励办法； (十六) 除公司法和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司其他重大业务和行政事项，以及签署其他的重要协议； (十七) 制定公司的重大收购或出售方案； (十八) 股东大会及本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十一）、（十四）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。《治理准则》第10.6条经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部份职权。董 art.48 事会授权的内容应明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 MP art.89 第10.7条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置《意见》art.4 建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。若前述规定与不时修订的公司股票上市地证券交易所的规则对该事项的规定不一致，以公司股票上市地证券交易所的规则对该事项的规定为准。若公司股票上市地的各证券交易所的规则不一致，则以对公司要求更高的规定为标准执行。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。《章程指引》第10.8条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、第 110 条委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 - 27 - 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 MP art.90 第10.9条董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 检查董事会决议的实施情况； (三) 签署公司发行的证券； (四) 董事会授予的其他职权。《章程指引》公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务第 113 条的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。《公司法》第10.10条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以 art.111 前通知全体董事和监事。《独董意见》art. 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会：五（一） (一) 代表10%以上表决权的股东提议； (二) 董事长认为必要时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 二分之一以上独立董事联名提议时； (五) 监事会提议时； (六) 首席执行官提议时。公司召开临时董事会，会议董事长或董事会秘书应提前合理的时间通知全体董事和监事。董事会会议原则上在公司住所或公司上市地举行。董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。 MP art.92 第10.11条如果董事会召开定期或者临时董事会，董事长或董事会秘书应按照第《章程指引》第 115 条 10.10条的通知期限将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知方式通知全体董事。《公司法》董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异 art.111 议，应视作已向其发出会议通知。董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 - 28 - 《意见》art.3 第10.12条凡须经董事会决策的重大事项，必须按第10.11条规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的数据，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上独立董事认为数据不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部份事项，董事会应予采纳。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议资料的异议，应视作对相关会议资料的提交没有异议。《公司法》第10.13条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 art.112 MP art.93 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除非相关法律法规或者本章程另有规定，必须经全体董事的过半数通过。 MP art.94 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。《章程指引》第10.14条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托第 99 条其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。《独董意见》代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某 art.4 次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。《意见》art.6；第10.15条董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定《章程指引》第 122 条以中文记录，并作成会议记录。独立董事所发表的意见应在董事会决议 MP art.95 中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于十年。第10.16条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。第10.17条董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位董事，如果有关书面议案已派发给全体董事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的董事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。 - 29 - 第10.18条董事会决议事项与某位董事或其任何联系人（其定义按相关上市规则）有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。《章程指引》第10.19条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞第 100 条职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前述这情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十一章独立董事《独董意见》第11.1条公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的数据真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，如适用的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，被提名人应当按照该等规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告； (四) 若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开十日前发给公司； (五) 在选举独立董事的股东大会召开前，如适用的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的 - 30 - 有关材料同时报送国务院证券监督管理机构和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券监督管理机构持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监督管理机构提出异议的情况进行说明。第11.2条担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具有有关法律、行政法规、部门规章所及相关上市规则要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。第11.3条独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或相关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第11.4条除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程赋予董事的职 - 31 - 权外，独立董事还具有以下特别职权： (一) 依照法律、法规及/或相关上市规则须经股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；《意见》art.6 (三) 独立董事可以提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七) 可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。独立董事行使本条第（二）、（四）、（六）、（七）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；两名以上独立董事可以行使本条第（三）项职权；独立董事行使本条第（五）项职权，应经全体独立董事同意。第11.5条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (五) 公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来； (六) 公司董事会未做出现金利润分配预案； (七) 适用的法律法规或本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第11.6条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 - 32 - 第十二章公司董事会秘书 MP art.96 第12.1条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。 MP art.97 第12.2条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。《秘书工作指董事会秘书的主要任务包括：引》第 1 章、第2章 (一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事、首席执行官和总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其他有关规定； (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握决议的执行情况； (三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者，增强公司透明度； (四) 参与组织资本市场融资； (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系； (六) 执行董事会和董事长交办的其他工作。董事会秘书的职责范围包括： (一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 (三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受并组织完成监管部门下达的有关任务。 (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起的公司股价敏感数据外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及国务院证券监督管理机构。 - 33 - (六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向国务院证券监督管理机构报告有关事宜。 (七) 负责管理和保存公司股东名册数据、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录数据，以及公司发行在外的债券权益人名单。 (八) 协助董事、首席执行官和总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向国务院证券监督管理机构及其他监管机构反映情况。 (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事、首席执行官和总经理履行诚信责任的调查。 (十) 履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。 MP art.98 第12.3条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第12.4条董事会秘书应遵守本章程及《秘书工作指引》的有关规定勤勉地履行其职责。第十三章公司总经理及副总经理 MP art.99 第13.1条公司设首席执行官1名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。《章程指引》第 124 条公司设总经理1名，由首席执行官提名，董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，副总经理协助总经理工作。副总经理、总会计师或财务总监由首席执行官提名，董事会聘任或者解聘。《治理准则》在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 art.23 得担任公司的高级管理人员。第13.2条首席执行官、总经理每届任期三年，连聘可以连任，首席执行官可兼总经理。第13.3条首席执行官对董事会负责，全面主持公司的经营管理工作，侧重于境外公司的经营和管理，行使下列职权： (一) 组织实施董事会、监事会决策、决议、方针、政策和发展规划，并 - 34 - 向董事会报告； (二) 组织实施公司年度计划、预算和投资方案； (三) 负责协调公司内外关系； (四) 拟定公司内部管理机构设置方案； (五) 拟订公司的基本管理制度； (六) 拟订公司的基本规章制度； (七) 负责向董事会提交年度工作报告和其他报告； (八) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，确定其考核薪酬； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程和董事会授予的其他职权。首席执行官列席董事会会议，非董事首席执行官在董事会会议上没有表决权。 MP art.128 第13.4条总经理对首席执行官负责，协助首席执行官的各项工作，侧重于境内公司的经营和管理，行使下列职权： (一) 负责落实公司的日常经营管理； (二) 负责召集公司日常经营分析会； (三) 负责协调子公司的日常经营管理； (四) 协助首席执行官协调公司内外关系； (五) 起草公司的年度发展规划、经营方针及年度经营计划； (六) 起草公司的基本管理制度； (七) 起草公司具体规章制度； (八) 协调公司各部门的运作； (九) 审批公司预算内的各项费用支出； (十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； (十一) 负责公司业务开拓、人员培训； (十二) 首席执行官授权的其他事项。 MP art.101 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 - 35 - 第13.5条首席执行官、总经理、副总经理、总会计师或财务总监在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。第13.6条首席执行官、总经理、副总经理、总会计师或财务总监在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第13.7条首席执行官、总经理、副总经理、总会计师或财务总监及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应提前30天书面通知董事会；部门经理辞职应提前30天书面通知总经理。第13.8条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第十四章监事会 MP art.103 第14.1条公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构，负责对董事会及其成员以及首席执行官、总经理、副总经理、总会计师或财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 MP art.104, A13D 第14.2条监事会由六人组成，其中一人出任监事会主席。监事会主席的任免，应 (1)(d)(i) 当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事任期三年，可以连选连任。监事会主席组织执行监事会的职责。证监海函 art.5 监事会主席职责是： (一) 负责召集、主持监事会会议； (二) 负责组织执行监事会的职责； (三) 监事会授予的其他职权。 MP art.105 第14.3条监事会成员由二名股东代表、二名公司职工代表和二名独立监事组成。《章程指引》第 143 条股东代表及独立监事由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。独立监事指独立于股东且不在公司内部任职的监事。《意见》art.7 公司监事会组成中，外部监事（不在公司内部任职的监事，下同）应占监事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立监事。监事会中职工代表的比例应不低于三分之一。 MP art.106 股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。第14.4条公司董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 MP art.107 第14.5条监事会每年至少召开两次定期会议。《章程指引》监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履第 143、148 条行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 - 36 - 监事会会议通知应分别于定期会议召开十日前、临时会议召开五日前书面送达全体监事。会议通知应包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题；及 (三) 发出通知的日期。《章程指引》第14.6条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会第 108 条议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第14.7条监事任期届满未及时改选，或者监事任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 MP art.108 第14.8条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：《章程指引》第 144 条《意见》art.7 (一) 检查公司的财务；《章程指引》第 140 条 MP art.109 (二) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (三) 对公司董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当公司董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉； (八) 向股东大会提出议案； (九) 提议召开临时董事会； (十) 法律、行政法规和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。监事列席董事会会议。监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理 - 37 - 机构和其他有关部门报告情况。股东代表监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 MP art.109, A13D 第14.9条监事会议应当由过半数的监事出席方可举行。 (1)(d)(ii) 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。第14.10条监事会可要求公司董事、首席执行官、总经理、副总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。《章程指引》第14.11条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会第 147 条议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应至少保存十年。 MP art.110 第14.12条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 MP art.111 第14.13条监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。第十五章公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 MP art.112 第15.1条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、首席执行官、总经《章程指引》第 95 条理、副总经理或者其他高级管理人员： 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2. 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权权利，执行期满未逾5年； 3. 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 4. 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6. 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； 7. 法律、行政法规规定不能担任企业领导； 8. 非自然人； 9. 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； - 38 - 10. 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的。在上述情形出现时，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事或监事或首席执行官或总经理或副总经理或其他高级管理人员的职责，并通过相应程序予以撤换。《章程指引》第15.2条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表第 102 条公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 MP art.113 第15.3条公司董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 MP art.114 第15.4条除法律、行政法规或者相关上市规则要求的义务外，公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； (三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； (四) 不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 MP art.115 第15.5条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 MP art.116 第15.6条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员《章程指引》第 97 条在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事； (二) 在其职权范围内行使权力，不得越权； (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； (四) 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； - 39 - (六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； (八) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； (九) 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； (十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； (十一) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的利益要求。董事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司法》第15.7条股东大会要求董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理或其他高级 art.151 《章程指引》管理人员列席会议的，董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理或第 70 条其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理或其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 MP art.117 第15.8条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事： (一) 公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； (二) 公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人； - 40 - (三) 公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； (四) 由公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； (五) 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 MP art.118 第15.9条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 MP art.119 第15.10条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第7.7条所规定的情形除外。 MP art.120 第15.11条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 APP3 4(1) 除相关法律、法规、相关上市规则规定的例外情况外，董事不得就其拥有或其联系人（相关上市规则所载的联系人的定义）重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。除非有利害关系的公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计人法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 MP art.121 第15.12条如果公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披 - 41 - 露。 MP art.122 第15.13条公司不得以任何方式为其董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 MP art.123 第15.14条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形： (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 MP art.124 第15.15条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 MP art.125 第15.16条公司违反第15.14条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 MP art.126 第15.17条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。《治理准则》第15.18条经股东大会批准，公司可以为董事、监事购买责任保险。但董事、监事因 art.39 违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 MP art.127 第15.19条公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： (一) 要求有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、首席执行 - 42 - 官、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； (三) 要求有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； (四) 追回有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； (五) 要求有关董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 MP art.128 第15.20条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 MP art.129 第15.21条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： (一) 任何人向全体股东提出收购要约； (二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第7.8条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配 MP art.130 第16.1条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。 MP art.131 第16.2条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十 - 43 - 一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。 MP art.132 第16.3条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告需经审计。 MP art.133 第16.4条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前备置于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 APP3 5 公司应当将财务报告之复印本连同资产负债表（包括中国法律、行政法规规定须予附载的各份文件）及损益帐或收支帐（含前述报告）以邮资已付的邮件寄给每个H股股东。财务报告最迟须于股东大会年会前21天送达或寄至每名股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 MP art.134 第16.5条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 MP art.135 第16.6条公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。《章程指引》公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一会计年度的前三个月结束第 150 条后的三十日内公布首季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后的六十日内公布中期财务报告；在每一个会计年度前九个月结束后的三十日内公布第三季度财务报告；在每一个会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务报告。公司应按照法律、法规或者监管机构规定的其他日期或方式披露财务报告。公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。第16.7条公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，应按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理手续及公布。《章程指引》第16.8条公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编第 150 条制。《章程指引》第16.9条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。第 152 条《公司法》公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。 167 条公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。 - 44 - 《公司法》第16.10条公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进 167 条行其他分配。公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司应付日将有关股利派发给股东。 MP art.138 第16.11条资本公积金包括下列款项： (一) 超过股票面额发行所得的溢价款；《公司法》 (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项。 art.169 第16.12条公司的公积金（包括法定公积金、任意公积金和资本公积金）可用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损，公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。《章程指引》公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召第 154 条开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第16.13条公司可以下列形式分配股利： (一) 现金； (二) 股票。第16.14条公司利润分配政策的基本原则： (一) 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润（以母公司报表和合并报表孰低者为依据）的规定比例向股东分配股利； (二) 公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营； (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。第16.15条公司利润分配具体政策如下： (一) 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 (三) 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会 - 45 - 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第16.16条公司利润分配方案的审议程序： (一) 公司应提供渠道，多方征询中小股东、独立董事对分配的预期；公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见；预案拟定后应提交公司董事会、监事会审议，董事会审议预案要深入论证，详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 (二) 董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。 (三) 公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一个会计年度结束后未提出现金分红预案的，应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，由独立董事发表意见，按照法律、法规及监管政策的要求召开股东大会进行审议。第16.17条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第16.18条公司向A股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 APP3 13(2)(a) 在符合下列两项规定的前提下，公司有权出售未能联络到的股东的股 and 13(2) (b) 份： (1) 有关股份于12年内至少已派发三次股利，而与该段期间无人认领股利；及 (2) 公司在12年届满后于报纸上刊登（见相关上市规则的定义）广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。第16.19条除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项 - 46 - 的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。第16.20条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 MP art.140 第16.21条公司应当为持有外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 “证监海公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要函”art.8 求。 A13D 1 (c) 公司委任的在香港上市的外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。《章程指引》第16.22条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活第 156 条； 157 条动进行内部审计监督。第16.23条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十七章会计师事务所的聘任 MP art.141 第17.1条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 MP art.142 第17.2条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止。聘期届满可以续聘。 MP art.143 第17.3条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、首席执行官、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明； (二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； (三) 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 MP art.144 第17.4条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任 - 47 - 会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 MP art.145 第17.5条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 MP art.146 第17.6条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 MP art.147 第17.7条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。 A13D (1)(e)(i) 第17.8条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。（离任包括被解聘、辞聘和退任。） (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； (2) 将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(2)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议： (1) 其任期应到期的股东大会； (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 MP art.148 第17.9条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 - 48 - A13D (1)(e)(ii) 第17.10条会计师事务所可以将辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述： (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 A13D (1)(e)(iii) 第17.11条公司收到本章程第17.10条所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给主管机关。如果通知载有本章程第17.10条（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司住所，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 A13D (1)(e)(iv) 第17.12条如果会计师事务所的辞聘通知载有本章程第17.10条（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第十八章保险第18.1条公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许向中国公司提供保险业务的保险公司投保。第18.2条保险的种类、投保金额、保险期及其他保险条款，由公司董事会根据其他国家同类行业公司的作法及中国的惯例及法律要求讨论决定。第十九章劳动管理第19.1条公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。第19.2条公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定人员配置，并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。第19.3条公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。第19.4条公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律法规及有关规定。第二十章工会组织第20.1条公司职工有权根据中华人民共和国工会法组织工会，进行工会活动。工会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。 - 49 - 第二十一章公司的合并与分立 MP art.149 第21.1条公司可以依法进行合并或分立。公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。对H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 MP art.150；第21.2条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。《公司法》 174 条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 MP art.151 第21.3条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。《公司法》公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与 art.177 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 MP art.152 第21.4条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二十二章公司解散和清算 MP art.153 第22.1条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；《公司法》 (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业执照或被撤 art.181、183 销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益收到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散。 MP art.154 第22.2条公司因前条（一）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并由股东 - 50 - 大会以普通决议的方式确定其人选。公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 MP art.155 第22.3条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 MP art.156；第22.4条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公《公司法》 186 条告。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 MP art.157 第22.5条清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 MP art.158 第22.6条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。《公司法》在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：(i) 公司职工工资和 art.187 社会保险费用和法定补偿金；(ii) 所欠税款；(iii) 银行贷款，公司债券及其他公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例依下列顺序进行分配： (一) 如有优先股，则先按优先股面值对优先股股东进行分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例分配； (二) 按各普通股股东的股份比例进行分配。 - 51 - 清算期间，公司不得开展新的经营活动。 MP art.159 第22.7条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 MP art.159 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当制作清算事务移交给人民法院。 MP art.160 第22.8条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十三章本章程的修订程序 MP art.161 第23.1条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。《章程指引》第 188 条； MP art.162 第23.2条本章程修改程序如下： (一) 由董事会依本章程通过决议，建议股东大会修改本章程并拟定修改方案； (二) 将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决； (三) 在遵守本章程有关规定的前提下，提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 (四) 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。第二十四章争议的解决第24.1条公司遵从下述争议解决规则： MP art.163；“证 (一) 凡H股股东与公司之间，H股股东与公司董事、监事、首席执行监海函”第 11 条官、经理或者其他高级管理人员之间，H股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。联交所上市规则前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议体； 19A.54(3) 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 - 52 - 行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 (三) 申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (四) 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (五) 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 (六) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第二十五章通知《章程指引》第25.1条公司的通知以下列形式发出：第 163 条 (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。第25.2条除本章程另有规定外，公司发给H股股东的通知、资料或书面声明，必须根据每一H股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。第25.3条除非另有规定，本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的通知或报告，公司应当在至少一种由国务院证券监督管理机构指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公告，并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。第25.4条通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通告的信封投入信箱内即视为发出，并在发出48小时后，视为已收悉。第二十六章本章程的解释和定义第26.1条本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过。第26.2条本章程由中英文写成，以中文为准。第26.3条本章程所称的“以上”、“以下”包括本数。第26.4条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “本章程” 指公司章程 - 53 - “董事会” 指公司董事会 “董事长” 指董事会的董事长 “董事” 指公司的任何董事 “公司住所” 指上海市浦东新区福山路450号27楼 “人民币” 指中国的法定货币 “外币” 指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币 “A股” 指获国务院中国证券监督管理机构批准发行并在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票 “H股” 指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票 “董事会秘书” 指董事会委任的公司秘书 “中国”及“国家” 指中华人民共和国 “国资委” 指国务院国有资产监督管理委员会 “香港联交所” 指香港联合交易所有限公司 “公司” 指本公司，即中海集装箱运输股份有限公司 “会计师事务所” 指含义与相关上市规则中所称的核数师、会计师事务所相同 “《公司法》” 指《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 指《中华人民共和国证券法》 \"MP\"或“必备条款” 指《到境外上市公司章程必备条款》 \"APP3\" 指香港联交所新订证券上市规则附录三 \"A13D\" 指香港联交所新订证券上市规则附录十三D 部 “联交所上市规则” 指香港联交所证券上市规则 “上交所上市规则” 指上海证券交易所上市规则 “相关上市规则” 指指联交所上市规则以及上交所上市规则 - 54 - “证监海函” 指关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函（证监海函[1995]1号） “意见” 指关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见 “秘书工作指引” 指境外上市公司董事会秘书工作指引 “章程指引” 指上市公司章程指引（2006年修订） “治理准则” 指上市公司治理准则 “股东大会准则” 指上市公司股东大会规则 “公众股东” 指关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 “独董意见” 指关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 “担保通知” 指关于规范上市公司对外担保行为的通知 - 55 -

中海集装箱运输股份有限公司公司章程（2014修订）(查看PDF公告)

公告日期：2014-08-12

中海集装箱运输股份有限公司 A股代码：601866 H股代码：2866 章程二零一四年六月二十六日经公司股东大会特别决议通过目录章目标题页次第一章总则 ...................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围 ................................................................. 第三章股份和注册资本 ................................................................. 第四章减资和购回股份 ................................................................. 第五章购回公司股份的财务资助 ................................................. 第六章股票和股东名册 ................................................................. 第七章股东的权利和义务 ............................................................. 第八章股东大会.............................................................................. 第九章类别股东表决的特别程序 ................................................. 第十章董事会.................................................................................. 33 第十一章独立董事.............................................................................. 第十二章公司董事会秘书 ................................................................. 第十三章公司总经理及副总经理 ..................................................... 第十四章监事会.................................................................................. 48 第十五章公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ................................... 第十六章财务会计制度与利润分配 ................................................. 第十七章会计师事务所的聘任 ......................................................... 第十八章保险 ...................................................................................... 66 第十九章劳动管理.............................................................................. 第二十章工会组织.............................................................................. 第二十一章公司的合并与分立 ............................................................. 第二十二章公司解散和清算 ................................................................. 第二十三章本章程的修订程序 ............................................................. 第二十四章争议的解决 ......................................................................... 第二十五章通知 ...................................................................................... 72 第二十六章本章程的解释和定义 ......................................................... i 中海集装箱运输股份有限公司章程第一章总则《章程指引》第1条第1.1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 MP art.1 第1.2条公司系依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经国资委2004年2月5日以国资改革[2004]49号文件批准，由中国海运（集团）总公司作为独家发起人以发起方式设立，于2004 年3月3日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司目前的《企业法人营业执照》注册号为：企股沪总字第038432 号（市局）。公司在首次发行H股前的股东为中国海运（集团）总公司，其所持有的股份为国有法人股。第1.3条公司注册名称 MP art.2 中文名称：中海集装箱运输股份有限公司英文名称：China Shipping Container Lines Company Limited 第1.4条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室 MP art.3 邮政编码：201306 电话：8621-65966666 传真：8621-65966498 第1.5条公司的法定代表人是公司董事长。 MP art.4 第1.6条公司为永久存续的股份有限公司，性质为外商投资股份有限公司， MP art.5 为独立法人，受中国法律、法规及其他有关规定的管辖和保护。第1.7条公司全部资产分为等额股份，公司股东以其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。《公司法》第3条第1.8条本章程经公司股东大会特别决议通过并经国家有关主管机关批准后，自A股股票于境内证券交易所上市之日起生效，并完全取 MP art.6 代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。第1.9条本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出 MP art.7 与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公《章程指引》第10条司可以起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第1.10条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副经理、董事会秘书、总会计师或财务总监及经公司董事会任命的其他高级管理人员。《章程指引》第11条第1.11条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 MP art.8 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，亦不得成为其他营利性组织的无限责任股东。《公司法》第15条第1.12条在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。第1.13条公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织，配备必要的工作人员，并纳入企业管理和人员编制。第二章经营宗旨和范围第2.1条公司的经营宗旨是：坚持市场导向、建立人才高地、发展航运 MP art.9 主业、推进积极营销、创建服务品牌、创新组织体系、规范内部管理、加强成本控制，建设企业文化、发展相关产业，实现效益最大化。第2.2条公司经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸 MP art.10 集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁、自有集装箱、自用船舶买卖，国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。公司的经营范围以经工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据市场情况的变化、公司自身业务需要，经审批机关批准，可适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构。第三章股份和注册资本第3.1条公司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股包括内资股和 MP art.11 APP3 9 外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。第3.2条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票， MP art.12 每股面值人民币一元。第3.3条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外 MP art.13 投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 MP art.14 第3.4条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在上海证券交易所上市的，称为A股。外资股在香港联交所上市的，称为H股。内资股股东、A股和H股股东同是普通股股东，除本章程另有规定外，拥有相同的义务和权利。公司发行的在上海证券交易所上市的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司发行的在香港联交所上市的H 股主要在香港中央结算有限公司托管。 MP art.16 APP3 9 第3.5条经国资委批准，公司成立时已发行的普通股总数为38.3亿股，全 MP art.15 部由发起人中国海运（集团）总公司持有，股权性质为国有法人股。经国务院证券监督管理机构批准，公司首次发行H股22亿股。在上述H股发行完成后，公司股本结构为：普通股60.3亿股，其中中国海运（集团）总公司持有36.1亿股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有24.2亿股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司向内资股和H股股东以股票股利的方式对截至2007年6月30日的部份股利进行了分配。在上述股利分配完成后，公司的股本结构为：普通股 9,346,500,000 股，其中中国海运（集团）总公司持有 5,595,500,000股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有3,751,000,000股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。经股东大会、内资股股东大会和H股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司发行了A股2,336,625,000股。在上述A股发行完成后，公司的股本结构为：普通股 11,683,125,000 股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有 5,595,500,000股，约占公司已发行的普通股总数的47.89%，H股股东持有3,751,000,000股，约占公司已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2,336,625,000股，占公司已发行的普通股总数的20%。根据国家财政部等部委的《境内证券市场转持部份国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院有关规定，中国海运（集团）总公司将其所持有的公司233,662,500股A股划转给全国社会保障基金理事会持有。在前述国有股转持完成后，公司的股本结构为：普通股 11,683,125,000 股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有 5,361,837,500股，约占公司已发行的普通股总数的45.89%，H股股东持有3,751,000,000股，约占公司已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2,570,287,500股，占公司已发行的普通股总数的22%。第3.6条经国务院证券监督管理机构批准的公司H股和A股的计划，公司董 MP art.17 事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行H股，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施；公司依照前款规定发行A股的计划，应在自国务院证券监督管理机构核准发行之日起6个月内发行股票，超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经国务院证券监督管理机构核准后方可发行。第3.7条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行H股和A股的，应当 MP art.18 分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第3.8条公司的注册资本为：人民币11,683,125,000元。 MP art.19 第3.9条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增《章程指引》第21条加资本。 MP art.20 公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）以公积金转增股本；（五）非公开发行股份；（六）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第3.10条除法律、行政法规另有规定外，缴足股本的公司股份可以依法转 APP3 1(2) MP art.21 让，并不附带任何留置权。第四章减资和购回股份第4.1条根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。 MP art.22 第4.2条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 MP art.23；《公司法》第178条公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 MP art.24 第4.3条公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司购回其发行在外的股份时应当根据相关法律、法规的规定及本章程第4.4条至第4.7条的规定办理。 MP art.25 第4.4条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：《章程指引》第24条（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、法规规定或国务院证券监督管理机构批准的其他方式。第4.5条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大 MP art.26 会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 App3 第4.6条对于公司有权购回可赎回股份，如非经公开交易方式或以要约方 8(1) & (2) 式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以要约方式购回， MP art.27；《公司法》143条则必须以同等条件向全体股东提出要约。公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部份股份。公司依照规定收购公司股份后，属于本章程第4.3 条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的应当在一年内转让给职工。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 MP art.28 第4.7条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部份从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部份，按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第五章购回公司股份的财务资助第5.1条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者 MP art.29 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章程第5.3条所述的情形。第5.2条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： MP art.30 （一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第5.3条下列行为不视为本章程第5.1条禁止的行为： MP art.31 （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部份；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第6.1条股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第6.2条公司股票采用记名式。 MP art.32 公司股票应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数目；（四）股票的编号；（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。第6.3条公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。第6.4条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 MP art.33；证监海函第1条管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经 APP3 2(1) 加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。若公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的另行规定。第6.5条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。《章程指引》第27条第6.6条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当在《公司法》art.142 其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员转让股份应按照法律、法规及╱或相关上市规则的规定进行。第6.7条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、持有《章程指引》第29条；《证券法》公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内第47条卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 MP art.34 责任。第6.8条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 MP art.35, 第6.9条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 A13D (1)(b) 的谅解、协议，将H股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证H股股东名册正、副本的一致性。H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第6.10条公司应当保存有完整的股东名册。 MP art.36 股东名册包括下列部份：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司H股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第6.11条股东名册的各部份应当互不重迭。在股东名册某一部份注册的股 MP art.37 份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部份。股东名册各部份的更改或者更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。第6.12条所有股本已缴清的在香港上市的H股，皆可依据本章程自由转让， APP3 1(1), APP3 1(2) and 但除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并 APP3 1(3) 无需申述任何理由：（一）向公司支付港币二元五角的费用（以每份转让文据计），或支《公司法》第142条付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的H股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面转让文据或经签署的或经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部份股份。上述股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。公司在香港上市的外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。股东名册各部份的更改或更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。第6.13条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内， MP art.38 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本6.13条仅适用于H股股东名册的变更登记。第6.14条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 MP art.39；《章程指引》行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定第31条（登记）日，股权确定（登记）日收市后登记在册的股东为享有公司相关权益的股东。第6.15条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 MP art.40 册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第6.16条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记 MP art.41 在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。（五）如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（六）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（七）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（八）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 MP art.42 第6.17条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 MP art.43 第6.18条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务 MP art.44 第7.1条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 APP3 12 公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利。第7.2条当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制：（一）若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；（二）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。（三）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股利、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。第7.3条公司普通股股东享有下列权利： MP art.45 《章程指引》（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；第32条（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；《公司法》第（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 22、152条；《治理准则》第4条；联交所上市规则 19A.50 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其股份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到本章程； 2. 免费查阅，并在缴付了合理费用后有权复印： (1) 所有各部份股东的名册； (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (A) 现在及以前的姓名、别名； (B) 主要地址（住所）； (C) 国籍； (D) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (E) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东会议的会议记录（仅供股东查阅）； (6) 公司最近一期经审计的财务报表及董事会、监事会及审计师报告； (7)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (8) 公司已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备案的最近一期的周年申报表副本； (9) 公司的特别决议。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）依《公司法》或其他法律、法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；（九）法律、行政法规、相关上市规则及本章程所赋予的其他权利。第7.4条公司普通股股东承担下列义务： MP art.46 （一）遵守法律、行政法规和本章程；《章程指引》第37条（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第7.5条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押《章程指引》第38条的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第7.6条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利《章程指引》第39条益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第7.7条除法律、行政法规或者相关上市规则所要求的义务外，控股股东 MP art.47 在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部份股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。第7.8条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： MP art.48 （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含 30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%)表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%)的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。第八章股东大会第8.1条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 MP art.49 第8.2条股东大会行使下列职权： MP art.50 （一）决定公司的经营方针和投资计划和审议批准应提交股东大会《公司法》art.38 批准的重大投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；《担保通知》《章程指引》第40条（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）对本章程第8.4条规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%)的股东的提案；（十六）股权激励计划；（十七）审议批准变更募集资金用途；（十八）法律、行政法规、相关上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 MP art.51 第8.3条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第8.4条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的担《担保通知》；《章程指引》第41条保经董事会审议后，须提交股东大会审批：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保；（六）其他法律法规和本章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。第8.5条法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须《治理准则》第7条；由股东大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决《公司法》第104条策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。第8.6条股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（不包括三分之二）通过。授权的内容应明确、具体。 MP art.52 第8.7条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。第8.8条股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的《章程指引》第 6个月之内举行。 42条、第43条股东大会可以采取现场会议和法律法规允许的非现场会议方式召《公司法》开。第101条《意见》第6条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程规定的数额的2/3时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；（三）单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）两名以上的独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。上述第三项持股股数按股东提出书面要求计算。 MP art.53 第8.9条公司召开股东大会，应当于会议召开45日前（含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。但是，当相关股东大会公司股东只有发起人股东时，经公司全体发起人股东书面同意，前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。 MP art.54 第8.10条公司召开股东大会年会，董事会、监事会、单独或者合并持有公《章程指引》司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第53条单独或者合并持有公司3%以上股份（含3%）的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新提案。 MP art.55 第8.11条公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。《章程指引》第8.12条股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和本章程的规定确第53条定，股东大会可以决定本章程规定的任何事项。股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第 8.9条规定的提案进行表决并作出决议。第8.13条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体《章程指引》第52、53条议案。股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容符合法律、法规和本章程的有关规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确的议题和具体的决议事项；（三）以书面形式送达或提交召集人。 MP art.56 第8.14条股东会议的通知应当符合下列要求：《章程指引》第56、57条（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出合理决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2. 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3. 披露持有公司股份数量； 4. 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 MP art.57 第8.15条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专 APP3 7(3) 人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 MP art.58 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院 APP3 7(1) 证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 MP art.5 ８第8.16条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第8.17条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数香港结算所意见人该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。（四）如该股东为香港法律所定义的认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一人或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权力，犹如它是公司的个人股东一样。《公众股东》第8.18条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征第一（三）条集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。 MP art.62 第8.19条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其《章程指引》第60条身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 1. 代理人的姓名； 2. 是否具有表决权； 3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4. 委托书签发日期和有效期限； 5. 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 6. 载明代理人要代表的股份数额；如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 MP art.61 第8.20条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 MP art.63 第8.21条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第8.22条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表《章程指引》第79条决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的相关上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人（相关上市规则所载的联系人的定义）。第8.23条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 MP art.64 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不记入表决结果。第8.24条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决 MP art.65; 《章程指引》权的股份数额行使表决权，除本章程第10.4条关于董事选举采用第78条累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第8.25条除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%)的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第8.26条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应 MP art.67 当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第8.27条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代 MP art.68 理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第8.28条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免（除职工代表监事外）及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项；及（七）法律、法规、相关上市规则所要求的其他事项，需由特别决议通过的除外。 MP art.71 第8.29条下列事项由股东大会以特别决议通过：《章程指引》第77条（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）批准股权激励计划；（七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；及（八）法律法规、相关上市规则所要求的其他需由特别决议通过的事项。第8.30条股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。第8.31条两名以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份 MP art.72；《意见》第6条；的股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：《章程指引》第47、48条；《股东大会规则》（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求十日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。（三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会的，将说明理由并公告。（四）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。（五）董事会不同意股东召开临时股东大会提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同意召开临时股东大会的，将收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按使用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第8.32条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的， MP art.73；《章程指引》应当由副董事长主持；如果副董事长不能履行职务或不履行职务第67条时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席（如有）主持。监事会《章程指引》第 49、50、67条主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第8.33条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定， MP art.74 并应当在会上宣布和加载会议记录。公司应当根据适用的法律、法规和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。第8.34条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。《公司法》art.108；第8.35条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。《股东大会规则》 MP art.77 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责，并由会议主席、出席董事会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签字。股东大会通过的决议应当做成会议记录。会议记录要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存至少十年。股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。第8.36条倘若任何股东按法律法规、相关上市规则的规定，不得就任何特 APP3 14 定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在表决结果内。第九章类别股东表决的特别程序 MP art.78 第9.1条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 MP art.79 第9.2条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第9.4条至第9.8条分别召集的股东会议上通过，方可进行。由于境内外法律、行政法规和相关上市规则的变化以及境内外监管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，除非相关法律、法规有相反规定，不需要股东大会或类别股东会议的批准。第9.3条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： MP art.80 （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部份换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部份换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。第9.4条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉 MP art.81 及第9.3条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第4.4条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第7.8条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第4.4条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第9.5条类别股东会的决议，应当经根据第9.4条由出席类别股东会议的有 MP art.82 表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。第9.6条公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知， MP art.83 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。第9.7条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 MP art.84 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第9.8条除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股 MP art.85, A13D (1)(f) 东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序： A13D (1)(f)(i) （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同 A13D (1)(f)(ii) 时发行A股、H股，并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行内资股、H股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。第十章董事会第10.1条公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由十三名至 MP art.86 《意见》art.6；十九名董事组成。董事会设董事长一人、副董事长二人。董事会《独董意见》中不少于二名为执行董事，负责处理公司指派的日常事务，其余 art.一（三）为非执行董事，不处理日常事务。公司董事会中，独立董事应占董事会人数至少三分之一，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事），并应有两名以上的独立非执行董事（指独立于公司股东不在公司内部任职的董事）。 MP art.87 第10.2条董事由股东大会选举或更换，任期三年，自获选生效之日起算。《独董意见》董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六 art. 四（四）年。董事任期届满前，股东大会应当及时改选董事。股东大会增选或补选的董事，其任期为获选生效之日起至该届董《公司法》 art.46 事会的任期届满之日止。董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面 APP3 4(4) and 4(5) 通知，应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于七天前发给公司，而该通知期不得少于七天。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通 APP3 4(3) 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但此类罢免并不影响该董事依据任何合同提出的损害赔偿索赔）。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务，行使董事权利。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。董事无须持有公司股份。第10.3 条选举非独立董事应履行以下程序：（一）非独立董事候选人的提名前应当征得被提名人的同意，充分《治理准则》 art.29、30 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的数据真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。（二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及╱或相关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。（三）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开十日前发给公司。该等通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日，亦不得迟于该会议举行日期前之七日提交。第10.4条股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即《公司法》art.106 在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每《治理准则》art.31 一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 MP art.88 第10.5条董事会对股东大会负责，行使下列职权：《章程指引》第107条（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计划、投《公司法》art.125 《意见》art.6 资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案（包括派发年终股利的方案）和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；（七）拟定公司收购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）根据法律、行政法规和本章程的规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项，委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订股权激励计划并实施股权激励机制方案（包括法律、法规许可的股票期权方案）；（十四）制订本章程修改方案；（十五）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和福利、奖励办法；（十六）除公司法和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司其他重大业务和行政事项，以及签署其他的重要协议；（十七）制定公司的重大收购或出售方案；（十八）股东大会及本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十一）、（十四）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。第10.6条经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部份职《治理准则》art.48 权。董事会授权的内容应明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。第10.7条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此 MP art.89 《意见》art.4 项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。若前述规定与不时修订的公司股票上市地证券交易所的规则对该事项的规定不一致，以公司股票上市地证券交易所的规则对该事项的规定为准。若公司股票上市地的各证券交易所的规则不一致，则以对公司要求更高的规定为标准执行。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。第10.8条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保《章程指引》第110条事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第10.9条董事长行使下列职权： MP art.90 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的证券；（四）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行《章程指引》第113条职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。《公司法》art.111 第10.10条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开 14日以前通知全体董事和监事。《独董意见》art. 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会：五（一）（一）代表10%以上表决权的股东提议；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）二分之一以上独立董事联名提议时；（五）监事会提议时；（六）总经理提议时。公司召开临时董事会，会议董事长或董事会秘书应提前合理的时间通知全体董事和监事。董事会会议原则上在公司住所或公司上市地举行。董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。第10.11条如果董事会召开定期或者临时董事会，董事长或董事会秘书应按 MP art.92 《章程指引》第115条照第10.10条的通知期限将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知方式通知全体董事。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通《公司法》art.111 知的异议，应视作已向其发出会议通知。董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第10.12条凡须经董事会决策的重大事项，必须按第10.11条规定的时间通知《意见》art.3 所有董事，并同时提供足够的数据，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上独立董事认为数据不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部份事项，董事会应予采纳。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议资料的异议，应视作对相关会议资料的提交没有异议。第10.13条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。《公司法》art.112 MP art.93 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除非相关法律法规或者本章程另有规定，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 MP art.94 第10.14条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书《章程指引》第99条面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未《独董意见》art.4 出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。第10.15条董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项《意见》art.6；《章程指引》的决定以中文记录，并作成会议记录。独立董事所发表的意见应第122条 MP art.95 在董事会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于十年。第10.16条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。第10.17条董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位董事，如果有关书面议案已派发给全体董事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的董事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。第10.18条董事会决议事项与某位董事或其任何联系人（其定义按相关上市规则）有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。第10.19条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交《章程指引》第100条书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前述这情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十一章独立董事第11.1条公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有《独董意见》公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的数据真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（二）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，如适用的法律、法规及╱或相关上市规则载有有关规定，被提名人应当按照该等规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；（三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及╱或相关上市规则载有有关规定，则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告；（四）若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开十日前发给公司；（五）在选举独立董事的股东大会召开前，如适用的法律、法规及╱ 或相关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券监督管理机构和╱ 或其派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券监督管理机构持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监督管理机构提出异议的情况进行说明。第11.2条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有有关法律、行政法规、部门规章所及相关上市规则要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。第11.3条独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及╱或相关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第11.4条除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：（一）依照法律、法规及╱或相关上市规则须经股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及╱或相关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）独立董事可以提请召开临时股东大会；《意见》art.6 （四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。独立董事行使本条第（二）、（四）、（六）、（七）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；两名以上独立董事可以行使本条第（三）项职权；独立董事行使本条第（五）项职权，应经全体独立董事同意。第11.5条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（五）公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来；（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；（七）适用的法律法规或本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第11.6条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第十二章公司董事会秘书 MP art.96 第12.1条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。 MP art.97 第12.2 条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。《秘书工作指引》董事会秘书的主要任务包括：第1章、第2章（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系；（六）执行董事会和董事长交办的其他工作。董事会秘书的职责范围包括：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受并组织完成监管部门下达的有关任务。（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起的公司股价敏感数据外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及国务院证券监督管理机构。（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向国务院证券监督管理机构报告有关事宜。（七）负责管理和保存公司股东名册数据、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录数据，以及公司发行在外的债券权益人名单。（八）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向国务院证券监督管理机构及其他监管机构反映情况。（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。（十）履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。第12.3条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 MP art.98 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第12.4条董事会秘书应遵守本章程及《秘书工作指引》的有关规定勤勉地履行其职责。第十三章公司总经理及副总经理 MP art.99 第13.1条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。《章程指引》第124条公司设副总经理若干名，副总经理协助总经理工作。副总经理、《治理准则》art.23 总会计师或财务总监由总经理提名，董事会聘任或者解聘。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第13.2条公司总经理对董事会负责，行使下列职权： MP art.128 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程和董事会授予的其他职权。 MP art.101 第13.3条公司总经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。第13.4条总经理、副总经理、总会计师或财务总监在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。第13.5条公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第13.6条总经理、副总经理、总会计师或财务总监及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面通知董事会；部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。第13.7条总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。第十四章监事会 MP art.103 第14.1条公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理、总会计师或财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 MP art.104, 第14.2条监事会由六人组成，其中一人出任监事会主席。监事会主席的任 A13D (1)(d)(i) 免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事任期三年，可以连选连任。监事会主席组织执行监事会的职责。监事会主席职责是：证监海函art.5 （一）负责召集、主持监事会会议；（二）负责组织执行监事会的职责；（三）监事会授予的其他职权。第14.3条监事会成员由二名股东代表、二名公司职工代表和二名独立监事 MP art.105 组成。股东代表及独立监事由股东大会选举和罢免，职工代表由《章程指引》第143条公司职工民主选举和罢免。独立监事指独立于股东且不在公司内部任职的监事。公司监事会组成中，外部监事（不在公司内部任职的监事，下同）《意见》art.7 应占监事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立监事。监事会中职工代表的比例应不低于三分之一。股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日 MP art.106 起至该届监事会任期届满之日止。第14.4条公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第14.5条监事会每年至少召开两次定期会议。 MP art.107 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或《章程指引》第143、148条者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应分别于定期会议召开十日前、临时会议召开五日前书面送达全体监事。会议通知应包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；及（三）发出通知的日期。第14.6条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席《章程指引》第108条监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第14.7条监事任期届满未及时改选，或者监事任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 MP art.108 第14.8条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：《章程指引》第144条《意见》art.7 （一）检查公司的财务；《章程指引》第140条 MP art.109 （二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉；（八）向股东大会提出议案；（九）提议召开临时董事会；（十）法律、行政法规和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。监事列席董事会会议。监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。股东代表监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 MP art.109, 第14.9条监事会议应当由过半数的监事出席方可举行。 A13D (1)(d)(ii) 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。第14.10条监事会可要求公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第14.11条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应《章程指引》第147条当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应至少保存十年。第14.12条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 MP art.110 员所发生的合理费用，应当由公司承担。第14.13条监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职 MP art.111 责。第十五章公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务第15.1条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总 MP art.112 《章程指引》第95条经理或者其他高级管理人员： 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2. 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权权利，执行期满未逾5年； 3. 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 4. 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6. 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； 7. 法律、行政法规规定不能担任企业领导； 8. 非自然人； 9. 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； 10. 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的。在上述情形出现时，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事或监事或总经理或副总经理或其他高级管理人员的职责，并通过相应程序予以撤换。第15.2条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名《章程指引》第102条义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 MP art.113 第15.3条公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 MP art.114 第15.4条除法律、行政法规或者相关上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。第15.5条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责 MP art.115 任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第15.6条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在履行 MP art.116 《章程指引》第97条职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的利益要求。董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第15.7条股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人《公司法》art.151 《章程指引》第70条员列席会议的，董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 MP art.117 第15.8条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事：（一）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 MP art.118 第15.9条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 MP art.119 第15.10条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第7.7条所规定的情形除外。 MP art.120 第15.11条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 APP3 4(1) 除相关法律、法规、相关上市规则规定的例外情况外，董事不得就其拥有或其联系人（相关上市规则所载的联系人的定义）重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计人法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第15.12条如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在 MP art.121 公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第15.13条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其他 MP art.122 高级管理人员缴纳税款。第15.14条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经 MP art.123 理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第15.15条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项 MP art.124 的人应当立即偿还。第15.16条公司违反第15.14条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公 MP art.125 司执行；但下列情况除外：（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第15.17条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产 MP art.126 以保证义务人履行义务的行为。《治理准则》art.39 第15.18条经股东大会批准，公司可以为董事、监事购买责任保险。但董事、监事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 MP art.127 第15.19条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 MP art.128 第15.20条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 MP art.129 第15.21条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第7.8条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配 MP art.130 第16.1条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。 MP art.131 第16.2条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。 MP art.132 第16.3条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告需经审计。 MP art.133 第16.4条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前备置于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司应当将财务报告之复印本连同资产负债表（包括中国法律、 APP3 5 行政法规规定须予附载的各份文件）及损益帐或收支帐（含前述报告）以邮资已付的邮件寄给每个H股股东。财务报告最迟须于股东大会年会前21天送达或寄至每名股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。第16.5条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按 MP art.134 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第16.6条公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计准则 MP art.135 及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一会计年度的前三个《章程指引》第150条月结束后的三十日内公布首季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后的六十日内公布中期财务报告；在每一个会计年度前九个月结束后的三十日内公布第三季度财务报告；在每一个会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务报告。公司应按照法律、法规或者监管机构规定的其他日期或方式披露财务报告。公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。第16.7条公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，应按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理手续及公布。第16.8条公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进《章程指引》第150条行编制。第16.9条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公《章程指引》积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可第152条《公司法》167条不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。第16.10条公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利《公司法》167条形式进行其他分配。公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司应付日将有关股利派发给股东。第16.11条资本公积金包括下列款项： MP art.138 （一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项。《公司法》art.169 第16.12条公司的公积金（包括法定公积金、任意公积金和资本公积金）可用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损，公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东《章程指引》第154条大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第16.13条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票。第16.14条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润（以母公司报表和合并报表孰低者为依据）的规定比例向股东分配股利；（二）公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第16.15条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第16.16条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应提供渠道，多方征询中小股东、独立董事对分配的预期；公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见；预案拟定后应提交公司董事会、监事会审议，董事会审议预案要深入论证，详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。（二）董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。（三）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一个会计年度结束后未提出现金分红预案的，应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，由独立董事发表意见，按照法律、法规及监管政策的要求召开股东大会进行审议。第16.17条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第16.18条公司向A股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向 H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。在符合下列两项规定的前提下，公司有权出售未能联络到的股东 APP3 13(2)(a) and 13(2) (b) 的股份： (1) 有关股份于12年内至少已派发三次股利，而与该段期间无人认领股利；及 (2) 公司在12年届满后于报纸上刊登（见相关上市规则的定义）广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。第16.19条除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。第16.20条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。第16.21条公司应当为持有外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人 MP art.140 应当代有关股东收取公司就外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 “证监海函” art.8 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 A13D 1 (c) 公司委任的在香港上市的外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。第16.22条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和《章程指引》第 156条；157条经济活动进行内部审计监督。第16.23条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十七章会计师事务所的聘任 MP art.141 第17.1条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 MP art.142 第17.2条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止。聘期届满可以续聘。第17.3条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： MP art.143 （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第17.4条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可 MP art.144 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第17.5条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可 MP art.145 以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第17.6条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 MP art.146 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第17.7条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定， MP art.147 并报国务院证券监督管理机构备案。第17.8条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填 A13D (1)(e)(i) 补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。（离任包括被解聘、辞聘和退任。）（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； (2) 将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(2)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： (1) 其任期应到期的股东大会； (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 MP art.148 第17.9条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 A13D 第17.10条会计师事务所可以将辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职 (1)(e)(ii) 务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者（二）任何应当交代情况的陈述。第17.11条公司收到本章程第17.10条所指的书面通知的14日内，应当将该通 A13D (1)(e)(iii) 知复印件送出给主管机关。如果通知载有本章程第17.10条（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司住所，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。第17.12条如果会计师事务所的辞聘通知载有本章程第17.10条（二）项所提 A13D (1)(e)(iv) 及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第十八章保险第18.1条公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许向中国公司提供保险业务的保险公司投保。第18.2条保险的种类、投保金额、保险期及其他保险条款，由公司董事会根据其他国家同类行业公司的作法及中国的惯例及法律要求讨论决定。第十九章劳动管理第19.1条公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。第19.2条公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定人员配置，并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。第19.3条公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。第19.4条公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律法规及有关规定。第二十章工会组织第20.1条公司职工有权根据中华人民共和国工会法组织工会，进行工会活动。工会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。第二十一章公司的合并与分立 MP art.149 第21.1条公司可以依法进行合并或分立。公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。对H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 MP art.150；第21.2条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。《公司法》174条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 MP art.151 第21.3条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分《公司法》art.177 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第21.4条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 MP art.152 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二十二章公司解散和清算第22.1条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： MP art.153 （一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；《公司法》（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业执照或 art.181、183 被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益收到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散。第22.2条公司因前条（一）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并 MP art.154 由股东大会以普通决议的方式确定其人选。公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第22.3条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应 MP art.155 当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第22.4条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸 MP art.156；上公告。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组《公司法》186条不得对债权人进行清偿。 MP art.157 第22.5条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第22.6条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 MP art.158 定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。《公司法》art.187 在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：(i)公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；(ii)所欠税款；(iii)银行贷款，公司债券及其他公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例依下列顺序进行分配：（一）如有优先股，则先按优先股面值对优先股股东进行分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例分配；（二）按各普通股股东的股份比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第22.7条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 MP art.159 MP art.159 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当制作清算事务移交给人民法院。第22.8条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 MP art.160 表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十三章本章程的修订程序 MP art.161 第23.1条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。《章程指引》第188条； MP art.162 第23.2条本章程修改程序如下：（一）由董事会依本章程通过决议，建议股东大会修改本章程并拟定修改方案；（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；（三）在遵守本章程有关规定的前提下，提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。（四）本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。第二十四章争议的解决第24.1条公司遵从下述争议解决规则： MP art.163；（一）凡H股股东与公司之间，H股股东与公司董事、监事、经理或海函”第11条 “证监者其他高级管理人员之间，H股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或联交所上市规则 19A.54(3) 者争议体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。（三）申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。（四）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。（五）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。（六）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第二十五章通知《章程指引》第163条第25.1条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第25.2条除本章程另有规定外，公司发给H股股东的通知、资料或书面声明，必须根据每一H股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。第25.3条除非另有规定，本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的通知或报告，公司应当在至少一种由国务院证券监督管理机构指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公告，并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。第25.4条通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通告的信封投入信箱内即视为发出，并在发出48小时后，视为已收悉。第二十六章本章程的解释和定义第26.1条本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过。第26.2条本章程由中英文写成，以中文为准。第26.3条本章程所称的“以上”、“以下”包括本数。第26.4条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “本章程” 指公司章程 “董事会” 指公司董事会 “董事长” 指董事会的董事长 “董事” 指公司的任何董事 “公司住所” 指上海市浦东新区福山路450号27楼 “人民币” 指中国的法定货币 “外币” 指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币 “A股” 指获国务院中国证券监督管理机构批准发行并在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票 “H股” 指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票 “董事会秘书” 指董事会委任的公司秘书 “中国”及“国家” 指中华人民共和国 “国资委” 指国务院国有资产监督管理委员会 “香港联交所” 指香港联合交易所有限公司 “公司” 指本公司，即中海集装箱运输股份有限公司 “会计师事务所” 指含义与相关上市规则中所称的核数师、会计师事务所相同 “ 公司法》指《中华人民共和国公司法》 “ 证券法》指《中华人民共和国证券法》 “MP”或指《到境外上市公司章程必备条款》 “必备条款” “APP3” 指香港联交所新订证券上市规则附录三 “A13D” 指香港联交所新订证券上市规则附录十三D部 “联交所上市规则” 指香港联交所证券上市规则 “上交所上市规则” 指上海证券交易所上市规则 “相关上市规则” 指指联交所上市规则以及上交所上市规则 “证监海函” 指关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函（证监海函[1995]1 号） “意见” 指关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见 “秘书工作指引” 指境外上市公司董事会秘书工作指引 “章程指引” 指上市公司章程指引（2006年修订） “治理准则” 指上市公司治理准则 “股东大会准则” 指上市公司股东大会规则 “公众股东” 指关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 “独董意见” 指关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 “担保通知” 指关于规范上市公司对外担保行为的通知

中海集装箱运输股份有限公司公司章程(查看PDF公告)

公告日期：2013-10-24

中海集装箱运输股份有限公司 A股代码：601866 H股代码：2866 章程二零一三年六月二十八日经公司股东大会特别决议通过目录章目标题页次第一章总则 ...................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围 ................................................................. 第三章股份和注册资本 ................................................................. 第四章减资和购回股份 ................................................................. 第五章购回公司股份的财务资助 ................................................. 第六章股票和股东名册 ................................................................. 第七章股东的权利和义务 ............................................................. 第八章股东大会.............................................................................. 第九章类别股东表决的特别程序 ................................................. 第十章董事会.................................................................................. 33 第十一章独立董事.............................................................................. 第十二章公司董事会秘书 ................................................................. 第十三章公司总经理及副总经理 ..................................................... 第十四章监事会.................................................................................. 48 第十五章公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ................................... 第十六章财务会计制度与利润分配 ................................................. 第十七章会计师事务所的聘任 ......................................................... 第十八章保险 ...................................................................................... 64 第十九章劳动管理.............................................................................. 第二十章工会组织.............................................................................. 第二十一章公司的合并与分立 ............................................................. 第二十二章公司解散和清算 ................................................................. 第二十三章本章程的修订程序 ............................................................. 第二十四章争议的解决 ......................................................................... 第二十五章通知 ...................................................................................... 70 第二十六章本章程的解释和定义 ......................................................... i 中海集装箱运输股份有限公司章程第一章总则《章程指引》第1条第1.1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 MP art.1 第1.2条公司系依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经国资委2004年2月5日以国资改革[2004]49号文件批准，由中国海运（集团）总公司作为独家发起人以发起方式设立，于2004 年3月3日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司目前的《企业法人营业执照》注册号为：企股沪总字第038432 号（市局）。公司在首次发行H股前的股东为中国海运（集团）总公司，其所持有的股份为国有法人股。第1.3条公司注册名称 MP art.2 中文名称：中海集装箱运输股份有限公司英文名称：China Shipping Container Lines Company Limited 第1.4条公司住所：上海市洋山保税港区业盛路188号洋山保税港区国贸 MP art.3 大厦A-538室邮政编码：201306 电话：8621-65966666 传真：8621-65966498 第1.5条公司的法定代表人是公司董事长。 MP art.4 第1.6条公司为永久存续的股份有限公司，性质为外商投资股份有限公司， MP art.5 为独立法人，受中国法律、法规及其他有关规定的管辖和保护。第1.7条公司全部资产分为等额股份，公司股东以其持有的股份为限对《公司法》第3条公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第1.8条本章程经公司股东大会特别决议通过并经国家有关主管机关批 MP art.6 准后，自A股股票于境内证券交易所上市之日起生效，并完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。第1.9条本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其 MP art.7 他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、《章程指引》第10条总经理、副总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。《章程指引》第11条第1.10条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副经理、董事会秘书、总会计师或财务总监及经公司董事会任命的其他高级管理人员。第1.11条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出 MP art.8 资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连《公司法》第15条带责任的出资人，亦不得成为其他营利性组织的无限责任股东。第1.12条在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。第1.13条公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织，配备必要的工作人员，并纳入企业管理和人员编制。第二章经营宗旨和范围第2.1条公司的经营宗旨是：坚持市场导向、建立人才高地、发展航运 MP art.9 主业、推进积极营销、创建服务品牌、创新组织体系、规范内部管理、加强成本控制，建设企业文化、发展相关产业，实现效益最大化。第2.2条公司经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸 MP art.10 集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁、自有集装箱、自用船舶买卖，国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。公司的经营范围以经工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据市场情况的变化、公司自身业务需要，经审批机关批准，可适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构。第三章股份和注册资本第3.1条公司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股包括内资股和 MP art.11 APP3 9 外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。第3.2条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票， MP art.12 每股面值人民币一元。第3.3条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外 MP art.13 投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第3.4条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公 MP art. 14 司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在上海证券交易所上市的，称为A股。外资股在香港联交所上市的，称为H股。内资股股东、A股和H股股东同是普通股股东，除本章程另有规定外，拥有相同的义务和权利。公司发行的在上海证券交易所上市的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司发行的在香港联交所上市的H 股主要在香港中央结算有限公司托管。第3.5条经国资委批准，公司成立时已发行的普通股总数为38.3亿股，全 MP art.16 APP3 9 部由发起人中国海运（集团）总公司持有，股权性质为国有法人 MP art.15 股。经国务院证券监督管理机构批准，公司首次发行H股22亿股。在上述H股发行完成后，公司股本结构为：普通股60.3亿股，其中中国海运（集团）总公司持有36.1亿股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有24.2亿股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司向内资股和H股股东以股票股利的方式对截至2007年6月30日的部份股利进行了分配。在上述股利分配完成后，公司的股本结构为：普通股 9,346,500,000 股，其中中国海运（集团）总公司持有 5,595,500,000股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有 3,751,000,000 股，约占公司已发行的普通股总数的 40.13%。经股东大会、内资股股东大会和H股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司发行了A股 2,336,625,000股。在上述A股发行完成后，公司的股本结构为：普通股11,683,125,000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有 5,595,500,000股，占公司已发行的普通股总数的47.89%，H股股东持有3,751,000,000股，占公司已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2,336,625,000股，占公司已发行的普通股总数的20%。第3.6条经国务院证券监督管理机构批准的公司H股和A股的计划，公司董 MP art.17 事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行H股，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施；公司依照前款规定发行A股的计划，应在自国务院证券监督管理机构核准发行之日起6个月内发行股票，超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经国务院证券监督管理机构核准后方可发行。第3.7条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行H股和A股的，应当 MP art.18 分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第3.8条公司的注册资本为：人民币11,683,125,000元。 MP art.19 第3.9条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增《章程指引》第21条加资本。 MP art.20 公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）以公积金转增股本；（五）非公开发行股份；（六）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第3.10条除法律、行政法规另有规定外，缴足股本的公司股份可以依法转 APP3 1(2) MP art.21 让，并不附带任何留置权。第四章减资和购回股份第4.1条根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。 MP art.22 第4.2条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 MP art.23；《公司法》第178条公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 MP art.24 第4.3条公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司购回其发行在外的股份时应当根据相关法律、法规的规定及本章程第4.4条至第4.7条的规定办理。 MP art.25 第4.4条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：《章程指引》第24条（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、法规规定或国务院证券监督管理机构批准的其他方式。第4.5条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大 MP art.26 会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 App3 第4.6条对于公司有权购回可赎回股份，如非经公开交易方式或以要约方 8(1) & (2) 式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以要约方式购回， MP art.27；《公司法》143条则必须以同等条件向全体股东提出要约。公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部份股份。公司依照规定收购公司股份后，属于本章程第4.3 条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的应当在一年内转让给职工。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 MP art.28 第4.7条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部份从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部份，按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第五章购回公司股份的财务资助第5.1条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者 MP art.29 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章程第5.3条所述的情形。第5.2条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： MP art.30 （一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第5.3条下列行为不视为本章程第5.1条禁止的行为： MP art.31 （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部份；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第6.1条股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第6.2条公司股票采用记名式。 MP art.32 公司股票应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数目；（四）股票的编号；（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。第6.3条公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。第6.4条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 MP art.33；证监海函第1条管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经 APP3 2(1) 加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。若公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的另行规定。第6.5条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。《章程指引》第27条第6.6条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当在《公司法》art.142 其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员转让股份应按照法律、法规及╱或相关上市规则的规定进行。第6.7条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、持有《章程指引》第29条；《证券法》公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内第47条卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 MP art.34 责任。第6.8条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 MP art.35, 第6.9条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 A13D (1)(b) 的谅解、协议，将H股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证H股股东名册正、副本的一致性。H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第6.10条公司应当保存有完整的股东名册。 MP art.36 股东名册包括下列部份：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司H股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第6.11条股东名册的各部份应当互不重迭。在股东名册某一部份注册的股 MP art.37 份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部份。股东名册各部份的更改或者更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。第6.12条所有股本已缴清的在香港上市的H股，皆可依据本章程自由转让， APP3 1(1), APP3 1(2) and 但除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并 APP3 1(3) 无需申述任何理由：（一）向公司支付港币二元五角的费用（以每份转让文据计），或支《公司法》第142条付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的H股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面转让文据或经签署的或经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部份股份。上述股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。公司在香港上市的外资股需以帄常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。股东名册各部份的更改或更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。第6.13条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内， MP art.38 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本6.13条仅适用于H股股东名册的变更登记。第6.14条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 MP art.39；《章程指引》行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定第31条（登记）日，股权确定（登记）日收市后登记在册的股东为享有公司相关权益的股东。第6.15条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 MP art.40 册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第6.16条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记 MP art.41 在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。（五）如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（六）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（七）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（八）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 MP art.42 第6.17条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 MP art.43 第6.18条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务 MP art.44 第7.1条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 APP3 12 公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利。第7.2条当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制：（一）若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；（二）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。（三）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股利、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。第7.3条公司普通股股东享有下列权利： MP art.45 《章程指引》（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；第32条（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；《公司法》第（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 22、152条；《治理准则》第4条；联交所上市规则 19A.50 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其股份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到本章程； 2. 免费查阅，并在缴付了合理费用后有权复印： (1) 所有各部份股东的名册； (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (A) 现在及以前的姓名、别名； (B) 主要地址（住所）； (C) 国籍； (D) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (E) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东会议的会议记录（仅供股东查阅）； (6) 公司最近一期经审计的财务报表及董事会、监事会及审计师报告； (7) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (8) 公司已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备案的最近一期的周年申报表副本； (9) 公司的特别决议。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）依《公司法》或其他法律、法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；（九）法律、行政法规、相关上市规则及本章程所赋予的其他权利。第7.4条公司普通股股东承担下列义务： MP art.46 （一）遵守法律、行政法规和本章程；《章程指引》第37条（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第7.5条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押《章程指引》第38条的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第7.6条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利《章程指引》第39条益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第7.7条除法律、行政法规或者相关上市规则所要求的义务外，控股股东 MP art.47 在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部份股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。第7.8条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： MP art.48 （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含 30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%)表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%)的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。第八章股东大会第8.1条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 MP art.49 第8.2条股东大会行使下列职权： MP art.50 （一）决定公司的经营方针和投资计划和审议批准应提交股东大会《公司法》art.38 批准的重大投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；《担保通知》《章程指引》第40条（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）对本章程第8.4条规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%)的股东的提案；（十六）股权激励计划；（十七）审议批准变更募集资金用途；（十八）法律、行政法规、相关上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 MP art.51 第8.3条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第8.4条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的担《担保通知》；《章程指引》第41条保经董事会审议后，须提交股东大会审批：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保；（六）其他法律法规和本章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。第8.5条法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须《治理准则》第7条；由股东大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决《公司法》第104条策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。第8.6条股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（不包括三分之二）通过。授权的内容应明确、具体。 MP art.52 第8.7条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。第8.8条股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的《章程指引》第 6个月之内举行。 42条、第43条股东大会可以采取现场会议和法律法规允许的非现场会议方式召《公司法》开。第101条《意见》第6条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程规定的数额的2/3时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；（三）单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）两名以上的独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。上述第三项持股股数按股东提出书面要求计算。 MP art.53 第8.9条公司召开股东大会，应当于会议召开45日前（含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。但是，当相关股东大会公司股东只有发起人股东时，经公司全体发起人股东书面同意，前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。 MP art.54 第8.10条公司召开股东大会年会，董事会、监事会、单独或者合并持有公《章程指引》司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第53条单独或者合并持有公司3%以上股份（含3%）的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新提案。 MP art.55 第8.11条公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。《章程指引》第8.12条股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和本章程的规定确第53条定，股东大会可以决定本章程规定的任何事项。股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第 8.9条规定的提案进行表决并作出决议。第8.13条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体《章程指引》第52、53条议案。股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容符合法律、法规和本章程的有关规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确的议题和具体的决议事项；（三）以书面形式送达或提交召集人。 MP art.56 第8.14条股东会议的通知应当符合下列要求：《章程指引》第56、57条（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出合理决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2. 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3. 披露持有公司股份数量； 4. 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 MP art.57 第8.15条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专 APP3 7(3) 人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 MP art.58 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院 APP3 7(1) 证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 MP art.5 ８第8.16条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第8.17条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数香港结算所意见人该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。（四）如该股东为香港法律所定义的认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一人或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权力，犹如它是公司的个人股东一样。《公众股东》第8.18条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征第一（三）条集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。 MP art.62 第8.19条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其《章程指引》第60条身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 1. 代理人的姓名； 2. 是否具有表决权； 3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4. 委托书签发日期和有效期限； 5. 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 6. 载明代理人要代表的股份数额；如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 MP art.61 第8.20条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 MP art.63 第8.21条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第8.22条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表《章程指引》第79条决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的相关上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人（相关上市规则所载的联系人的定义）。第8.23条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 MP art.64 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不记入表决结果。第8.24条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决 MP art.65; 《章程指引》权的股份数额行使表决权，除本章程第10.4条关于董事选举采用第78条累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第8.25条除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%)的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第8.26条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应 MP art.67 当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第8.27条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代 MP art.68 理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第8.28条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免（除职工代表监事外）及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项；及（七）法律、法规、相关上市规则所要求的其他事项，需由特别决议通过的除外。 MP art.71 第8.29条下列事项由股东大会以特别决议通过：《章程指引》第77条（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）批准股权激励计划；（七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；及（八）法律法规、相关上市规则所要求的其他需由特别决议通过的事项。第8.30条股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。第8.31条两名以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份 MP art.72；《意见》第6条；的股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：《章程指引》第47、48条；《股东大会规则》（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求十日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。（三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会的，将说明理由并公告。（四）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。（五）董事会不同意股东召开临时股东大会提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同意召开临时股东大会的，将收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按使用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第8.32条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的， MP art.73；《章程指引》应当由副董事长主持；如果副董事长不能履行职务或不履行职务第67条时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席（如有）主持。监事会《章程指引》第 49、50、67条主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第8.33条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定， MP art.74 并应当在会上宣布和加载会议记录。公司应当根据适用的法律、法规和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。第8.34条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。《公司法》art.108；第8.35条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。《股东大会规则》 MP art.77 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责，并由会议主席、出席董事会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签字。股东大会通过的决议应当做成会议记录。会议记录要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存至少十年。股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。第8.36条倘若任何股东按法律法规、相关上市规则的规定，不得就任何特 APP3 14 定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在表决结果内。第九章类别股东表决的特别程序 MP art.78 第9.1条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 MP art.79 第9.2条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第9.4条至第9.8条分别召集的股东会议上通过，方可进行。由于境内外法律、行政法规和相关上市规则的变化以及境内外监管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，除非相关法律、法规有相反规定，不需要股东大会或类别股东会议的批准。第9.3条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： MP art.80 （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部份换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部份换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。第9.4条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉 MP art.81 及第9.3条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第4.4条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第7.8条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第4.4条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第9.5条类别股东会的决议，应当经根据第9.4条由出席类别股东会议的有 MP art.82 表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。第9.6条公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知， MP art.83 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。第9.7条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 MP art.84 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第9.8条除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股 MP art.85, A13D (1)(f) 东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序： A13D (1)(f)(i) （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同 A13D (1)(f)(ii) 时发行A股、H股，并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行内资股、H股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。第十章董事会第10.1条公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由十三名至 MP art.86 《意见》art.6；十九名董事组成。董事会设董事长一人、副董事长二人。董事会《独董意见》中不少于二名为执行董事，负责处理公司指派的日常事务，其余 art.一（三）为非执行董事，不处理日常事务。公司董事会中，独立董事应占董事会人数至少三分之一，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事），并应有两名以上的独立非执行董事（指独立于公司股东不在公司内部任职的董事）。第10.2条董事由股东大会选举或更换，任期三年，自获选生效之日起算。 MP art.87 《独董意见》董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六 art. 四（四）年。董事任期届满前，股东大会应当及时改选董事。股东大会增选或补选的董事，其任期为获选生效之日起至该届董《公司法》 art.46 事会的任期届满之日止。董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面 APP3 4(4) and 4(5) 通知，应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于七天前发给公司，而该通知期不得少于七天。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通 APP3 4(3) 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但此类罢免并不影响该董事依据任何合同提出的损害赔偿索赔）。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务，行使董事权利。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。董事无须持有公司股份。第10.3 条选举非独立董事应履行以下程序：（一）非独立董事候选人的提名前应当征得被提名人的同意，充分《治理准则》 art.29、30 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的数据真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。（二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及╱或相关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。（三）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开十日前发给公司。该等通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日，亦不得迟于该会议举行日期前之七日提交。第10.4条股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即《公司法》art.106 在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每《治理准则》art.31 一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 MP art.88 第10.5条董事会对股东大会负责，行使下列职权：《章程指引》第107条（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计划、投《公司法》art.125 《意见》art.6 资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案（包括派发年终股利的方案）和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；（七）拟定公司收购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）根据法律、行政法规和本章程的规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项，委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订股权激励计划并实施股权激励机制方案（包括法律、法规许可的股票期权方案）；（十四）制订本章程修改方案；（十五）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水帄和福利、奖励办法；（十六）除公司法和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司其他重大业务和行政事项，以及签署其他的重要协议；（十七）制定公司的重大收购或出售方案；（十八）股东大会及本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十一）、（十四）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。第10.6条经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部份职《治理准则》art.48 权。董事会授权的内容应明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。第10.7条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此 MP art.89 《意见》art.4 项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。若前述规定与不时修订的公司股票上市地证券交易所的规则对该事项的规定不一致，以公司股票上市地证券交易所的规则对该事项的规定为准。若公司股票上市地的各证券交易所的规则不一致，则以对公司要求更高的规定为标准执行。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。第10.8条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保《章程指引》第110条事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第10.9条董事长行使下列职权： MP art.90 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的证券；（四）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行《章程指引》第113条职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。《公司法》art.111 第10.10条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开 14日以前通知全体董事和监事。《独董意见》art. 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会：五（一）（一）代表10%以上表决权的股东提议；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）二分之一以上独立董事联名提议时；（五）监事会提议时；（六）总经理提议时。公司召开临时董事会，会议董事长或董事会秘书应提前合理的时间通知全体董事和监事。董事会会议原则上在公司住所或公司上市地举行。董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。第10.11条如果董事会召开定期或者临时董事会，董事长或董事会秘书应按 MP art.92 《章程指引》第115条照第10.10条的通知期限将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知方式通知全体董事。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通《公司法》art.111 知的异议，应视作已向其发出会议通知。董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第10.12条凡须经董事会决策的重大事项，必须按第10.11条规定的时间通知《意见》art.3 所有董事，并同时提供足够的数据，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上独立董事认为数据不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部份事项，董事会应予采纳。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议资料的异议，应视作对相关会议资料的提交没有异议。第10.13条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。《公司法》art.112 MP art.93 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除非相关法律法规或者本章程另有规定，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 MP art.94 第10.14条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书《章程指引》第99条面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未《独董意见》art.4 出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。第10.15条董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项《意见》art.6；《章程指引》的决定以中文记录，并作成会议记录。独立董事所发表的意见应第122条 MP art.95 在董事会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于十年。第10.16条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。第10.17条董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位董事，如果有关书面议案已派发给全体董事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的董事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。第10.18条董事会决议事项与某位董事或其任何联系人（其定义按相关上市规则）有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。第10.19条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交《章程指引》第100条书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前述这情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十一章独立董事第11.1条公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有《独董意见》公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的数据真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（二）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，如适用的法律、法规及╱或相关上市规则载有有关规定，被提名人应当按照该等规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；（三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及╱或相关上市规则载有有关规定，则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告；（四）若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开十日前发给公司；（五）在选举独立董事的股东大会召开前，如适用的法律、法规及╱ 或相关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券监督管理机构和╱ 或其派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券监督管理机构持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监督管理机构提出异议的情况进行说明。第11.2条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有有关法律、行政法规、部门规章所及相关上市规则要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。第11.3条独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及╱或相关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第11.4条除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：（一）依照法律、法规及╱或相关上市规则须经股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及╱或相关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）独立董事可以提请召开临时股东大会；《意见》art.6 （四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。独立董事行使本条第（二）、（四）、（六）、（七）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；两名以上独立董事可以行使本条第（三）项职权；独立董事行使本条第（五）项职权，应经全体独立董事同意。第11.5条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（五）公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来；（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；（七）适用的法律法规或本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第11.6条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第十二章公司董事会秘书 MP art.96 第12.1条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。 MP art.97 第12.2 条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。《秘书工作指引》董事会秘书的主要任务包括：第1章、第2章（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系；（六）执行董事会和董事长交办的其他工作。董事会秘书的职责范围包括：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受并组织完成监管部门下达的有关任务。（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起的公司股价敏感数据外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及国务院证券监督管理机构。（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向国务院证券监督管理机构报告有关事宜。（七）负责管理和保存公司股东名册数据、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录数据，以及公司发行在外的债券权益人名单。（八）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向国务院证券监督管理机构及其他监管机构反映情况。（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。（十）履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。第12.3条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 MP art.98 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第12.4条董事会秘书应遵守本章程及《秘书工作指引》的有关规定勤勉地履行其职责。第十三章公司总经理及副总经理 MP art.99 第13.1条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。《章程指引》第124条公司设副总经理若干名，副总经理协助总经理工作。副总经理、《治理准则》art.23 总会计师或财务总监由总经理提名，董事会聘任或者解聘。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第13.2条公司总经理对董事会负责，行使下列职权： MP art.128 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程和董事会授予的其他职权。 MP art.101 第13.3条公司总经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。第13.4条总经理、副总经理、总会计师或财务总监在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。第13.5条公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第13.6条总经理、副总经理、总会计师或财务总监及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面通知董事会；部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。第13.7条总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。第十四章监事会 MP art.103 第14.1条公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理、总会计师或财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 MP art.104, 第14.2条监事会由六人组成，其中一人出任监事会主席。监事会主席的任 A13D (1)(d)(i) 免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事任期三年，可以连选连任。监事会主席组织执行监事会的职责。监事会主席职责是：证监海函art.5 （一）负责召集、主持监事会会议；（二）负责组织执行监事会的职责；（三）监事会授予的其他职权。第14.3条监事会成员由二名股东代表、二名公司职工代表和二名独立监事 MP art.105 组成。股东代表及独立监事由股东大会选举和罢免，职工代表由《章程指引》第143条公司职工民主选举和罢免。独立监事指独立于股东且不在公司内部任职的监事。公司监事会组成中，外部监事（不在公司内部任职的监事，下同）《意见》art.7 应占监事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立监事。监事会中职工代表的比例应不低于三分之一。股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日 MP art.106 起至该届监事会任期届满之日止。第14.4条公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第14.5条监事会每年至少召开两次定期会议。 MP art.107 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或《章程指引》第143、148条者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应分别于定期会议召开十日前、临时会议召开五日前书面送达全体监事。会议通知应包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；及（三）发出通知的日期。第14.6条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席《章程指引》第108条监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第14.7条监事任期届满未及时改选，或者监事任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 MP art.108 第14.8条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：《章程指引》第144条《意见》art.7 （一）检查公司的财务；《章程指引》第140条 MP art.109 （二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉；（八）向股东大会提出议案；（九）提议召开临时董事会；（十）法律、行政法规和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。监事列席董事会会议。监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。股东代表监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 MP art.109, 第14.9条监事会议应当由过半数的监事出席方可举行。 A13D (1)(d)(ii) 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。第14.10条监事会可要求公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第14.11条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应《章程指引》第147条当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应至少保存十年。第14.12条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 MP art.110 员所发生的合理费用，应当由公司承担。第14.13条监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职 MP art.111 责。第十五章公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务第15.1条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总 MP art.112 《章程指引》第95条经理或者其他高级管理人员： 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2. 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权权利，执行期满未逾5年； 3. 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 4. 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6. 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； 7. 法律、行政法规规定不能担任企业领导； 8. 非自然人； 9. 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； 10. 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的。在上述情形出现时，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事或监事或总经理或副总经理或其他高级管理人员的职责，并通过相应程序予以撤换。第15.2条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名《章程指引》第102条义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 MP art.113 第15.3条公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 MP art.114 第15.4条除法律、行政法规或者相关上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。第15.5条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责 MP art.115 任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第15.6条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在履行 MP art.116 《章程指引》第97条职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当帄等，对不同类别的股东应当公帄；（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的利益要求。董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第15.7条股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人《公司法》art.151 《章程指引》第70条员列席会议的，董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 MP art.117 第15.8条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事：（一）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 MP art.118 第15.9条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公帄的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 MP art.119 第15.10条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第7.7条所规定的情形除外。 MP art.120 第15.11条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 APP3 4(1) 除相关法律、法规、相关上市规则规定的例外情况外，董事不得就其拥有或其联系人（相关上市规则所载的联系人的定义）重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计人法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第15.12条如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在 MP art.121 公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第15.13条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其他 MP art.122 高级管理人员缴纳税款。第15.14条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经 MP art.123 理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第15.15条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项 MP art.124 的人应当立即偿还。第15.16条公司违反第15.14条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公 MP art.125 司执行；但下列情况除外：（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第15.17条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产 MP art.126 以保证义务人履行义务的行为。《治理准则》art.39 第15.18条经股东大会批准，公司可以为董事、监事购买责任保险。但董事、监事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 MP art.127 第15.19条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 MP art.128 第15.20条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 MP art.129 第15.21条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第7.8条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配 MP art.130 第16.1条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。 MP art.131 第16.2条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。 MP art.132 第16.3条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告需经审计。 MP art.133 第16.4条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前备置于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司应当将财务报告之复印本连同资产负债表（包括中国法律、 APP3 5 行政法规规定须予附载的各份文件）及损益帐或收支帐（含前述报告）以邮资已付的邮件寄给每个H股股东。财务报告最迟须于股东大会年会前21天送达或寄至每名股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。第16.5条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按 MP art.134 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第16.6条公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计准则 MP art.135 及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一会计年度的前三个《章程指引》第150条月结束后的三十日内公布首季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后的六十日内公布中期财务报告；在每一个会计年度前九个月结束后的三十日内公布第三季度财务报告；在每一个会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务报告。公司应按照法律、法规或者监管机构规定的其他日期或方式披露财务报告。公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。第16.7条公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，应按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理手续及公布。第16.8条公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进《章程指引》第150条行编制。第16.9条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公《章程指引》积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可第152条《公司法》167条不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。第16.10条公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利《公司法》167条形式进行其他分配。公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司应付日将有关股利派发给股东。第16.11条资本公积金包括下列款项： MP art.138 （一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项。《公司法》art.169 第16.12条公司的公积金（包括法定公积金、任意公积金和资本公积金）可用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损，公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东《章程指引》第154条大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第16.13条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票。第16.14条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润（以母公司报表和合并报表孰低者为依据）的规定比例向股东分配股利；（二）公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第16.15条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第16.16条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应提供渠道，多方征询中小股东、独立董事对分配的预期；公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见；预案拟定后应提交公司董事会、监事会审议，董事会审议预案要深入论证，详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。（二）董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。（三）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一个会计年度结束后未提出现金分红预案的，应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，由独立董事发表意见，按照法律、法规及监管政策的要求召开股东大会进行审议。第16.17条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第16.18条公司向A股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向 H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。在符合下列两项规定的前提下，公司有权出售未能联络到的股东 APP3 13(2)(a) and 13(2) (b) 的股份： (1) 有关股份于12年内至少已派发三次股利，而与该段期间无人认领股利；及 (2) 公司在12年届满后于报纸上刊登（见相关上市规则的定义）广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。第16.19条除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的帄均中间价。第16.20条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。第16.21条公司应当为持有外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人 MP art.140 应当代有关股东收取公司就外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 “证监海函” art.8 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 A13D 1 (c) 公司委任的在香港上市的外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。第16.22条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和《章程指引》第 156条；157条经济活动进行内部审计监督。第16.23条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十七章会计师事务所的聘任 MP art.141 第17.1条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 MP art.142 第17.2条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止。聘期届满可以续聘。第17.3条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： MP art.143 （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第17.4条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可 MP art.144 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第17.5条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可 MP art.145 以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第17.6条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 MP art.146 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第17.7条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定， MP art.147 并报国务院证券监督管理机构备案。第17.8条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填 A13D (1)(e)(i) 补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。（离任包括被解聘、辞聘和退任。）（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； (2) 将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(2)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： (1) 其任期应到期的股东大会； (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 MP art.148 第17.9条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 A13D 第17.10条会计师事务所可以将辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职 (1)(e)(ii) 务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者（二）任何应当交代情况的陈述。第17.11条公司收到本章程第17.10条所指的书面通知的14日内，应当将该通 A13D (1)(e)(iii) 知复印件送出给主管机关。如果通知载有本章程第17.10条（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司住所，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。第17.12条如果会计师事务所的辞聘通知载有本章程第17.10条（二）项所提 A13D (1)(e)(iv) 及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第十八章保险第18.1条公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许向中国公司提供保险业务的保险公司投保。第18.2条保险的种类、投保金额、保险期及其他保险条款，由公司董事会根据其他国家同类行业公司的作法及中国的惯例及法律要求讨论决定。第十九章劳动管理第19.1条公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。第19.2条公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定人员配置，并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。第19.3条公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。第19.4条公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律法规及有关规定。第二十章工会组织第20.1条公司职工有权根据中华人民共和国工会法组织工会，进行工会活动。工会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。第二十一章公司的合并与分立 MP art.149 第21.1条公司可以依法进行合并或分立。公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公帄价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。对H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 MP art.150；第21.2条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。《公司法》174条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 MP art.151 第21.3条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分《公司法》art.177 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第21.4条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 MP art.152 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二十二章公司解散和清算第22.1条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： MP art.153 （一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；《公司法》（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业执照或 art.181、183 被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益收到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散。第22.2条公司因前条（一）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并 MP art.154 由股东大会以普通决议的方式确定其人选。公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第22.3条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应 MP art.155 当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第22.4条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸 MP art.156；上公告。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组《公司法》186条不得对债权人进行清偿。 MP art.157 第22.5条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第22.6条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 MP art.158 定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。《公司法》art.187 在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：(i)公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；(ii)所欠税款；(iii)银行贷款，公司债券及其他公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例依下列顺序进行分配：（一）如有优先股，则先按优先股面值对优先股股东进行分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例分配；（二）按各普通股股东的股份比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第22.7条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 MP art.159 MP art.159 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当制作清算事务移交给人民法院。第22.8条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 MP art.160 表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十三章本章程的修订程序 MP art.161 第23.1条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。《章程指引》第188 条；MP art.162 第23.2条本章程修改程序如下：（一）由董事会依本章程通过决议，建议股东大会修改本章程并拟定修改方案；（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；（三）在遵守本章程有关规定的前提下，提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。（四）本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。第二十四章争议的解决第24.1条公司遵从下述争议解决规则：（一）凡H股股东与公司之间，H股股东与公司董事、监事、经理或海函”第11条 “证监 MP art.163；者其他高级管理人员之间，H股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或联交所上市规则 19A.54(3) 者争议体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。（三）申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。（四）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。（五）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。（六）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第二十五章通知《章程指引》第163条第25.1条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第25.2条除本章程另有规定外，公司发给H股股东的通知、资料或书面声明，必须根据每一H股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。第25.3条除非另有规定，本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的通知或报告，公司应当在至少一种由国务院证券监督管理机构指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公告，并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。第25.4条通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通告的信封投入信箱内即视为发出，并在发出48小时后，视为已收悉。第二十六章本章程的解释和定义第26.1条本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过。第26.2条本章程由中英文写成，以中文为准。第26.3条本章程所称的“以上”、“以下”包括本数。第26.4条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “本章程” 指公司章程 “董事会” 指公司董事会 “董事长” 指董事会的董事长 “董事” 指公司的任何董事 “公司住所” 指上海市浦东新区福山路450号27楼 “人民币” 指中国的法定货币 “外币” 指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币 “A股” 指获国务院中国证券监督管理机构批准发行并在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票 “H股” 指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票 “董事会秘书” 指董事会委任的公司秘书 “中国”及“国家” 指中华人民共和国 “国资委” 指国务院国有资产监督管理委员会 “香港联交所” 指香港联合交易所有限公司 “公司” 指本公司，即中海集装箱运输股份有限公司 “会计师事务所” 指含义与相关上市规则中所称的核数师、会计师事务所相同 “ 公司法》指《中华人民共和国公司法》 “ 证券法》指《中华人民共和国证券法》 “MP”或指《到境外上市公司章程必备条款》 “必备条款” “APP3” 指香港联交所新订证券上市规则附录三 “A13D” 指香港联交所新订证券上市规则附录十三D部 “联交所上市规则” 指香港联交所证券上市规则 “上交所上市规则” 指上海证券交易所上市规则 “相关上市规则” 指指联交所上市规则以及上交所上市规则 “证监海函” 指关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函（证监海函[1995]1 号） “意见” 指关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见 “秘书工作指引” 指境外上市公司董事会秘书工作指引 “章程指引” 指上市公司章程指引（2006年修订） “治理准则” 指上市公司治理准则 “股东大会准则” 指上市公司股东大会规则 “公众股东” 指关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 “独董意见” 指关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 “担保通知” 指关于规范上市公司对外担保行为的通知

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