中原环保公司章程

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中原环保(000544) 现价: 8.48 涨幅: -0.82% 涨跌: -0.07元
成交:16838万元	今开: 8.57元	最低: 8.45元	振幅: 4.09%	跌停价: 7.70元
市净率:1.04	总市值: 82.65亿	成交量: 195788手	昨收: 8.55元	最高: 8.80元
换手率: 2.01%	涨停价: 9.41元	市盈率: 8.27	流通市值: 82.65亿

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关于修改《中原环保股份有限公司章程》部分条款的议案关于修改《公司章程》的议案关于修改公司章程的议案

公司章程—— 中原环保（000544）

关于修改《中原环保股份有限公司章程》部分条款的议案(查看PDF公告)

公告日期：2007-07-17

关于修改《中原环保股份有限公司章程》部分条款的议案为了保证公司股东大会和董事会科学高效的运作，进一步明确两会的权利义务，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《中原环保股份有限公司章程》的有关规定，结合公司具体情况，拟对《中原环保股份有限公司章程》部分条款作如下修改： 1、原章程第一百一十条中"董事会有权决定下列内容的资产处置（购买或出售资产、租入或租出资产、赠与或受赠资产、资产置换、重组等）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、对外担保、借贷等交易的审批：（以下内容略）"字段内容，拟修改为"董事会有权决定下列内容的资产处置（购买或出售资产、租入或租出资产、赠与或受赠资产、资产置换、重组等）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、对外担保、除向金融机构以外的其他借贷事项等交易的审批：（以下内容略）"。 2、原章程第一百一十八条"董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。"字段内容，拟修改为"董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。国家法律法规对董事会作出决议有特殊规定的，执行特殊规定。" 请予审议。附件二：关于修改《中原环保股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的议案为了保证公司股东大会和董事会科学高效的运作，进一步明确两会的权利义务，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《中原环保股份有限公司章程》的有关规定，结合公司具体情况，拟对《中原环保股份有限公司股东大会议事规则》部分条款作如下修改：原规则增加第四十九条股东大会授权董事会决定向银行等金融机构贷款事项。以后条款顺延。请予审议。附件三：关于修改《中原环保股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案为了保证公司董事会科学高效的运作，进一步规范董事会的决策，根据现行法律法规的有关规定，拟对《中原环保股份有限公司董事会议事规则》的部分条款作如下修改：原规则第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。拟修改为第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。国家法律法规部门规章对董事会作出决议有特殊规定的，执行规定。请予审议。

关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告)

公告日期：2005-04-20

为了进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的文件精神，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》证监公司字[2005]15号的精神，拟对《公司章程》作如下修改：修改说明：增加第╳╳条即在原第╳╳条的位置上增加新的条款，经过下述修改，原《公司章程》的章、节、条、款等依次顺延调整，下述修改中不再重复说明。一、原第四十条"公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司其他股东合法权益的决定。" 修改为"第四十条公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 二、增加第四十四条 "下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述事项的，应向股东提供网络形式的投票平台。" 三、增加第四十八条 "具有第四十四条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 四、增加第四十九条 "公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" 五、在原第四章第二节中增加第五十七条"股东大会应制定其议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。" 六、原第六十二条"股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。" 修改为"股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会在选举、更换董事或监事时应当采用累积投票制，即每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事获监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事或监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事或监事候选人，得票多者当选。" 七、增加第七十条 "董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。" 八、原第七十九条"董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止。" 修改为"董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止。九、原第九十三条 "公司董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东的利益。" 修改为"公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利益关系的单位或个人的影响。" 十、增加第九十七条"独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运营情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。" 十一、增加第九十八条"公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。" 十二、原第九十七条"公司独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。" 修改为"独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。公司独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。" 十三、原第九十八条"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的要求，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。" 修改为"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。" 十四、原第九十九条"独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，还有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。" 修改为"独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，还有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会会议； 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。" 十五、原第一百条 "独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。" 修改为 "独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见； 7、董事会未作出现金利润分配预案的。 8、公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。" 十六、删除原第一百零一条中"4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。" 十七、原第一百零六条"董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。" 修改为"董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为本章程的的附件，由董事会拟定，股东大会批准。" 十八、原第一百二十七条 "董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。" 修改为"董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）负责公司投资者关系管理工作；（六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。" 十九、增加第一百四十八条"监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的的附件，由监事会拟定，股东大会批准。" 二十、原第一百六十三条"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。" 修改为"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。分配利润时应按照以下原则，实施积极的利润分配办法。 1、结合公司未分配利润和现金流量情况，充分考虑公司股东的合理的投资回报。 2、根据公司的成长周期，结合公司发展战略，采用现金和股票相结合的股利分配方式。 3、存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。" 请各位股东审议。

关于修改公司章程的议案(查看PDF公告)

公告日期：2004-04-17

　　为了规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，保护公司利益，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，拟在公司章程中增加如下内容：　　第一百零八条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：　　（一）公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；　　（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；　　6、中国证监会认定的其他方式。　　第一百零九条公司对外担保须经董事会全体成员三分之二以上多数签署同意，或者提交股东大会审议通过，未经公司董事会或者股东大会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。　　公司对外担保应遵守以下原则：　　（一）为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和其它相关法律、法规的规定。并按照《中华人民共和国证券法》和《证券交易所股票上市规则》的有关规定披露信息；　　（二）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；　　（三）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；　　（四）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表经审计净资产的50%；　　（五）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。　　（六）公司对外担保必须由对方提供反担保，且反担保的提供方必须具有实际承担能力。　　原章程第一百零八条及以后条款，排序依次顺延。

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