关于对安徽华茂纺织股份有限公司的重组问询函 许可类重组问询函【2015】第 36 号 安徽华茂纺织股份有限公司董事会： 11月 20日，你公司直通披露了《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下： 1、重组方案的披露问题 （1）请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条的规定，充分说明方案不构成构成借壳上市的判断依据及计算过程。独立财务顾问核查并发表意见。 （2）公司收购海聆梦 80%的股权，交易安排为收购海聆梦所有股东所持股份的 80%，请你公司补充披露上述交易安排的原因。 （3）重组预案中披露，收购海聆梦 80%的股权和收购华茂进出口100%的股权不互为前提，请你公司补充披露若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，是否会影响上市公司募集配套资金方案。同时，请你公司补充披露此次重大资产重组的交易对手方是否参与认购配套资金。 （4）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%；募集配套资金的股份发行2 价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。请你公司按照《重组管理办法》第四十五条的要求补充披露发行股份价格的选择依据。 2、交易标的披露问题 （1）重组预案中披露，标的资产海聆梦于 2015 年 7 月 31 日的总资产和净资产均小于 2014 年 12 月 31 日，请你公司补充披露海聆梦总资产和净资产减少的原因。 （2）重组预案中披露，报告期内海聆梦实现的出口销售收入占总收入的 95%以上，其中通过江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司进行代理出口的收入占报告期营业收入 60%以上。请你公司补充披露海聆梦是否存在严重依赖单一进出口代理商的情况，并提示相应风险；同时，请你公司补充披露该代理模式是买断式销售还是委托式销售，以及公司不同销售模式下的收入确认政策和确认的合规性。 （3）重组预案中披露，海聆梦报告期内最大的客户 Divatex Home Fashion, Inc. 于 2015 年 8 月被收购，并更名为 Himatsingka America.Inc，海聆梦与 Divatex Home Fashion, Inc. 之间业务往来由 Himatsingka America Inc.承继。请你公司补充披露上述事项是否会影响海聆梦与 Divatex Home Fashion, Inc.的合作关系，是否会对海聆梦的出口业务造成影响。 （4）重组预案中披露，海聆梦于 2004 年 12 月注册成立，自营业执照签发之日起 6 个月内缴清出资，但截至 2005 年 8 月海聆梦尚未完成出资实缴。请你公司补充披露海聆梦是否存在出资瑕疵或影响其3 合法存续的情况。请独立财务顾问核查并发表意见。 （5）请公司按照《26 号准则》第七条第六项的规定补充披露华茂进出口的历史沿革。 （6）重组预案中披露，华茂进出口于 2015 年 7 月 31 日的总资产和净资产分别为 2.41 亿元和 1.50 亿元，而于 2014 年 12 月 31 日的总资产和净资产仅为 1.06 亿元和 0.44 亿元，请你公司补充披露华茂进出口 2015 年资产大幅增加的原因。 （7）重组预案中披露，华茂进出口的报告期内的毛利率仅为 3.7%左右，盈利能力远低于上市公司。请你公司根据现有财务数据初步计算并说明此次重组是否会造成上市公司每股收益被摊，若是，根据《重组管理办法》第三十五条的规定，请你公司明确披露每股收益被摊后的填补回报安排，并提示相应风险。 （8）重组预案中披露，华茂进出口账面存在大量已出租的房产。请你公司补充披露报告期内上述房产租赁收入占华茂进出口营业收入的比重，并说明剔除上述收入后华茂进出口是否具备盈利能力。 （9）重组预案中披露，华茂进出口账面有 23,354.77 平方米的房产尚未办妥权属证书，占其总房产面积的 25.07%。请公司补充披露该部分资产对交易标的生产经营性的重要性、权属完善所需税费的承担方及在预估作价中的考虑情况；此外，请公司说明上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条（四）规定；独立财务顾问核查并发表意见。 3、历次交易作价及交易评估问题 4 （1）请你公司补充披露标的资产海聆梦及华茂进出口预估的相关参数及预估过程，说明评估价格的合理性。 （2）标的资产海聆梦 2013 年 12 月、2014 年 2 月的转让价格约为 4.2 元/注册资本，2015 年 6 月转让价格为 7 元/注册资本，2013至 2015 年期间海聆梦未进行增资，业务也未发生较大变化，请你公司披露最近一次转让价格增幅较大的原因。同时，请你公司补充披露此次预估转让价格 8.46 元/注册资本的定价合理性，并提示相应风险。 （3）请你公司补充披露华茂进出口账面房产及土地使用权的取得时间、方式及价格，并对比上述资产历次作价与本次交易的评估价格，说明此次重组评估作价是否合理。 4、盈利预测与补偿问题 （1）重组预案中披露，邱建林、倪晨承诺海聆梦 2015 年度、2016年度及 2017 年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,600 万元、6,720 万元及 8,064 万元，但截至目前海聆梦评估报表及盈利预测尚未完成。请你公司补充披露若最终盈利预测结果大于承诺金额，关于调整业绩承诺及补偿方案的后续安排。 （2）重组预案中披露，邱建林、倪晨的业绩补偿期限为 2015 至2017 年，请你公司补充披露上述交易安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问关于业绩补偿期限的要求；独立财务顾问核查并发表意见。 （3）重组预案中披露，若在该业绩承诺期内，累积实现净利润数5 未达累计承诺净利润数的 80%，则邱建林、倪晨应以股份方式向华茂股份进行补偿。邱建林、倪晨仅持有海聆梦 50.12%的股权，但需承担海聆梦全部的补偿义务，请你公司补充披露上述安排的合理性，并进一步披露若出现邱建林、倪晨所持股份数不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施；独立财务顾问核查并发表意见。 （4）重组预案中披露，华茂股份承诺，若海聆梦在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和 20%，则将超出承诺将超过上述累积盈利预测数 120%的部分中的 50%用于奖励海聆梦高级管理人员。请你公司说明该超额业绩奖励措施的合理性，包括但不限于一次性而非分期奖励的合理性以及相关参数设置的合理性；独立财务顾问核查并发表意见。 5、关于承诺问题 （1）重组预案中披露，华茂集团出具承诺，若华茂进出口因未获得权属证书的房产遭受损失，华茂集团将对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。请你公司明确上述权属证书预计办理完成的时间，并根据《上市公司监管指引第 4 号》的规定说明承诺的可执行性和相应保障措施。 6、股份锁定安排披露问题 （1）请你公司将股份锁定的起始日“本次交易股份发行完成之日起”的表述修改为“股份上市之日起”。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在 12 月 1 日前将有关说明材料报送我部。 6 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2015 年 11 月 26 日

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。