公告日期：2016-07-19

股份认购合同之补充合同甲方：新疆天山水泥股份有限公司（以下称“天山股份”）乙方：中国中材股份有限公司（以下称“中材股份”）鉴于：1、甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股（以下称“A股”）股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“000877.SZ”。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数880,101,259股，每股面值人民币1元。2、乙方系在香港联合交易所上市的股份公司，股票代码为“1893.HK”，截至本合同签署之日，乙方持有甲方312,381,609股，占甲方总股本的35.49%，为甲方的控股股东。3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元，发行的股份数量不超过187,006,589股（含187,006,589股）。4、乙方同意以现金及其拨入甲方的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认购甲方股份，认购金额为人民币113,513万元（其中以现金方式认购的金额为人民币60,000万元，以债权方式认购的金额为人民币53,513万元）。5、甲乙双方已经于2016年6月24日签署《股份认购合同》，就乙方认购甲方非公开发行股票的相关事宜进行了约定。6、为了维护中小股东利益，贯彻市价发行的监管精神，甲乙双方对本次非公开发行方案中的发行价格及数量的临时调整机制做出进一步约定。据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行股份事宜，特签署如下股份认购合同之补充合同：第一条 认购股份数量1、甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过187,006,589股（含187,006,589股），最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。3、若本次发行价格低于本次非公开发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%，发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%，本次非公开发行股票数量将以甲方与乙方订立的《附生效条件的股份认购合同》及补充协议的约定认购金额为基础进行相应调整（发行数量＝约定认购金额÷调整后的发行价格，尾数不足1股的，舍去取整）。第二条 认购价格甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十五次会议决议公告日。乙方的认购价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币6.07元/股（向上舍入至保留两位小数）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价＝发行期首日前20个交易日甲方股票交易总额/发行期首日前20个交易日甲方股票交易总量）。第三条 债权价值的确认双方同意以2016年7月12日为基准日对乙方拟用于认购甲方股份的债权进行审计、评估；根据北京天健兴业资产评估有限公司针对上述债权出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第0782号），截至评估基准日，上述债权评估值为53,513万元。经甲、乙双方协商，在本次非公开发行过程中，乙方将以其对甲方的该等债权53,513万元认购甲方本次非公开发行的部分股份。第四条 生效及其他1、本补充合同由各方签字、盖章，与甲乙双方于2016年6月24日签署的《股份认购合同》同时生效、同时终止。本补充合同为上述《股份认购合同》的组成部分，与上述《股份认购合同》具有同等效力；本补充合同有约定的，以本补充合同为准；本补充合同未约定的，以上述《股份认购合同》为准。2、本合同一式六份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。（本页无正文，为新疆天山水泥股份有限公司与中国中材股份有限公司《股份认购合同之补充合同》的签字盖章页）甲方：新疆天山水泥股份有限公司……[点击查看原文][查看历史公告]

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