三变科技:关于重大资产重组的进展暨延期复牌的公告

陈支

(发表于: 三变科技股吧更新时间: )

我要评论赞(68516)

三变科技:关于重大资产重组的进展暨延期复牌的公告查看PDF原文

公告日期：2016-02-02

关于对深圳证券交易所重组问询函延期回复并继续停牌的公告证券代码：002112 证券简称：三变科技公告编号：2016-014（临）三变科技股份有限公司关于重大资产重组的进展暨延期复牌的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年01月17日召开了第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于的议案》及其相关议案，具体内容详见 2016年01月19日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。根据中国证券监督管理委员会最新发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》文件的通知，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年01月19日开市起继续停牌。2016年01月27日,公司收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对三变科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第9号）（以下简称“问询函”）。根据重组问询函的要求，公司随即组织相关各方及中介机构积极准备回复工作，并对《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件进行了补充和完善。目前，公司已初步完成回复材料的编制框架，尚需与交易各方进一步沟通确认，并需取得相关书面说明材料，涉及的人员及单位较多，沟通的工作量较大。同时，问询函回复中部分事项还需要独立财务顾问东方花旗证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司及法律服务机构北京国枫律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）核查并发表意见。由于工作量较大，公司无法在重组预案披露之后10个交易日内完成向深圳证券交易所提交本次问询函的书面回复以及复牌申请。经向深圳证券交易所申请，公司决定延第1页共2页关于对深圳证券交易所重组问询函延期回复并继续停牌的公告迟《重组问询函》的回复与披露时间，公司股票自2016年02月02日起继续停牌。公司股票继续停牌期间，公司及有关各方将尽早完成《重组问询函》回复及披露工作，并申请公司股票复牌。停牌期间，公司根据相关规定将及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展公告。本次交易事宜尚需公司董事会再次审议，浙江省国有资产监督管理机构同意并经股东大会审议通过，以及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。三变科技股份有限公司董事会2016年02月02日第2页共2页[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。

郝姐

等到大盘稳定，个股行情启动，地铁wifi A股第一股，价值独一无二，再腾飞吧。。。

2016-02-02 08:56:50
回复
历阡砍

也许是小细节疏漏的问题,补上即可15、根据预案，交易对手方之一奇虎三六零软件（北京）有限公司以其下属企业情况涉及商业机密为由，未披露其下属企业情况，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第七条的规定补充披露该交易对手方下属企业情况，如无法披露，请说明相关原因及合规性。请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2016 年 2 月 1 日前将有关说明材料对外披露并报送我部

2016-02-02 08:59:07
回复
宁晟酒

只是数学问题根据预案，南方银谷 100%股权按照收益法预估值为 28.08 亿元，预估增值率为 812.97%。2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月南方银谷的净利润分别为-668 万元、-954 万元、232 万元。周发展等 5 名交易对手方承诺南方银谷 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益及配套募集资金增厚业绩后的净利润分别不低于 10,000 万元、22,000 万元、38,000 万元。请补充披露：

2016-02-02 09:01:05
回复
娄货

每个上市公司必问的问题根据预案，若南方银谷实现净利润数未达到承诺数，交易对手方周发展等 5 名自然人承诺进行补偿，股份补偿数量及现金补偿金额分别不超过其本次交易获得的股份对价总额及现金补偿金额，5 名业绩承诺方本次交易获得股份的锁定期为 36 个月，利润补偿的上限为 16.61 亿元，约占本次交易对价 28 亿元的 59.32%。请补充披露：（1）业绩补偿的具体时间期限及执行程序，包括自出具交易标的年度审计报告至实施完成业绩补偿的间隔期限内的具体安排等；（2）5 名业绩承诺方是否存在进行业绩补偿时股份已解除限售并转让的情形，如存在，请补充披露相关风险以及保障承诺履行拟采取的应对措施；（3）针对业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险拟采取的应对措施；（4）请独立财务顾问对业绩补偿的合理性和可行性进行核查并发表专业意见。

2016-02-02 09:02:20
回复
饶居花

也是必须的问题,也根本不是问题请根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响，并说明业绩奖励总额上限是否符合相关规定，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。

2016-02-02 09:03:54
回复
骆畔夜

最常规的问题,无需回答的根据预案，本次交易完成后，公司将转变为电力变压器制造以及销售与地铁移动互联网的构建及运营并行的双主业公司。请补充披露本次交易拟购买标的资产与公司现有主营业务的协同效应，若无显著协同效应，请补充披露公司本次交易后未来经营战略和业务模式规划、是否能够对其进行有效管理，以及主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施。

2016-02-02 09:04:45
回复
富沁

最后一个小问题,其实所有的问题都不是问题,保护大家不受股灾4.0根据预案，公司向交易对方收购南方银谷股权采取差异化定价方式，请补充披露差异化定价的原因及依据，并请独立财务顾问对差异化定价的合理性发表专业意见。

2016-02-02 09:06:40
回复
倪灰

等到大盘稳定，个股行情启动，地铁wifi A股第一股，价值独一无二，再腾飞吧。

2016-02-02 09:10:48
回复
严峙南

为小股东着想，好公司，良心公司！

2016-02-02 09:57:25
回复
冀版晏

这些问题不是很难回答的，相信公司会在一个较好的市场氛围下择机开盘

2016-02-02 10:03:21
回复
宦生仓

顶大神

2016-02-02 10:15:33
回复
莘始羞

大盘企稳，三变上天

2016-02-02 11:37:42
回复
东桶协

是的。都没耐心等了

2016-02-02 11:52:09
回复
郝终其

你叫周东阳？

2016-02-02 15:44:17
回复
霍唯外

新一轮试点扩围启动输配电价改革望全国铺开，三变赶上好时候了，电力改革，配电设备供应商沾光了，年后股价不飞我倒着走。

2016-02-02 20:01:02
回复
慕另弘

我不是，难道你是吗。

2016-02-02 20:16:45
回复
梅赤不

保佑国资委完成年前最后一批，大家庆祝

2016-02-02 20:29:46
回复
禄伏曹

有内幕？

2016-02-02 22:31:48
回复
滕汕

这才是核心问题。看了预案觉得银谷小周好贪，现金对价共9个亿，他一个人要拿5亿，还要6亿多的股权，其它银谷高管都不拿现金的，开始以为看错小数点了，数了几遍，确实是现金5亿，直接发财很厉害！一次定增直接创造一个十亿富豪，别人等3年也就几千万。所谓差异化定价就是银谷小周个人估值近40亿，其它人都按22或24亿估值整个银谷估值平均下来28亿，不过预案能出内部股东都搞定了，外面人不好说。

2016-02-02 22:44:32
回复
顾舟酒

这才是核心问题。看了预案觉得银谷小周好贪，现金对价共9个亿，他一个人要拿5亿，还要6亿多的股权，其它银谷高管都不拿现金的，开始以为看错小数点了，数了几遍，确实是现金5亿，直接发财很厉害！一次定增直接创造一个十亿富豪，别人等3年也就几千万。所谓差异化定价就是银谷小周个人估值近40亿，其它人都按22或24亿估值整个银谷估值平均下来28亿，不过预案能出内部股东都搞定了，外面人不好说。

2016-02-02 22:45:37
回复
首页上一页 1 2 3 4 5 6 7 下一页末页