公告日期：2017-08-05

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署日期：二零一七年八月声明与承诺申万宏源证券承销保荐有限责任公司受苏州海陆重工股份有限公司的委托，担任本次交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。一、独立财务顾问声明1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。5、对于本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。6、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除海陆重工及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。7、本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。二、独立财务顾问承诺1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。5、本独立财务顾问在与海陆重工接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。目录声明与承诺......2目录......4释义......9重大事项提示......13一、本次交易方案概述......13二、业绩承诺补偿......15三、交易标的的评估情况......17四、发行股份购买资产概况......18五、募集配套资金概况......20六、本次交易构成关联交易......21七、本次交易构成重大资产重组......22八、本次交易未导致实际……[点击查看原文][查看历史公告]

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