界面新闻记者 | 尹靖霏

　　海陆重工及其实控人收到警示函。

　　6月2日，海陆重工收到江苏证监局下发的警示函、公司实控人兼董事长徐元生、财务负责人王申申、董事会秘书张郭一亦收到警示函。起因则是财务报告信息披露不准确，关联交易未及时披露。

　　2022年5月30日，海陆重工披露《关于前期会计差错更正的公告》，对公司 2020 年第一季度至2022年第一季度期间的定期报告、季度报告中相关财务信息进行会计差错更正。经查，前期海陆重工对并购宁夏江南集成科技有限公司形成的部分或有对价按照交易性金融资产核算，并确认相关公允价值变动损益。相关或有对价在2020年初应当重分类为权益工具，以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。海陆重工在前期报告的编制过程中，对相关或有对价确认及计量不审慎，导致更正前的 2020 年第一季度至 2022年第一季度期间的定期报告、季度报告中的财务数据不准确。

　　而这背后又发生了什么？

　　海陆重工创始于1956年，起家于船用锅炉制造，后来逐步转型制造工业特种余热锅炉、大型及特种材质压力容器及核安全设备，2008年上市。

　　截至目前，余热锅炉依旧贡献了公司的主要营收。2022年该业务营收达11.2亿元，占当期总营收的比重达47%。

　　海陆重工营收构成，图源：choice

　　在实控人徐元生的控制下，海路重工屡次跨界光伏。2016年7月至2020年公司欲三次收购光伏公司：或在收购期不断减持，收购标的或大幅吞噬公司净利，或收购实控人自家的公司一年后转手卖掉。

　　2016年7月8日，海陆重工发布《重大资产重组停牌公告》，拟以发行股份及支付现金方式购买光伏行业标的公司股权。一个月后，即2017年8月16日，海陆重工突然宣布终止此次重大资产重组。该公司称，考虑到投资成本、投资风险等因素，此次重组具有较多不确定性。

　　第一次收购光伏标的未果，公司又开始了第二次光伏标的的收购，而这次收购让上市公司“吃尽了苦头”。

　　2017年3月18日公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，同年5月18日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。海陆重工拟收购宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）83.6%的股权，收购作价17.56亿元，增值率154%，确认商誉9.15亿元。公告显示，江南集成成立于2011年9月，位于宁夏中卫市，主要从事光伏电站EPC工程总承包业务。收购时，江南集成原股东吴卫文、聚宝行做出业绩承诺，2017—2019年累计实现扣非净利润不低于8.23亿。

　　三年后，业绩承诺成空。公司于2022年5月30日发布的《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》显示：这家高溢价并购而来的标的2017年至2019年业绩最终完成度为-168.41%。

　　江南集成业绩承诺完成情况，图源《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》2022年5月30日

　　面对这种情况，海陆重工计提了将近9亿元的商誉减值，这吞噬了其上市12年积攒的所有利润。此外，江南集成还让海陆重工计提了大笔信用减值损失，导致海陆重工年终审计获非标。

　　2020年4月28日海陆重工在《董事会关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》披露，被收购的江南集成10亿应收账款和7亿其他应收款计提了14.6亿坏账损失，自2020年4月29日起上市公司被“*ST”。

　　图源：《董事会关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》

　　2020年4月，海陆重工作价1.9亿，将持有的江南集成83.60%股权，出售给张家港信科诚，这一事件才告一段落。

　　2017年作价17.56亿元买来江南集成，2020年1.9亿元卖出，这一进一出之间，上市公司就亏了15.66亿元。值得一提的是，接手方张家港信科诚的实控人徐鸿武，是上市公司实控人徐元生的哥哥。

　　第一次收购光标标的未果。第二次并购的光伏标的——江南集成，让上市公司元气大伤。2020年4月，徐元生实控下的海陆重工开始了对光伏标的的第三次收购。不同的是，此次徐元生把自己的资产装入上市公司，转手拿到6439万元。

　　信源：《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》

　　2020年4月28日，海陆重工董事会审议通过《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》，以6439万元从一位名为谷远祥的人手中购入汉南光伏100%股份。而谷远祥受徐元生委托持有汉南光伏股权，汉南光伏实则是徐元生的资产。以2019年3月31日测算，该标的公司账面净资产为4338万元，评估值直接为6520万元，此次收购作价增值率将近50%。

　　汉南光伏评估情况，图源：《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》

　　让外界质疑的是，徐元生到手6440万元后，转手一年后又将这家光伏标的卖掉。2021年9月6日，海陆重工就把包括宁夏汉南光伏在内的12家全资子公司和1家参股子公司打包出售。公司表示，出售光伏电站资产，可优化资产结构，回笼资金，更高效聚焦主业。

　　在2016年至2020屡次收购光伏公司，尤其是第三次尝试，徐元生一把获得超6400万元。与此同时，作为实控人，他还曾计划偷偷把上市公司控股权卖掉。

　　2016年7月6日，作为海陆空实控人，徐元生与李某就该上市公司控制权转让事宜签订了《投资合作框架协议》，协议对公司股份和控制权转让、相关资产重组等事项进行了约定。2016 年8月至2018年5月期间，徐元生与李某就公司控制权转让事项又先后签订了 3 份补充协议。上述 4 份协议签署后，徐元生均未及时告知公司，导致公司未能按照规定披露有关公司控制权转让的重大事件，未能及时履行信息披露义务。

　　对于此，2022年12月29日徐元生收到证监会下发的《立案告知书》，2023年3月收到证监会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》。证监会拟决定对徐元生给予警告，并处以六十万元罚款。

　　偷卖上市公司未果，但徐元生却通过大宗交易赚得盆满钵满。

　　2016年公司在谋划收购光伏标地的同时，徐元生却在减持上市公司股票， 2016年11月14日至18日，徐元生通过大宗交易减持32,075,952股上市公司股票，合计套现2.48亿元。

　　不仅如此，徐元生及其儿子还近乎将股票全部质押。

　　截至2022年12月31日，徐元生直接持有的11.42%的股份已被100%质押，其子徐冉所持股份的近九成也处于质押状态。

　　截至2022年末，实控人质押情况，图源：2022年公司年报

　　如今的海陆重工，实控人依旧是徐元生，截至2023年3月末其直接持有的上市公司股份达11.42%。2023年4月18日在业绩说明会和路演活动上，有投资者就质疑：“徐董事长交了罚款后有没有吸取什么教训？”

　　2022年年末海陆空实控人架构图，图源：2022年年报

　　公司及实控人一边质押套现，一边频繁接待机构调研。

　　6月2日，公司接待前海人寿等多家机构调研。除当日外，海陆重工近一年共接待30家机构36次调研，尤其是2023年以来，公司调研次数猛增。

　　5月24日，公司还披露了 《关于控股公司被认定为广东省专精特新中小企业及创新型中小企业的自愿性信息披露公告》。

　　图源：choice

　　频繁接受机构调研期间，进入2023年以来，公司股价2023年1月3日开盘价4.57元/股，6月2日收盘价为5.84元/股，较年初上涨近28%，市值近50亿元。　　

　　只是问题重重的海陆重工，公司股价的上涨是否可持续？

　　choice数据显示，徐元生及其子徐冉高比例质押，其股价的预警线在3.91元/股，平仓线在3.38元/股。一旦公司股价低于平仓线，实控人地位或将不保。

　　海陆空实控人及其儿子质押情况，图源：choice　　

　　截至2023年3月末，公司股东户数为4.77万户。

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