公告日期：2016-03-16

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-041债券代码：122136 债券简称：11复星债上海复星医药（集团）股份有限公司关于受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：投资标的：锦州奥鸿药业有限责任公司2.573%的股权投资金额：人民币17,058.99万元一、交易概述经上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年第一次临时股东大会审议批准，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与新疆博泽股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆博泽”）、于洪儒及锦州奥鸿药业有限责任公司（以下简称“奥鸿药业”）于2014年2月28日签订《股权转让协议》（以下简称“《原转让协议》”），复星医药产业拟以不超过人民币186,607.98万元受让新疆博泽所持有的奥鸿药业28.146%的股权（详见本公司2014年3月1日、2014年5月30日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的相关公告）。复星医药产业已于2014年出资人民币152,490.00万元受让新疆博泽所持有的奥鸿药业23%股权。依据《原转让协议》约定，新疆博泽持有的剩余奥鸿药业5.146%的股权（以下简称“剩余股权”）应自2019年1月1日起至2019年1月15日止期间内转让给复星医药产业，剩余股权的转让价格按奥鸿药业2013年度实际净利润与剩余股权百分比乘积的13倍确定为人民币34,117.98万元（奥鸿药业2013年度实际净利润超过人民币51,000万元，因此，根据《原转让协议》约定以人民币51,000万元作为计算基数）；同时约定，当新疆博泽转让剩余股权且于洪儒（直接或间接）持有奥鸿药业现有产品主要原料供应企业（以下简称“原料公司”）任何股权时，奥鸿药业应受让于洪儒所持有的原料公司股权。根据小牛血类产品生产企业目前的行业特点及现状、行业监管趋势并结合奥鸿药业近来开展的完善原料供应链管理、升级原料供应渠道环节内控的实际经营情况，为推进奥鸿药业战略实施和经营目标实现，进一步提升其持续盈利能力，确保其长期可持续、高标准、安全合规且能够持续改进的发展目标，经《原转让协议》各方商议，2016年3月15日，复星医药产业与新疆博泽、于洪儒及奥鸿药业签订《股权转让协议》（以下简称“《新转让协议》”），对《原转让协议》中约定的复星医药产业受让剩余股权的执行时间及原料公司收购等相关事宜进行如下调整：1、复星医药产业将于《新转让协议》生效后以人民币17,058.99万元（受让价格与《原转让协议》约定一致）提前受让新疆博泽持有的奥鸿药业剩余股权的一半（即奥鸿药业2.573%的股权)，其余2.573%股权的转让事宜仍按照《原转让协议》的相关约定执行；2、《原转让协议》中有关奥鸿药业受让原料公司股权的约定不再执行，即于洪儒无需再将其持有或将持有的原料公司股权转让给奥鸿药业，奥鸿药业亦无需受让该等原料公司的股权（以上1、2合并简称“本次交易”）。截至本公告日，复星医药产业已持有奥鸿药业93%股权。复星医药产业将以自筹资金支付本次交易代价。本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、本次交易各方基本情况1、复星医药产业复星医药产业注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号350室，成立于2001年，法定代表人为汪诚先生。复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星医药产业注册资本为人民币225,330.80万元，其中：本公司出资人民币225,330.80万元，占100%的股权。经上海华鼎会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币757,649万元，所有者权益为人民币331,613万元，负债总额为人民币426,036万元；2014年度，复星医药产业实现营业收入人民币1,055万元，实现净利润人民币43,120万元（以上为单体口径）。根据复星医药产业管理层报表（未经审计）……[点击查看原文][查看历史公告]

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