公告日期：2016-03-22

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2016－017风神轮胎股份有限公司关于公司签署《重大资产重组框架协议》暨关联交易公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：交易风险：风神轮胎股份有限公司（下称“公司”）与中国化工橡胶有限公司（下称“中国橡胶”）于2016年3月21日签署了《重大资产重组框架协议》，该协议仅为双方就工业胎资产重组整合的可能实施方案达成的不具有约束力的主要初步共识。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内部审议和有关监管部门的报批程序。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。过去12个月内，公司除本次与中国橡胶拟进行重大资产重组事项外，无其他关联交易（日常关联交易除外）；公司与中国橡胶及其控制的其他下属企业进行过的日常关联交易将在公司拟于2016年4月29日披露的年报中详细披露。一、关联交易概述（一）公司因控股股东中国橡胶正在筹划涉及公司的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票已于2015年12月28日起停牌，并于2016年1月5日进入重大资产重组程序。自公司重大资产重组事项停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。2016年3月21日，公司和中国橡胶签署了《重大资产重组框架协议》，就工业胎资产重组整合的可能实施方案达成主要初步共识。该协议的主要内容见本公告第三部分。（二）中国橡胶为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国橡胶为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国橡胶及其控制的其他下属企业的关联交易（日常关联交易除外）未达到3,000万元，亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。二、关联方介绍前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：企业名称：中国化工橡胶有限公司企业性质：一人有限责任公司（法人独资）住所：北京市海淀区北四环西路62号法定代表人：白忻平注册资本：160,000万元人民币经营范围：化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：中国化工集团公司持有中国橡胶100%的股权。关联关系说明：截至本公告日，中国橡胶持有公司42.58%股份，为公司的控股股东。中国橡胶2015年主要财务指标（未审计）：单位：人民币资产总额：1,071.88亿元净资产：172.87亿元营业收入：240.04亿元净利润：3.22亿元三、重组框架协议的主要内容2016年3月21日，公司与中国橡胶共同签署了《重大资产重组框架协议》，该协议内容详见本公告附件。四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响本次交易旨在增强公司在适用于重型车辆（例如重型卡车、公路牵引车、重型拖车、卡车、公共汽车、农用拖拉机、林用拖拉机、推土机和工业车辆）的轮胎或内胎的开发、测试、生产、宣传、营销、经销和销售业务方面的能力（“工业胎业务”），并打造一家侧重于工业胎业务、立足中国、在中国上市并具有世界影响力的大型国际公司。本次交易符合公司未来业务发展规划，对公司的长远发展和业务布局具有积极影响，能够进一步增强公司的可持续经营能力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。五、关联交易应当履行的审议程序（一）董事会审议及表决情况2016年3月21日，公司第六届董事会第九次会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过《关于公司签署的议案》，同意上述关联交易事项。关联董事王锋先生、焦崇高先生回避表决，独立董事肖志兴先生、薛爽女士、杨一川先生投赞成票，并发表了独立意见。（二）独立董事意见经公司全体独立董事事先书面认可，独立董事同意将《关于公司签署的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事发表了以下独立意见：“1、2016年3月21日，风神轮胎股份有限公司和中国化工橡胶……[点击查看原文][查看历史公告]

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