公告日期：2016-03-25

国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“风神股份”或“上市公司”）因重大资产重组事项，公司股票于2015年12月28日起停牌。2016年1月5日，公司发布了《风神轮胎股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2015-036），公司股票自2016年1月5日起连续停牌，公司正式进入重组程序。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，国泰君安对风神股份延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：一、前期信息披露情况2016年1月5日，公司发布了《风神轮胎股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2015-036）。公司分别于2016年1月12日、2016年1月19日、2016年1月26日、2016年2月2日发布了《风神轮胎股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-001、临2016-004、临2016-005、临2016-006）。2016年2月4日，公司发布了《风神轮胎股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2016-007），公司股票于2016年2月4日起停牌不超过30日。2016年2月18日，公司发布了《风神轮胎股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-008）。2016年2月24日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年2月25日发布了《关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：临2016-010）。公司分别于2016年2月25日、2016年3月3日发布了《风神轮胎股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-009、临2016-011）。2016年3月5日，公司发布了《风神轮胎股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-012），公司申请股票自2016年3月5日起继续停牌不超过30日。公司分别于2016年3月12日、2016年3月19日发布了《风神轮胎股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-013、临2016-015）。2016年3月22日，公司发布了《风神轮胎股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-019）。经审议，公司决定于2016年4月6日召开2016年第一次临时股东大会。2016年3月22日，公司发布了《第六届董事会第九次会议决议公告》、《关于对外投资设立全资子公司的公告》、《关于公司签署暨关联交易公告》（公告编号：临2016-016、临2016-018、临2016-017）。二、本次重组方案概况根据2016年3月21日公司与控股股东中国化工橡胶有限公司（简称“橡胶公司”）共同签署的《重大资产重组框架协议》，本次工业胎重组整合交易方案主要由以下部分组成：（1）工业胎资产注入：指倍耐力和橡胶公司作为资产注入方分别将其持有的100%合资公司股权注入风神股份，或采用其他经相关方（包括倍耐力）协商一致的交易架构，风神股份向该等资产注入方按比例发行股份，或以现金方式支付，作为对价；（2）TBR-PCR置换：指倍耐力（或其持有倍耐力TBR公司100%股权的关联方）以其持有的倍耐力TBR公司股权与风神股份以其持有的风神股份PCR公司股权进行的资产置换；（3）经相关方同意的其他交易。本次工业胎资产注入和TBR-PCR置换作为本次整体交易的重要组成部分，互为前提条件、不可分割；并于中国证监会（或其他有权的证券监管部门）核准整体交易时同时生效，同时开始实施，并尽快完后交割（不要求同时）。如其中一个交易未获得批准或/和未最终实施、交割，则另一个交易即不再实施、交割或者如果另一个交易已开始实施，应停止不再继续实施。针对本次整体交易并且与实施整体交易同步，风神股份可依据适用的法律法规规定向特定或不特定对象发行股份配套募集部分资金。关于该配套募集资金相关具体事宜，将由相关方（包括倍耐力）另行协商确定。三、前期筹划事项的具体内容自2015年12月28日公司因重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重组开展多项工作，主要内容如下：……[点击查看原文][查看历史公告]

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