公告日期：2016-03-22

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2016－018风神轮胎股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：投资标的名称：焦作爱路驰轮胎有限责任公司（暂定名，以公司登记机关最终核准登记的名称为准）。投资金额：人民币10,000万元。经公司董事会批准后，公司将向公司登记机关提交该全资子公司设立登记申请，完成该全资子公司工商注册登记手续。一、对外投资概述（一）对外投资的基本情况2016年1月5日，风神轮胎股份有限公司（下称“公司”）发布《风神轮胎股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，因公司控股股东中国化工橡胶有限公司（下称“中国橡胶”）正在筹划涉及公司的资产重组事项，公司股票于当日起继续停牌。根据交易相关方达成的初步意向，拟通过由公司发行股份购买资产的方式，将中国橡胶控制的境内外工业轮胎及其他相关资产通过重组注入公司，其中：境外资产系中国橡胶旗下意大利倍耐力公司控股的倍耐力工业胎公司，境内资产系中国橡胶控股的境内3家工业轮胎公司100%股权。与上述发行股份购买资产互为条件、同步实施，公司拟将持有的乘用胎资产与意大利倍耐力公司控股的境内倍耐力轮胎有限公司持有的工业轮胎资产通过重组后进行置换。为实现上述置换目的，公司拟以自有资金人民币10,000万元在河南省焦作市出资成立一家全资子公司焦作爱路驰轮胎有限责任公司（暂定名，以公司登记机关最终核准登记的名称为准；下称“全资子公司”），之后将持有的乘用胎资产及相关负债投入至该全资子公司，并以持有的该全资子公司股权与意大利倍耐力公司间接控股的倍耐力轮胎有限公司所设立的持有其全部工业轮胎资产的子公司进行股权置换。（二）董事会审议情况本次对外投资已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议批准。（三）公司本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。二、投资标的基本情况公司拟设立的全资子公司的基本情况如下：公司名称：焦作爱路驰轮胎有限责任公司（暂定名，以公司登记机关最终核准登记的名称为准）注册资本：人民币10,000万元出资方式：货币出资注册地址：河南省焦作市公司性质：有限责任公司（法人独资）经营范围：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售。轮胎生产用原辅材料销售；汽车零配件销售。（以公司登记机关最终核准登记的范围为准）股权结构：公司持有该全资子公司100%的股权。法人治理结构：该全资子公司不设股东会，由股东行使相关职权，职权范围由全资子公司章程规定；不设董事会，设执行董事一名（执行董事为全资子公司法定代表人）；不设监事会，设监事一名；设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘，执行董事可以兼任总经理。经公司董事会批准后，公司将向公司登记机关提交该全资子公司设立登记申请，完成该全资子公司工商注册登记手续。三、对外投资对公司的影响本次对外投资的目的，系拟将其持有的乘用胎资产及相关负债投入至全资子公司，并以持有的该全资子公司股权与意大利倍耐力公司间接控股的倍耐力轮胎有限公司所设立的持有其全部工业轮胎资产设立的子公司进行股权置换，达到置出乘用胎资产、置入工业轮胎资产的目的。上述重组方案，系根据公司未来业务发展规划制定，对公司的长远发展和业务布局具有积极影响，能够进一步增强公司的可持续经营能力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。四、对外投资的风险分析本次对外投资是使用公司自有资金，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率产生一定的影响。另外，该全资子公司成立后，还可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将完善新公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确新公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。公司将根据项目实际进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。……[点击查看原文][查看历史公告]

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