公告日期：2016-02-25

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2016－010风神轮胎股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●董事会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》；●本次重大资产重组的具体方案及细节尚未最终确定，本次重组尚存在不确定性。一、董事会会议召开情况风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月19日以电子邮件和专人送达的方式将六届董事会八次会议通知送达各董事及其他与会人员。本次会议于2016年2月24以通讯表决方式召开，会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。本次会议召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。二、董事会会议审议情况审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年3月5日起继续停牌，预计停牌不超过30日。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。三、本次重大资产重组的详细情况1、本次筹划重大资产重组的基本情况（1）公司股票于2015年12月28日起停牌，并于2016年1月4日进入重大资产重组程序。（2）筹划重大资产重组背景、原因通过本次重大资产重组，进一步整合资源，增强公司品牌效应，提升公司持续盈利能力。（3）重组框架方案介绍1）交易对方因本次重组涉及的相关方较多，且涉及境外资产，重组方案尚在研究论证阶段，故本次重组的交易对方尚未最终确定，其性质应为实际控制人的关联方。2）交易方式本次重组交易方式包括但不限于发行股份购买资产、资产置换等。3）标的资产标的资产为轮胎业务资产，其范围尚未最终确定。2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作（1）推进重大资产重组所作的工作本公司已与重组相关方就本次重组进行了初步沟通，但尚未与潜在交易对方完成重组框架或意向协议的签订工作。（2）已履行的信息披露义务2015年12月26日，公司披露《关于股票停牌的提示性公告》（临2015-035号），因对相关事项进行核查，为保证公平信息披露，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2015年12月28日起停牌。2016年1月5日，公司披露《关于重大资产重组停牌的公告》（临2015-036号），控股股东中国化工橡胶有限公司拟筹划涉及公司的资产重组事项，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2016年1月5日起继续停牌，停牌时间不超过30日。2016年2月4日，公司披露《重大资产重组延期复牌公告》（临2016-007号），由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、涉及面广，拟议纳入重组范围资产涉及境内、境外多宗资产，交易架构复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通协商，并需履行必要的报批和审议程序，经公司申请股票自2016年2月4日起继续停牌不超过30日。根据重大资产重组的进展情况，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。于2016年1月12日、1月19日、1月26日、2月2日、2月18日、2月25日发布了《风神轮胎股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见“临2016-001”、“临2016-004”、“临2016-005” 、“临2016-006”、“临2016-008”、“临2016-009”公告）。3、继续停牌的必要性和理由由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、涉及面广，拟议纳入重组范围资产涉及境内、境外多宗资产，交易架构复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通协商，并需履行必要的报批和审议程序。鉴于此，本公司股票无法在原预计复牌时间2016年3月5日复牌。4、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据……[点击查看原文][查看历史公告]

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